证券法习题参考

1、证券法的基本原则①公开、公平、公正原则。

公开原则指市场主体在证券发行与交易等活动中依照法律规定，通过特定方式，真实、准确、完整地把证券发行与交易的一切相关信息公之于众。

是贯穿于证券法始终的根本性原则。

公平原则，指任何合法的投资者都具有平等的权利，所有投资者都应基于平等的地位和机会参与证券活动，公平保护，任何单位或跟人不想有特权。

公正原则，证券监管机构、司法机关和其他执法机关在公开、公平的基础上，依法履行职责。

②自愿、有偿、诚实信用原则有权按照自己的意志参与；按照公正合理的对价交易；讲诚实守信用。

③交易当事人地位平等原则相同条件的投资者享有从事证券投资的同等机会；投资者享有获得投资信息的相同机会；在证券发行、交易中，证券公司不得滥用其信息优势或其他优势地位。

④场内交易无因性原则不问当事人在交易时是否存在意思表示错误；不问证券交易资金来源；承认对场内证券交易结果不可撤销或变更并不意味着相关民事责任或其他责任的免除。

⑤禁止证券欺诈原则证券的发行、交易活动，必须遵守法律、法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

⑥分业经营和混业经营相结合，分业管理的原则⑦政府监管与自律管理相结合的原则⑧增进市场效率的原则⑨防范系统性风险的原则2、我国证券的范围①股票、公司债券的发行和交易②政府债券、证券投资基金份额的上市交易③国务院规定的证券衍生品种的发行和交易3、混业经营的背景下，中国证券法的困境与变革局限，过度管制，抑制创新；重风险防范，轻市场发展；维护投资者权益方面不够目的，既有利于防范风险，又要有利于促进市场发展；既要有利于发挥证券市场各项功能，又要有利于有效维护广大投资者的合法权益放松管制，允许混业经营等；加强证券公司监管及风险防范；对证券发行制度，允许非公开发行；对证券上市、交易制度，降低门槛等；对信息披露制度进行完善；完善上市公司董监高控股股东的信息担保和短线交易的归入权；加强投资者权益保护；增加监管机构的执法手段和权限4、我国资本市场多层次构成主板市场：上海证券交易所、深圳证券交易所（含中小板）二板市场：创业板场外交易市场：全国性场外交易市场（全国中小企业股份转让系统、代办股份转让系统、国家高新技术园区股份有限公司股份报价转让系统）、区域性场外交易市场（各地产权交易所、股权交易所等）5、主板市场、二板市场、场外交易市场的概念主板市场，我国上交所、深交所，各国或地区证券发行、上市及交易的主要场所，针对的是成熟型的大企业，对上市公司营业期限、盈利水平等条件及审批监管最为严格二板市场，上市条件低于主板、也在交易所集中交易的市场，不包括场外市场场外交易市场：在证券交易所以外的合法场所进行的各种证券交易活动的总称。

6、一级市场、二级市场的概念一级市场是发行人向投资者发行新证券的市场，又称初级市场、无形市场二级市场是证券持有人买卖证券形成的市场，是证券所有权转让的场所，又称次级市场、有形市场7、如何完善我国的转板制度广义的转板包括升板、转换上市、降板；狭义的转板仅指升板，在同一交易系统或同一证券交易所的高低市场板块之间的升板。

我国目前尚无从创业板到主板的简易升板制度。

如果从创业板上市拟转板至主板市场，应首先从创业板摘牌、退市。

再按照法定条件和程序向交易所提出主板上市申请。

我国目前场外市场不具有公开发行的功能，且场外和场内之间尚不存在衔接机制，若场外市场公司拟进入场内市场挂牌交易，需首次公开发行并上市的方式8、保荐人的概念和法定职责负责发行人的上市推荐和辅导工作，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实完整准确，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任、为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的机构。

职责：首次公开发行或上市前的辅导义务；尽职调查、审慎核查的义务；承诺义务；持续督导义务；其他法定义务，遵守职业道德，不谋取不当利益，保密，独立履行职责等。

9、证券承销的概念和种类证券承销是证券经营机构根据其与发行人签订的证券承销协议，代发行人向投资者销售拟定发行证券，并因此收取一定比例承销费用的行为。

方式有①证券代销，证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式②证券报销，证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式③绿鞋，超额配售选择权，发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格向投资者超额发售不超过报销数额15%的股份。

承销团承销，两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式10、证券发行的种类按照有误发行中介，分为直接发行和间接发行按照发行条件不同，分为议价发行和招标发行按照发行目的，分为设立发行和新股发行按照发行价格和票面价格关系，分为平价发行、溢价发行、折价发行按发行对象和发行方式，分公开发行与非公开发行按照发行种类，分为股票发行、公司债券发行、基金份额发行的停止上市交易的措施。

上市终止，上市公司因法定原因或主动采取措施，致使公司不再符合上市条件，其股票依法不能继续在证券交易所挂牌交易，而被证交所取消上市资格，或自行决定退出证券公开交易市场并向证券交易所申请退市。

意义：保护社会公共利益和投资者合法权益；维护市场体系的安全与稳定；保障市场运行效率；适应经济全球化与国际竞争的需要。

17、我国证券市场退出机制的完善18、证券交易的种类现货交易，卖方交付证券，买方交付现金的一种交易方式期货交易，交易双方成交后，交割和清算要按照协议中规定的价格在远期进行期权交易，证券交易当事人为保障或获得证券价格波动利益，约定在一定的时间内以特定的价格买进或卖出指定证券或放弃买进或卖出指定证券的交易信用交易，证券交易者在买进证券时，只向经纪人交付欲交易总量的一定比例的现金或证券，不足部分由经纪人出资或通过银行贷款而进行的交易回购交易，在卖出或买入证券时，事先约定到一定时间后按照规定的价格买回或者卖出这笔证券19、短线交易的概念和构成短线交易，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入构成：主体，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上股东客体，限于上市公司股票，不包括公司债券、基金、权证等其他证券行为，一级市场上公开增发股份的认购行为属于买入，二级市场上买入和卖出不金宝证交所内集中竞价方式的买卖行为，还包括大宗交易、协议转让等方式的买卖行为，例外，继承、遗赠、依法分割等非交易转让导致股份变动的也应不属于买卖情形六个月，买入后六个月内卖出，指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的，卖出后六个月内又买入的，指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的20、归入权的概念、行使因短线交易所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

行使：行为人主动履行，董事会决议并发布公告的方式要求行为人将短线交易收益交付公司公司诉讼，公司董事会议公司名义，以短线交易行为人为被告，股东派生诉讼，首先督促公司执行，30日内董事会不执行的，以自己名义向法院起诉21、证券交易价格优先、时间优先原则价格优先指买方出价高的优先于买方出价低的，卖方出价低的优先于卖方出价高的，多数卖方中出价最低的与多数买方中出价最高的有限成交，以此类推，连续竞价。

时间优先必须在价格优先原则下执行，首先是价格优先，在同等价格下时间优先，对同一证券出现相同的报价时，以先行报价的一方优先成交。

22、证券商双边报价、与集中竞价区别双边报价，指证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许经营商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的一种交易制度。

区别：价格形成，开盘价和交易价由做市商外部报出，由集中竞价和连续竞价内部形成信息传递，成交价、量在成交后才传递给整个市场，买卖指令、成交价同步传递给整个市场投资者作用，不存在限价订单，限价委托价格维护，做市商有价格维护的义务，不存在交易量和交易价格的维护机制处理大额指令，做市商能有效处理大额买卖指令，需等交易对手的买卖盘23、融资融券的概念及法律关系的构造融资，借钱买证券，即买空，投资者预测证券价格会上涨，但自有资金不能大量购入，于是先缴纳一定比例的保证金，向证券公司借入资金买进证券。

证券作为贷款质押，存于证券公司，上涨到满意价格时再卖出融券，借证券卖钱，卖空，投资者预测证券价格将下跌，向证券公司交付押金，借入证券抢先卖出，等下跌时买入该证券，归还借入的证券，获取差额收益。

法律关系构造：证券交易的让与担保，以证券过入担保圈人证券账户作为证券担保权益生效要件，过入担保圈人证券账户的证券归属担保权人，若担保人到期履行债务，担保权人保证返还同质同量的证券财产，若担保人到期不履行债务，则担保权人有由优先受偿权，又称信托的让与担保24、协议收购、场内收购、间接收购间接收购，通过投资关系、协议或其他安排导致间接获取目标公司法定比例股份的收购行为场内收购，收购人通过证券交易所连续收购上市公司股份并取得控股权的行为协议收购，收购者通过私下协商的形式与目标公司达成股权收购协议，取得该公司股份的行为25、强制要约收购与自愿收购自愿收购是收购人自主自愿进行的收购强制收购是收购人持有某一公司股份达到一定比例时，法律强制其向该公司所有股东发出要约进行的收购以收购是否构成收购人的法定义务为标准做的划分26、收购中那些制度体现了对少数股东权益的保护①目标公司股东平等待遇原则，所有股东享有平等的收购机会和条件，对少数股东利益的倾斜保护（强制要约收购制度、目标公司股东枪支出售权制度、对反收购措施的限制制度，协议收购中的控制股东的义务等）②收购信息充分披露原则，收购人披露，目标公司的披露，大额股份只有人的披露，一致行动人披露27、上市公司收购权益预警规则、意义持股预警披露制度，当收购人直接或间接持有目标公司股份达到法定比例时，必须按照法定程序向证券监督管理和证券交易所予以报告，并作出公告。

初始权益预警披露，增持权益预警披露披露内容，持股人的名称、住所；持有股票名称、数额；持股达到法定比例或持股增减变化达到法定比例日期意义，建立预警机制，对目标公司既有股东而言，可提醒目标公司控制股东公司控制权存在变化或转移的可能性；提醒有售股意向的股东延缓或推迟售股行为，获得溢价，最大化目标公司股东利益。

对目标公司管理层而言，如果收购是敌意收购，披露可提醒目标公司管理层是否采取反收购措施。

28、我国要约收购基本规则①要约收购的最低收购限额，以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%②全体持有人规则，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待③价格平等和最高价规则，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东，对同一种股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前六个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格④按比例接纳规则，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。