企业单位吸收合并所需文件
吸收合并的资金管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范吸收合并过程中的资金管理，保障吸收合并的顺利进行，维护各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内进行的吸收合并，包括上市公司、非上市公司以及其他经批准可以进行吸收合并的企业。
第三条吸收合并的资金管理应当遵循以下原则：（一）合法性原则：吸收合并的资金管理必须符合国家法律法规和金融政策的要求。
（二）安全性原则：确保吸收合并的资金安全，防止资金流失和非法占用。
（三）效率性原则：提高资金使用效率，确保吸收合并的顺利进行。
（四）公平性原则：保护各方当事人的合法权益，确保吸收合并的公平性。
第二章吸收合并的资金来源第四条吸收合并的资金来源主要包括以下几种：（一）吸收方自有资金：吸收方通过自有资金进行吸收合并。
（二）吸收方通过银行贷款：吸收方通过向银行申请贷款获取资金。
（三）吸收方通过发行债券：吸收方通过发行债券筹集资金。
（四）吸收方通过股权融资：吸收方通过增发股份或者引入战略投资者等方式筹集资金。
（五）吸收方通过资产重组：吸收方通过资产置换、资产出售等方式筹集资金。
（六）其他合法途径：吸收方通过其他合法途径筹集资金。
第五条吸收方应当根据吸收合并的具体情况，合理选择资金来源，并确保资金来源的合法性和合规性。
第三章吸收合并的资金使用第六条吸收合并的资金使用应当符合以下要求：（一）用于支付合并对价：吸收合并的资金主要用于支付合并对价，包括但不限于股权、现金、非现金资产等。
（二）用于支付相关费用：吸收合并的资金可以用于支付审计、评估、律师、咨询等与合并相关的费用。
（三）用于支付债务：吸收合并的资金可以用于支付吸收方和被吸收方的债务。
（四）用于补充流动资金：吸收合并的资金可以用于补充吸收方的流动资金。
（五）用于其他合法用途：吸收合并的资金可以用于其他合法用途。
第七条吸收方应当制定详细的使用计划，明确资金使用的时间、金额和用途，并严格按照计划执行。
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理作者：王庆山吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。
本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。
本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。
一、税务处理吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。
不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。
这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。
（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。
2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。
有限公司吸收合并协议格式
有限公司吸收合并协议格式一、协议双方吸收公司（以下简称"吸收公司"）：法定代表人：注册资本：注册地址：被吸收公司（以下简称"被吸收公司"）：法定代表人：注册资本：注册地址：二、协议背景吸收公司和被吸收公司均为独立的有限责任公司，经双方协商一致，决定通过吸收合并的方式，实现资源整合，提高市场竞争力，共同发展。
三、吸收合并原则1. 吸收合并的目的是实现双方公司的优势互补，提高整体经营效益，促进公司的长远发展。
2. 吸收合并后，吸收公司将成为合并后公司的唯一继承者，被吸收公司将被合并入吸收公司。
3. 合并后公司将继承吸收公司的全部权利和义务，包括但不限于资产、负债、合同、许可证等。
四、合并程序1. 合并前审议（1）吸收公司和被吸收公司的董事会分别召开会议，审议并通过吸收合并的决议。
（2）吸收公司和被吸收公司的股东大会分别召开会议，审议并通过吸收合并的决议。
2. 合并报告合并前，吸收公司和被吸收公司应向相关主管部门递交合并报告，按照相关法律法规的规定进行备案。
3. 合并协议签署吸收公司和被吸收公司应就合并事项签订合并协议，明确合并的具体条件和细节，包括但不限于资产评估、股权转让、员工待遇、合同履行等。
4. 合并公告合并前，吸收公司和被吸收公司应在指定的媒体上发布合并公告，公告内容包括合并的基本情况、合并的原因和目的、合并的效力等。
5. 合并生效合并协议签署后，吸收公司和被吸收公司应向相关主管部门递交合并申请，获得相关主管部门的批准后，合并生效。
五、合并后的权益和义务1. 资产和负债合并后，被吸收公司的全部资产和负债将纳入吸收公司的资产负债表。
2. 股权变动合并后，被吸收公司的股东将成为吸收公司的股东，按照合并协议约定的比例转让股权。
3. 员工待遇合并后，被吸收公司的员工将纳入吸收公司的员工体系，享受与吸收公司员工相同的待遇。
4. 合同履行合并后，被吸收公司的合同将由吸收公司继续履行，合并不影响合同的有效性和约束力。
单位合并方案
（8）办理工商变更手续：完成合并后，办理工商变更登记，取得新的营业执照。
五、合并后公司治理结构
1.董事会：由甲、乙公司原有董事共同组成，负责公司战略决策。
2.监事会：由甲、乙公司原有监事共同组成，对公司经营进行监督。
3.经营管理层：由甲、乙公司原有高管共同组成，负责公司日常经营管理。
二、合并目标
1.实现业务互补，拓展市场，提高整体竞争力。
2.优化资源配置，降低成本，提升运营效率。
3.整合技术创新能力，推动产业升级。
4.保障员工权益，稳定员工队伍，营造和谐企业文化。
三、合并原则
1.合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规，确保合并过程合法合规。
2.公平公正原则：确保合并过程中各方的权益公平公正，维护员工合法权益。
（2）签署合并协议：甲、乙公司就合并事项达成一致，签署合并协议。
（3）履行审批程序：合并协议报请相关部门审批，取得批准文件。
（4）公告合并事项：在报纸、公司官网等渠道公告合并事项，告知债权人、客户、供应商等。
（5）资产评估与审计：聘请专业机构对甲、乙公司进行资产评估与审计，确保合并双方的合法权益。
（6）债权债务处理：依法处理甲、乙公司的债权债务，确保债权人权益。
4.效率优先原则：优化资源配置，提高管理效率，降低运营成本。
四、合并方案
1.合并方式：甲公司吸收合并乙公司，乙公司依法注销法人资格，甲公司继续存续。
2.合并范围：本次合并包括甲、乙公司的全部资产、负债、业务、人员等。
3.合并程序：
（1）制定合并方案：甲、乙公司共同制定合并方案，明确合并目标、原则、范围等。
3.优势互补原则：充分发挥双方优势，实现资源整合，提高整体竞争力。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
常州市人民政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见
常州市人民政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见文章属性•【制定机关】常州市人民政府•【公布日期】2017.01.10•【字号】常政发〔2017〕10号•【施行日期】2017.01.10•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文市政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见各辖市、区人民政府，市各委办局，市各公司、直属单位：为贯彻落实国务院和省有关促进企业兼并重组的文件精神，鼓励和引导我市企业积极开展兼并重组，优化资源配置，加快转型升级，现提出如下实施意见：一、指导思想坚持以市场需求和产业政策为导向，按照“整合资源、提升产业、平等互利、优化配置”的原则，以企业为主体，充分发挥资本市场和产权市场功能，积极鼓励和引导上市公司和有条件的企业围绕企业发展战略，通过吸收、控股、分立、置换等方式实施重组，加快资源要素向优势产业、优势企业集聚，更好地推动新兴产业扩张、传统产业转型和产业经济升级。
二、重点方向（一）鼓励我市大企业（集团）兼并重组。
以国内市场对接先进技术，以市内企业承接并购项目，重点支持有条件的优质企业实施境内和跨国并购，加快提升企业技术、研发、品牌国际化水平，提升企业（集团）的国际竞争力。
（二）引导上市公司实施兼并重组。
鼓励我市上市企业利用自身技术、管理、品牌优势，借助资本市场进行产业整合，推动产业转型升级，不断做大做强做优；支持上市企业通过定向增发、吸收合并等方式重组关联资产或兼并同行业及海外优良资产。
（三）推动重点行业重大兼并重组。
支持企业运用信息化手段提升研发、生产、管理、营销等集成创新能力，通过兼并重组有效整合存量资源，淘汰落后产能，推动重点行业兼并重组；鼓励企业通过兼并重组组成战略联盟，参与市场资源优化配置。
（四）支持中小企业参与兼并重组。
充分发挥中小企业自身优势，引导中小企业积极参与兼并重组，促进大中小企业优势互补、协调发展，努力打造一批在国内外细分行业、功能产品和特色市场中的企业小巨人。
机构合并工作方案范文
机构合并工作方案范文篇一：公司吸收合并方案吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》（三）合并各方的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。
合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）验资报告（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明（十三）合并各方的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（十五）存续公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。
因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）《公司注销登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）（四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。
国有企业吸收合并的要点与注意事项
国有企业吸收合并的要点与注意事项一、何为吸收合并作为公司合并的形式之一，吸收合并是由一个公司吸收其他公司而实现的合并，其中，吸收其他公司而存续的主体称为吸收方，被吸收而解散注销的主体则称为被吸收方。
国有企业吸收合并，往往是国有企业兼并、重组的结果。
很多人认为吸收合并仅仅需要进行工商变更、注销流程，这样理解容易使问题片面化，割裂化，与国有企业改革的全流程脱节，在履行相关程序中遗漏步骤，产生合规风险。
二、国有企业吸收合并的基本程序与注意事项（一）董事会制订合并方案《公司法》规定，公司合并应由公司董事会制订合并方案。
方案制订一般由吸收方主导，可委托专业律师事务所或咨询公司出具。
合并方案内容一般应包括：合并各方的基本情况，合并方式，吸收方合并后的注册资本或总股本，股东出资比例等，合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法，合并各方所有的债权、债务的处理方法，吸收方公司章程变更事项，职工安置事项等。
（二）拟合并各方履行决策审批程序《公司法》要求公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构决定。
需要注意的是，如果吸收合并涉及职工安置的，需要召开职工大会或职工代表大会审议职工安置方案。
另外，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》要求，企业兼并重组作为重大决策事项，属于“三重一大”范围，应当进行集体决策，并事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。
为确保合并方案以及合并程序的合法合规性，可以委托律师事务所就合并事项出具法律意见书。
（三）合并各方分别编制资产负债表和财产清单资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。
合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。
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外商投资的公司吸收合并中存续公司变更
商务审批和工商登记所需文件清单
政策提示：
1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。
5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。
6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。
合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。
7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。
8、公司合并协议应包括下列主要内容：
(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
9、因合并而解散的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案。
处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
一、商务审批提交要件规范
(一)存续公司向注册地商务主管部门报送第一阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。
（二）存续公司自商务部门下发原则批复之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。
公告期限过后债权人无异议的，存续公司向注册地商务主管部门报送第二阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具正式批复，并换发批准
二、工商登记提交要件规范
说明：
1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。
2、以上提交文件应当使用A4型纸。
未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
3、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。
4、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章，其中，外国（地区）法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国（地区）法人和其他组织印鉴（如有印鉴）。
5、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字（请勿使用圆珠笔），字迹应清楚。