子公司经营管理办法

************公司
对子公司经营及投资决策管理办法（草案）
第一章总则
第一条为了保证*********公司（以下简称公司）各所属子公司持续、健康的发展，加强对子公司经营及投资决策管理，实现公司整体资产效能的最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及各子公司《公司章程》和《股权管理办法》的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所指子公司是指公司履行出资人职责的全资子公司及控股公司、参股公司。

本办法适用于所有子公司。

第三条各子公司的股东会、董事会、监事会及其工作条例和各子公司章程是子公司治理的主体和主要依据，本办法也依据这些议事平台和规则及其协调运作来实现，特别要充分发挥派出董事和派出监事的重要作用。

第四条派出董事和派出监事是指公司直接委派到各子公司，或经公司推荐并经子公司董事会选举而被子公司聘任，并且同时与公司建立了派出契约关系的董事和监事。

第五条本办法遵循以下原则：公开、公平、公正、客观；契约化管理；激励与约束相结合、责权利相统一；依法
办事、规范管理。

第二章利用子公司股东会和股东身份进行管理
第六条公司对各子公司履行了出资人的职责，是各子公司的股东，依法享有各项股东权利（包括但不限于知情权、收益权、优先认股权、股东会的表决权等）。

第七条当公司认为有必要时，提议召开股东会，通过股东会行使如下职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和监事（包括派出董事和派出监事）；审议批准子公司董事会和监事会的报告；审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对子公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行子公司债券作出决议；对子公司股东向股东以外转让出资作出决议；对子公司合并、分立、变更子公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改子公司章程。

第三章利用子公司董事会、监事会和派出董事、派出监事进行管理
第八条公司根据具体情况依法向子公司推荐董事或监事，并与被推荐人员建立派出契约关系。

子公司股东会选举后，被推荐人员被子公司聘任为该子公司的董事或监事，即成为公司的派出董事或派出监事。

对全资子公司，公司可
直接委派董事或监事，由该子公司聘用。

第九条公司通过派出董事或派出监事参与子公司的经营和投资等事项的管理、决策和监督。

子公司董事会或监事会召开前，派出董事或派出监事及时将收到会议材料上报公司董事事务管理办公室，公司据此形成决议意见。

派出董事或派出监事按照公司的决议意见行使董事或监事权利。

派出董事或派出监事根据决议意见所进行的表决或发表的意见，由公司承担相应法律责任。

第十条派出董事的职责：认真履行《公司法》和派出契约赋予的权力与职责；出席董事会会议，并按公司决议行使表决权；依据公司决议积极参与并把握子公司重大问题决策（包括但不限于资产重组、重大投资、经营盈亏、对外担保、大宗经济合同及大额贷款、经理层聘任解聘及奖惩等经营和投资事项），切实维护公司权益；及时向公司传递任职子公司的有关信息；在公司认为有必要时按照公司的要求行使董事权利；公司或任职子公司要求完成的其他工作。

第十一条派出董事的权利：依据公司决议出席任职子公司董事会会议、参加子公司董事会的有关活动，行使董事权利；因故不能亲自出席子公司董事会的，有权先以书面形式向公司说明，根据公司意见以书面形式委托其他董事按公司决议代为行使权利；具有按公司的具体意见召开子公司董事会临时会议的提议权，并有就子公司经营或投资活动中的
有关问题向公司提出建议的权利；具有获得子公司董事津贴及相应报酬和公司相关补助及奖励的权利。

第十二条派出董事的义务
（一）根据公司和子公司的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证：子公司的经营、投资等行为符合国家法律、法规、子公司章程以及公司的相关规定；切实维护公司利益；认真阅读任职子公司的各项文件资料和财务报告，及时了解其经营或投资管理状况，将相关情况上报公司；行使被合法赋予的子公司管理处置权；接受公司相关指示精神及对履职情况的监督；接受子公司监事会对履职情况的监督和合理建议。

（二）遵守有关法律、法规、子公司章程和公司派出契约的规定，保守商业秘密，不自行开展与任职子公司和公司相竞争的业务或者从事损害任职子公司和公司利益的活动；
（三）最大限度维护公司的利益，追求公司资产的保值增值；
（四）工作中投入足够的时间和精力行使职权，并努力提高履行职务所需的技能；
（五）公司就上报的材料决议时，独立、公正、客观、全面地发表个人见解和主张，尽量使决议既保证公司的利益又客观公正，以争取在子公司董事会上得到最大的支持。

第十三条派出监事的职责：检查子公司贯彻执行有关
法律、法规、子公司董事会决议和章程的情况；按公司要求检查子公司财务，查阅子公司会计资料，验证其会计报告的真实性、合法性；检查子公司的经营效益、利润分配、资产状态、资产运营等情况；当子公司经营层或董事违反法律、法规、章程或损害子公司、公司利益时，要求其予以纠正；检查子公司经营层的经营行为，并对经营业绩进行评价；及时将上述各项检查情况上报公司；章程规定的其他职责。

第十四条派出监事的权利：在监事会会议上按照公司决议充分发表意见，并据此对表决事项行使表决权；有权根据公司决议精神对提交会议的文件、材料提出质疑，要求补充说明；根据公司意见向子公司监事会主席提出召开临时会议或特别会议的建议；调阅子公司档案、文件或约见经理人员了解情况；列席子公司董事会；具有获得子公司报酬和公司相关补助及奖励的权利。

第十五条派出监事的义务：严格遵守国家法律法规、任职子公司章程和派出契约等相关规定；忠实诚信、公道正派、勤勉履职，努力维护公司和所在子公司的利益；不得利用职权谋取私利，不得收取贿赂或者其他非法报酬；对公司和所在子公司承担保守商业秘密和竞业禁止义务；按照公司决议情况检查任职子公司的各项经营活动和决策行为，及时形成客观、公正、全面的汇报材料上报公司；及时向公司报告子公司损害或可能损害公司利益的经营活动或决策行为。

第四章利用子公司章程进行管理第十六条章程是子公司进行各项管理活动的重要依据，对于其中的不科学、潜在损害公司利益、可能使经营活动或投资决策等行为避开监控、与本办法相悖的部分，公司提议召开子公司股东会予以修改。

第五章对派出董事和派出监事的管理
第十七条工资待遇按受聘子公司的薪资制度执行，同时公司也根据其履职情况和任职子公司的业绩情况给予一定的补助或奖励，补助或奖励的标准和办法另行制订。

第十八条考核办法：公司建立派出董事、派出监事任职业绩档案，每年组织一次年度工作述职考评，根据述职报告、履职情况及任职子公司的综合评价等项内容，考核其工作绩效，以此作为对其奖惩、派出、解除派出的重要依据。

考核由公司责成专门委员会来完成。

考核细则另行制订。

第十九条对公司决议内容外独立行使的职权及其结果负责。

对失职、失察、隐瞒情况不报、重大决策失误等过失承担责任。

违反法律、法规规定的，追究其法律责任。

第二十条有下列情形之一的，即为失职：在履职过程中，对任职子公司或公司有不诚信行为的；泄露任职子公司或公司商业秘密，损害公司或子公司合法权益的；在履职过
程中接受不正当利益，或者利用职务之便谋取私利，对公司或子公司造成损失的；对子公司董事会、监事会决议违反法律、法规、章程规定或损害公司利益，本人未及时上报公司或未提出反对意见的；公司认定的其他失职行为。

第二十一条因失职造成子公司或公司利益损失的，应按《公司法》、子公司章程或派出契约规定承担一定的赔偿责任；后果严重的，终身不得担任公司、各子公司的董事、监事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第二十二条有下列情形之一的，由公司提议召开股东会予以解聘：因工作需要更换派出人员的；因身体状况或年龄等原因，不适合继续担任派出董事、派出监事的；对于子公司董事会或监事会定期会议，两次不亲自出席也不向公司报告的；在参与决策过程中，不能按照公司决议明确发表意见以履行职责的；考核结果被确定为不称职的；在履职过程中，有失职行为或因决策失误导致公司或任职子公司利益受到重大损失的；章程规定不适合担任董事、监事的其他情形。

第二十三条当派出董事、派出监事认为自己不能履行职务时，可向公司提出辞职申请，由公司决定。

在未被批准辞职之前，要继续履行职责。

未经批准擅自离职的，按有关规定追究其责任。

第二十四条解聘或辞职后，应继续对原任职子公司或公司的商业秘密保密。

保密规定按相关约定执行。

第六章附则
第二十五条本办法由公司董事事务管理办公室负责解释。

第二十六条本办法自公司董事会通过之日起执行。