股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析【摘要】企业股权收购业务是企业发展过程中常见的重要环节，其涉及到复杂的税务处理问题。
本文通过对纳税政策下的企业股权收购业务案例分析，探讨了资本利得税、增值税、印花税等税收政策对股权收购的影响。
同时也提出了不同地区税收政策对股权收购的影响以及税务优化策略。
结论部分强调了税务筹划在企业股权收购业务中的重要性，以及合规性和风险管控的必要性。
展望未来，建议企业在进行股权收购时要结合税务规划，更加注重税务合规性，以实现税收最大化和风险最小化的目标。
通过对案例分析和税务处理方法的深入研究，可以帮助企业更好地应对股权收购业务中的税务挑战。
【关键词】企业股权收购、税务处理、案例分析、纳税政策、资本利得税、增值税、印花税、税收政策、税务优化策略、税务筹划、合规性、风险管控、未来展望1. 引言1.1 背景介绍企业股权收购是指一家企业通过购买其他企业的股权来实现对目标企业的控制。
随着市场经济的不断发展，企业之间的兼并与收购越来越多，企业股权收购业务也日益频繁。
在股权收购的过程中，税务处理是一个非常重要的环节，直接影响到企业的成本和盈利能力。
对企业股权收购业务的税务处理进行案例分析，有助于企业更好地规划税务策略，降低税负，提高经营效益。
在中国，企业股权收购涉及到的税种主要包括资本利得税、增值税和印花税等。
不同的税种有不同的征税标准和处理方式，企业在进行股权收购时需要根据具体情况选择合适的税务处理方式，以最大程度地降低税负。
不同地区的税收政策也会对企业股权收购产生影响，企业需根据地区的税收政策制定相应的税务策略。
通过对企业股权收购业务的税务处理案例分析，可以为企业提供指导，帮助企业避免税务风险，合理规避税收，提高企业的竞争力和盈利能力。
税务筹划对企业股权收购业务的重要性不言而喻，合规性和风险管控更是企业必须重视的方面。
展望未来，企业需要更加重视税务策略的制定和实施，以应对税收政策的不断变化和企业经营环境的不确定性。
资产收购特殊税务处理案例分析
资产收购特殊税务处理案例分析资产收购是企业进行重组、扩张和增值的重要手段之一、在资产收购过程中，税务处理是一个重要的环节，能否合理地处理税务问题，直接影响到交易的合法性和经济效益。
本篇文章将通过分析一个资产收购特殊税务处理案例，探讨在实际操作中如何合理地处理税务问题。
A公司为一个小型制造企业，经营状况良好，但由于市场竞争激烈，市场份额逐渐被挤压。
为了扩大规模，A公司决定收购B公司，通过整合两者的资源和优势来实现业务的再次增长。
收购的交易方式为B公司向A公司转让其全部股权，并以部分现金和股票的形式支付并购价款。
在签订收购协议之后，双方开始着手进行后续的税务处理工作。
首先，双方委托税务和财务专业人士对并购交易进行全面的税务尽职调查，确保交易的合法性和合规性，并对可能产生的税务风险进行评估和预判。
其中一个重点税务处理问题是资产重估。
在收购完成后，A公司需要评估B公司资产的公允价值，并计入自己的财务报表。
根据相关税法规定，资产重估所产生的增值将作为固定资产折旧摊销的依据，可以享受税务优惠。
因此，在收购完成后，A公司委托专业评估机构对B公司的固定资产进行评估，确定其公允价值，并按照评估结果在财务报表中计入。
在资产重估过程中，需要注意的是评估结果是否合理，是否符合税务法规定的相关规则，以及是否需要向相关税务部门报备。
为了保证评估结果的合理性，A公司应该选择具有良好声誉和专业能力的评估机构。
同时，A公司还需要与税务部门进行沟通，了解有关资产重估的规定和要求，并根据实际情况报备相关信息。
另外一个税务处理问题是股权转让所涉及的个人所得税。
按照税法规定，股权转让所得应当缴纳个人所得税。
在这个案例中，B公司的股东将其股权转让给A公司，所得款项自然就需要缴纳个人所得税。
为了减少个人所得税的负担，B公司的股东可以选择通过资本收益方式，尽可能地将股权转让所得作为资本收益而不是劳动所得，从而享受较低的税率。
为了进一步降低个人所得税负担，B公司的股东还可以通过特定税收优惠政策来减少个人所得税。
企业＂资产收购＂的纳税处理及举例
企业＂资产收购＂的纳税处理及举例企业＂资产收购＂的纳税处理资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的。
如果进行资产收购，被收购企业通过资产转让发生了所得，被收购方要按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失，企业股东需要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税等。
如果资产收购发生了资产损失，也可以按规定税前扣除。
税法规定，企业进行资产收购，相关交易应按以下规定处理：（一般性税务处理）（1）被收购方应确认资产转让所得或损失（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变案例：甲公司于2015年1月1日将一座厂房（假设厂房账面价值1200万）及其内部设备（假设设备账面价值300万）全部出售给乙公司，出售资产的账面价值为1500万元，售价为1800万元（厂房售价1400万元，设备售价400万元），乙公司用银行存款支付款项，并且款项已支付。
乙公司在收购该项资产后立即投入了使用。
（属于一般性税务处理情况）（假设企业为一般纳税人）根据税法规定：企业所得税：甲公司转让该项资产的所得为300万元（1800-1500）。
因此需要缴纳的企业所得税为：300×25%=75（万元）增值税：政策法规：在资产收购中，转让方将无形资产、不动产转让给受让方，无论受让方以货币资产还是非货币性资产形式支付对价，转让方都要计算缴纳增值税。
如果受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的无形资产、不动产，也要视为转让行为，需要缴纳增值税。
厂房销项税额=（1400-1200）*9%=18万元设备销项税额=（400-300）*13%=13万元应纳税额=销项税额31万元-当期进项税额？=增值税相关优惠政策：一般纳税人销售自己使用过的属于《增值税暂行条例》第十条规定的不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税。
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析企业股权收购业务是指购买公司股权从而成为公司的股东并控制公司的经营活动。
在股权收购过程中，不同的税务处理方式会导致不同的税务影响，因此企业需要慎重考虑税务处理方式并制定合理的税务方案。
本文将通过一个实际案例来分析不同税务处理方式对于企业股权收购的影响。
案例背景公司A是一家上市公司，拥有一家子公司B负责生产和销售某种产品。
B公司的市场表现越来越好，引起了公司C的注意。
C公司是一家新兴的企业，希望通过收购B 公司来快速扩张业务。
公司C已经与B公司的股东进行了协商，达成了股权转让的协议。
此时，公司C需要考虑如何处理股权收购的税务问题。
税务处理方式一：债权转股权债权转股权是指将债权转换为股权，从而获得公司股权的一种方式。
在这种方式下，C公司可以使用自有的资金向B公司的股东购买其持有的股权，形成一种债权关系。
之后，C公司向B公司转化债权为股权，并与原股东共同持有B公司的股权。
债权转股权的税务处理比较简单。
在税务上，债权转股权一般被视为无税交易。
因此，C公司购买B公司股权不会产生任何税务负担。
税务处理方式二：资本金注入资本金注入是指将现金注入受益人的账户中，从而获得其股权或投资的一种方式。
在这种方式下，C公司可以将自有资金注入B公司，以获得B公司的股权。
资本金注入的税务处理比较复杂。
在税务上，资本金注入可能需缴纳印花税、土地增值税、企业所得税等税种。
同时，还需考虑股权转让时的个人所得税等因素。
因此，C公司需要仔细考虑税务问题，并制定切实可行的税务方案。
结论以上是两种不同的税务处理方式，两种方式的税务影响不同。
在具体的股权收购过程中，不同的处理方式应根据实际情况具体分析。
C公司应当考虑各种税务因素，制定出一份可行的税务方案。
通过对税务问题的合理处理，C公司可以最大程度地降低税务负担，并确保股权收购的成功。
试论股权收购与资产收购的会计和税务处理
试论股权收购与资产收购的会计和税务处理摘要：企业在并购中可以采用股权收购形式，也可以采用资产收购形式，无论采用哪种收购形式，面临的财务风险都不可避免。
因此合理利用会计和税务处理，可以降低企业并购风险，减少企业并购成本，提升并购成功率。
文章通过对财务风险分析，阐述股权收购和资产收购的会计和税务处理具体实践，以便为企业股权和资产收购提供一些参考经验。
关键词：股权收购；资产收购；会计处理；税务处理一、相关概念综述（一）股权收购1.概述股权收购是指被收购公司的全部或者部分股权被收购公司所收购的行为，常用的形式有公开收购和非公开收购。
收购企业在进行对价支付时可以采用股权支付形式，也可以采用非股权支付形式。
股权收购中涉及的交易事项主要包括收购合同签订前、收购合同履行过程中及收购合同履行完成后三个阶段，每个环节都会影响交易结果。
因此，股权收购属于一种特殊的收购行为。
2.股权收购与股权转让的关系股权转让包含的内容较多，股权收购只是其中一部分。
两者之间的差别一方面表现在股权转让主体不同。
股权转让的主体可以是除收购方和被收购方的第三方企业，也可以是转让主体内部的股东之间。
股权收购的主体只能是除收购方和被收购方的第三方面企业；另一方面表现在民事行为主体不同。
股权转让和股权收购的民事主体分别是转让方和收购方。
（二）资产收购1.概述资产收购对象为被收购企业的实质经营性资产，资产收购的方式有三种：一是股权支付；二是非股权支付；三是股权和非股权支付组合形式，股权支付和非股权支付同股权收购中的内容相一致。
2.资产收购与企业合并、资产转让的区别资产收购不同于一般资产买卖，资产收购主要是对实质经营性资产的交易，是能够独立开展成本费用结算和收入核算的相对独立的部分，企业采用资产收购方式需要保持生产经营活动的连续性，因此需要对资产收购的对象实际开展经营活动。
如A企业购买B企业的机器或者设备，虽然发生了资产转让，但不属于资产收购，如甲企业以开展经营性活动为目的购买乙企业的某一条设备生产线，则属于资产收购。
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析摘要：股权的收购是企业进行重组的重要形式，进行股权收购业务时，税务处理具有一定的复杂性，需要对征税问题进行严格的分析和进行处理方式的选择。
在进行股权收购的业务时，可以在满足相关的条件下，进行特殊性税务处理。
不同的税务处理方式对于股权收购业务的影响不同，本文对企业股权收购业务不同税务处理的案例进行了分析。
关键词：股权收购税务处理案例我国市场经济不断发展，整体经济体制不断变化，在经济发展当中，税务处理的形式成为了企业自身进行生产和发展中的重要工作内容。
股权收购作为企业进行重组的重要形式，在进行股权收购时，如何做好税务处理工作，加强对股权收购的税务处理工作，对于企业的发展有着重要的影响。
我国对非公有经济的发展持鼓励态度，近年来出来了很多鼓励的政策，为我国企业投资和发展提供了良好的政策基础。
企业进行股权投资、转让与回收的经济行为在发展不断加快的今天十分活跃。
公司的股权收购的意义是指一家企业对另一家企业的股权进行购买，实现对企业控制权利的交易。
在进行股权交易时，做好税务处理工作对于提高企业的自身财务水平有重要的意义。
1股权收购业务与税务处理方式股权收购是指一个企业将自身的股权对其他企业或者个人进行转让，使企业控制权移交的过程。
股权收购业务涉及的税种主要由个人所得税、企业所得税、营业所得税、印花税、契税等构成。
企业所得税是企业在进行重组时进行征收的税务，企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理两种处理方式。
一般税务处理对收购与被收购企业的所得税规定如下，股权收购业务的一般性税务处理为收购方所确认的股权转让、损失，收购方获得的股权计税公允价值为基础。
特殊税务处理方式应该按照特殊的处理方式，需要以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整。
个人所得税是根据国家相关的规定，个人在进行股权转让的所得，对所得进行相应的扣缴。
股权收购与资产收购的税务处理
股权收购与资产收购的税务处理一、交易类型界定由于不同的交易方式适用不同的税收政策，因此我们首先要区分重组的交易类型，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”)的规定，企业重组是指在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
二、主要税种股权收购的纳锐人是股权转让方和股权受让方：股权转让方须缴纳，所得税、印花税；股权受让方须缴纳，印花税（非上市公司股权出让）。
资产收购的纳税人是资产转让方和资产受让方：资产转让方须缴纳，所得税、营业税、土地增值税、印花税、增值税；资产受让方须缴纳，契税、印花税。
下面我们分类介绍税种：（一）所得税类-企业所得税、个人所得税1. 企业所得税企业所得税是指我国境内的企业（包括居民企业和非居民企业）和其他取得收入的组织以其生产经营所得为课税对象征收的一种所得税。
我国企业重组所得税制度的理论核心在于企业重组的经济实质理论，这一理论以三大规则为支撑：股东权益连续性规则、经营连续性规则、合理商业目的规则。
根据这三大规则，税法给予企业不同的税收待遇，即59号文规定的一般性税务处理待遇（应税重组待遇）和特殊性税务处理待遇（免税/递延纳税待遇）。
在59号文、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）》和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)中，都对一般性税务处理和特殊性税务处理进行了详细规定。
在一般性税务处理中，转让方应确认股权、资产转让所得或损失。
股权收购的会计与税务处理实例分析
【摘要】股权收购作为企业重组的一种重要形式，在现代经济发展中应用非常广泛。
在进行股权收购的过程中，其税务处理工作十分复杂，因此应用恰当的税务处理方式就显得十分关键。
不同的税务处理方式对于股权收购有不同的影响，本文就股权收购的相关概念进行了阐述，通过实例探讨了一般性税务处理方式以及特殊性税务处理方式对股权收购产生的影响。
【关键词】股权收购会计税务处理实例近年来，国家非公有制经济发展政策不断推进，企业各种各样的投资活动蓬勃发展，尤其是股权投资、转让等行为十分活跃。
由于税务处理工作的复杂性，在股权收购过程中，采取何种方式来进行便捷、高效的税务处理，对企业重组以及发展壮大有着十分积极的意义。
因此，在企业进行股权收购的过程中，如果符合相关规定的要求，就应该采用特殊性的税务处理方式，提高税务处理的工作效率，促进企业的发展。
一、股权收购概述（一）股权收购的含义根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。
股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。
（二）股权收购所涉及的税种股权收购涉及到了企业所得税、印花税、个人所得税、营业所得税、契税等税种[2]。
在企业所得税方面，企业进行重组的时候所需要缴纳的就是企业所得税。
对于企业所得税的处理通常分为两种方式，即一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式。
在股权收购过程中，收购企业需要对转让的股权以及损失有一个清晰的了解，同时收购企业应该以公允价值作为自身股权获得的计税基础，这是一般性税务处理对收购企业、被收购企业所得税的要求。
特殊的税务处理其处理方式也有所不同，在这里可以将被收购企业的计税基础作为前提条件，开展税务处理工作的时候可以先不用去计算资产在转让之后其获得的收益以及受到的损失，同时也要调整资产的计税基础。
在印花税方面，以合同转移后所承载资金的万分之五作为印花税，它是由合同的每个责任方来共同承担，并且进行缴纳的。
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股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解一、股权收购和资产收购的法务处理（一）股权收购和资产收购的内涵1、股权收购的内涵所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。
从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。
在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。
基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。
股权收购与股权转让是有区别和联系的。
两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。
股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。
2、资产收购的内涵所谓的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）和企业合并间的区别。
（1）资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）的区别资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。
比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。
（2）资产收购与企业合并的区别资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。
而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。
因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。
在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。
这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。
（二）股权收购和资产收购应准备的法律资料根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十三条和第二十四条的规定，企业发生股权收购或资产收购业务，应准备以下资料：1、当事方的股权收购或资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购或资产收购的商业目的；2、双方或多方所签订的股权收购或资产收购业务合同或协议；3、股权收购应由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值，资产收购应由评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；4、证明股权收购或资产收购符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；5、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；6、税务机关要求的其他材料。
（三）收购前必须对被收购方进行尽职调查一般而言，股权收购或资产收购通常涉及以下方面的风险：1，法律风险：目标公司的主体资格、劳动用工，目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等;2，财务风险目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等;3，其他风险目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。
基于规避收购风险的考虑，收购方在收购前必须聘请律师事务所或财务税务顾问对被收购方进行全方位的尽职调查。
二、股权收购和资产收购的税务处理在实务中，股权收购主要涉到企业所得税和印花税两个税种，而资产收购主要涉及到增值税、营业税和企业所得税。
笔者在此主要介绍股权收购和资产收购的企业所得税处理。
（一）股权收购业务的企业所得税处理《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购业务的企业所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
1、股权收购业务的一般性税务处理（1）收购企业的税务处理①支付对价涉及的所得税处理当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。
②取得被收购企业股权计税基础的确定由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2009〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
（2）被收购企业股东的税务处理①放弃被收购企业股权涉及的所得税处理在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购买股权或非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
②取得股权支付和非股权支付计税基础的处理由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
2、股权收购业务的特殊性税务处理（1）股权收购业务的特殊性税务处理的条件根据财税〔2009〕59号文件第五条，第六条和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）文件的规定，在对股权收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
③企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定的比例；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。
（2）收购企业涉及的税务处理①支付对价涉及的所得税处理收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题,同前面所述一般性处理规定。
即根据财税〔2009〕59号文件的规定无论是一般性处理还是特殊性处理,凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的,均应按税法规定确认其转让所得或损失。
即对股权收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算。
②取得被收购企业股权计税基础的确定根据财税〔2009〕59号文件第六条第（二项）的规定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（3）被收购企业股东涉及的所得税处理①放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失为支持企业进行重组,缓解纳税人在资金上的纳税困难,依据财税〔2009〕59号文件的规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。
这里应注意,如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外,还取得收购企业支付的非股权支付,被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。
公式如下：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）例如,甲公司以本企业20%的股权(公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价,收购乙公司持有的丙公司80%的股权(计税基础1000万元,公允价值6000万元)。
由于甲公司收购丙公司股权的比例大于50%,股权支付占交易总额比例:5700÷6000=95%,大于85%,假定同时符合特殊处理的其他条件。
虽然依据财税〔2009〕59号文件规定,乙公司可暂不确认转让丙公司股权的全部转让所得,但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得,即应确认股权转让所得:(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)。
②取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。
虽然财税〔2009〕59号文件规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,在涉及非股权支付的情况下,应确认非股权支付对应的资产所得或损失,并调整相应资产的计税基础,但未明确应如何调整相应资产的计税基础。
按照所得税对等理论,被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得,作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。
其中,非股权支付额的计税基础应为公允价值,所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。
仍以上例说明:乙公司取得现金资产的计税基础应为300万元,取得甲公司股权的计税基础应为1000+250-300=950万元。
未来乙公司转让甲公司股权时允许扣除的计税基础为950万元,而不是初得时的公允价值5700万元。
可见,财税〔2009〕59号文件对股权收购特殊处理的规定,并不是让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇,而是为支持企业并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
[案例分析：某企业收购股权的财务和特殊性税务处理分析] 1、案情介绍A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购C公司持有的B 公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。
由于A公司收购C公司股权的比例大于50%，股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。
企业所得税率为25%，根据材料进行有关的税务和财务处理。
2、税务处理依据财税〔2009〕59号文件规定，C公司可暂不确认转让B 公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得（6000-1000）×（300÷6000）=250（万元）。
C公司取得现金资产的计税基础应为300万元，取得A公司股权的计税基础应为1000+250-300=950（万元）。
3、账务处理（单位：万元）（1）C公司（A和C非同一控制）的财务处理借：长期股权投资——A投资 5700银行存款 300贷：长期股权投资——B投资 1000投资收益 5000C公司取得的长期股权投资——A计税基础为950，投资收益中只确认应纳税所得250，调减应纳税所得额5000-250=4750。