同仁堂分拆上市案例分析
同仁堂分拆上市案例分析
Hale Waihona Puke 分拆上市前期工作示意图五、分拆上市的操作程序
• 其一：定位和重组
中国香港创业板的方案确定后，随之而来的是上 市公司的定位和重组。
经过反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原 则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标 ，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积 极利用先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高 、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合 准入国标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健 康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质 量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运 作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商 务使本公司的产品及销售更具国际竞争能力。
由于日本、韩国的采用现代科学手段开 发的“汉方药”，得到国际医药主流市场 认可，导致我国中药的国际市场占有率不 足5%，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂 百年老字号，其品牌和优势有足够实力来
改变其被动局面，因此通过分拆上市模式
，利用海外的资本和科技优势，不断开发 与创新，提高竞争力，从而实现战略转型 。
二、何为分拆上市？？
• 所谓分拆上市，是指上市公司剥离部分资 产，利用剥离的资产吸引机构投资者入股 ，重新达到上市条件并进行IPO。分拆上市 往往能够扩大上市公司股权再融资的规模 ，引进上市公司所需要的战略投资者，但 是如果设计不当，就会损害原有上市公司 股东的利益，引发投资者利益保护的投诉 ，或者由于剥离资产的盈利能力不够，达 不到吸引风险投资并实现IPO的目的。
同仁堂经历了什么， 让它的药品成为了人们
赞不绝口、 家喻户晓、 畅销海内外、 家居必备 良药呢？？
经典案例同仁堂A股分拆上市
经典案例——同仁堂A股分拆上市1、案例的简要介绍北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。
2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的(京)企名核内字[2000]第10157614 号《企业名称预先核准通知书》。
2000年2月22日，北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案。
2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技。
2000年3月9日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2）的《企业法人营业执照》。
2000年3 月9 日,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。
会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜。
同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。
同仁堂科技发行及上市的申请于 2000年6月19日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号。
2000年10月31日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元。
同仁堂分拆上市案例分析
上市
上市决策（2000-1-14） 董事会通过组建同仁堂科技公司的决议 上市前后数据对比结果： 同仁堂科技成立（2000-3-22） 注册资本1.1亿元，股东：同仁堂、中证万融董事长赵炳贤 同仁堂麦尔海成立（2000-5-10） 净资产收益率 同仁堂科技进军生物技术领域 同仁堂和记成立（ 2000-10-7） 同仁堂和同仁堂科技均上升，分拆促进了母公司成长， 同仁堂和记由李嘉诚的和记黄埔控股，引进和记经营机制 对于子公司同仁堂科技的业绩也有促进作用 李嘉诚入股（2000-10-16） 研发投资 和记黄埔认购总发行股本近 10% 成为同仁堂科技第二大股 东，赵炳贤持股比例退居第三。 分拆后，通过子公司向研发部分增加投入，减小公司 挂牌交易（ 2000-10-31） 压力，增强了子公司的核心竞争力。 在香港联交所创业板挂牌交易。首日开盘价为4.0港元，下 午收盘价为 4.3港元。总共集资约 23亿港币，取得了二十多 倍的超额认购。
1.方案选择 1. 2.利润要求 定位 同仁堂科技公司的税后净利润不能够低于母公司的同期 1.操作内容 遵守法律法规和创业板的规定 3. 以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目 税后净利润的 20%，同时预估的净利润也不能高于母公 （ 1 ）同仁堂科技得到了母公司同仁堂的二百七十五个优质 2. 确保 A 股公司股东的利益不受损失 标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基 司的 33% 处方 3. 能够吸引境外的投资者 础上，积极利用国内外先进技术和科技成果， 2. 技术要求 （ 2 ）A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁 不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效 4. 能够提高公司资金的募集能力和再融资能力 根据科技含量的多少为标准，把公司内部的所有产品和 制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物 益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的 5. 便于公司的管理 业务进行重新的分类，把科技贡献率高的产品或者业务 资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，
同仁堂案例分析
指出同仁堂选择分拆上市战略的动因：分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。
一方面，从同仁堂母公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。
将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。
另一方面，从分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。
分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。
具体原因如下：第一，可以提高投资收益。
同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。
同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。
同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。
同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在99年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，2000年将全面进入收获期。
若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。
在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。
第二，分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。
同仁堂分拆上市案例
经典案例——同仁堂a股分拆上市一、当事公司介绍北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号,创建于清康熙八年(公元1669年), 创始人乐显扬。
清雍正元年(公元1723年)同仁堂开始供奉御药房用药,享受皇封特权,历经八代皇帝,长达一百八十八年。
300多年来, 同仁堂把"炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力"作为永久的训规,始终坚持传统的制药特色,其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外.同仁堂目前生产中成药24个剂型, 800多个品种经营中药材、饮片3000余种;47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。
北京同仁堂(集团)有限公司(以下简称同仁堂)经北京市政府批准成立于1992年8月17日,由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立,是一家国有独资公司,其注册资本为18,900万元.其经营范围包括授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务;药用动植物的饲养、种植;购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料;货物储运;出租汽车业务;经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务;经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。
北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000年3月22日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为100001124466(2-2)的《企业法人营业执照》。
同仁堂科技公司生产20个剂型,200多个品种的中成药,并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备.主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂,主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。
分拆上市是公司融资的最佳选择吗——以同仁堂两次分拆上市为例
同仁 堂首次 分拆上 市效果 分析
２ ０ ０ ０ 年ｌ ０ 月３ １ 日， 由北 京 同 仁堂 股份 有 限公 司 控 股 的北 京 同
二 、上 市公 司分拆上ห้องสมุดไป่ตู้市预 期效果 总结
分 拆 上市 为 同 仁 堂 集 团 带 来 了 较 大 的 经 济 收 益 ， 可 以说 是 一 次成 功的决策。推广到一般上市 公司， 分拆上市预期可 以带来 的
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分拆上市是公 司融资的最佳选择吗
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以同仁 堂两次分拆上市为例
李 孟 菲 张 国 胜 北 京 第 二 外 国语 学 院经 贸 与会 展学 院 北京 １ ０ ０ ０ ２ ４
本文受北京市教委科技创新平 台——新 一轮改革开放 背景下的首都服 务贸易发展研 究（ Ｐ Ｘ Ｍ ２ ０ １ ４ － ０ １ ４ ２ ２ １ －０ ０ ０ ０ ２ ５ ） 资助） 摘要 ： 随 着各 家上市 公 司２ ０ １ ３ － ？ ， － 年报 的陆续公布 ， 屈 臣氏、新浪微 博、雅 戈 尔地产 多家公 司等纷纷 传 出分拆上 市的
传 统的融资方式主要有两类 ： 债 务 性 融 资 和 权 益 性 融 资 。前 者 包 括 银 行 贷 款 、发 行 债 券 ， 后 者 主 要 指 股 票 融 资 。对 于 已上 市 的公司 ， 分 拆 上 市 作 为 一 条 新 的融 资渠 道 ， 受 到 越 来 越 广 泛 的 关 注 。分拆有广义和狭义之分 ， 广义的分拆是指在法律上和组织上 将 子 公 司 的 经营 从 母 公 司 的经 营 中分 离 出去 ， 最 终 出现 两 家 独 立 的 、股 权 结 构 相 同 的公 司 ， 分 拆 出来 的 子 公 司 上 市 与 一 般 公 司 上 市 在 具 体 操 作 上 其 实 并无 差 异 ； 狭 义 分 拆 指 的 是 已上 市 公 司 将 其 部 分 业 务 或 者 某 个 子 公 司 独 立 出来 ， 另 行 公 开 招 股 上 市 。当 前 为 中 国大 陆 资本 市 场 所 热衷 的正 是 狭 义 的分 拆 上 市 。下 面 以 同仁 堂 集 团两 次分 拆 上 市 为 案例 ， 分 析 分 拆 上 市 预 期 可 达 到 的 效 果 与 企
课件：同仁堂分拆上市案例
• 3、上市后的股权比例占多少，股权结构有 何特点？
• 答案： • 1、定位原则 • (1)以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保
持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外 先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、 预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品， 并积极介入生物工程药品等健康产业新领域。
权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事
长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万 股。另外，同仁堂分拆上市财务顾问、中证万融董事长、知
名投资家赵炳贤个人出资500余万元持股500万股，成为公司 的大股东之一。
讨论题：
• 1、同仁堂如何确立公司分析上市的定位原 则和分拆重组的原则。
• 有利于同仁堂科技的有效管理。在企业管理上，科 研、生产、销售自成体系可以有效避免同仁堂科技 与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。 自成 体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定 性，减少大股东进行价格操纵的嫌疑。这样的业务 结构对投资者有吸引力，对同仁堂科技日后的管理 协调也有利。
• 2、与即将在香港创业板上市的同仁堂科技发展股份 有限公司签订入股协议，斥资约5 000万元，
• 斥资约5 000万元，认购其发行股本的近10％的股份，成为最 大的战略投资者。和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业， 总资产超过3 700亿港元，业务遍及24个国家，是香港联交所 最大的上市公司之一。它的入股无论是对同仁堂科技的股票 发行、还是同仁堂股份自身的发展都将产生重大影响。
• 2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港 联交所创业板挂牌交易，代号8069的同仁堂科技共发行了7 280万股(不含超额认购部分)，每股定价为3．28港元，集资约 2．38亿港元(不含超额认购部分)，每股面值1．00元人民币。 同仁堂科技上市后， 同仁堂股份有限公司占有总股本54．7 ％的股份，为第一大股东。按照国际惯例，同仁堂科技在股
同仁堂分拆上市案例
中银国际方案的问题(2)
更要命的是，在这种结构下，同 仁堂品牌等于被完全放到了境外 资本市场，由于企业的再融资受 到限制，且现有管理层对企业的 控制力也将被逐步削弱，控股公 司一旦被境外收购，同仁堂品牌 就有彻底失去的危险。
中证万融的方案
同仁堂股份联合其他投资人设立同仁堂 科技股份有限公司 制药二厂 中药提炼厂 进出口公司 科研中心 同仁堂科技到香港分拆上市
同仁堂分拆上市
北京同仁堂股份有限公司(简称同仁堂) 于1997年在上交所上市。
为实现中药现代化这一核心目标，同仁 堂早在1999年上半年，就专门从中高层 抽调人马，组成了四个工作小组，分别 筹划推进海外上市、中药现代化、生物 制药和全球中药电子商务等方面的工作。
同仁堂海外上市的三种方案
里昂证券方案
里昂证券方案的问题
可能损害A股股东的利益而受到了质疑 因为如果增发H股，由于H股的市盈率远远
不及A股高，定价也就会比A股低很多，这 实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会 遭到A股股东的反对，能否通过主管部门的 审批也会打上大大的问号 举例来说，假设A股的市盈率为30，H股的 市盈率为15，则同样购买1股同仁堂股份的 股票，A股股东所花的钱是H股股东的2倍 （30/15）
中银国际的方案
中银国际方案的问题(1)
控股公司所筹的资金将会直接投资而不 可能再投入A股公司，其收益也将完全由 H股公司股东所享有，从长远来看将大大 压缩A股公司的发展空间并损害A股股东 的利益。
同时，设立控股公司审批程序很严格。 在国外，控股公司往往出现在多元化企
业之中，单一产业极少有设立控股公司 的例子，这只会徒然增加管理层次并导 致重复纳税。
中证万融方案示意图
采纳分拆上市方案
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同仁堂分拆上市案例分析
一、战略动机
1、提高了投资收益
同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。
若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。
2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升
在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。
3、降低投资风险
同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。
而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。
同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。
投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。
分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。
4、实施国际发展战略
同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。
一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。
同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。
香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。
同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。
随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
5、对企业来说是传统与现代结合
按照同仁堂科技的定位方向，未来发展的重要内容之一就是进军生物制药。
但同仁堂科技还认为中药现代化需要传统技术与现代科技有机结合，要立足自身优势，选择生物制药技术。
在进行了深入的调研后，2000年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司总投资500万美元，合资组建同仁堂麦尔海生物技术有限公司。
公司首先以脂质体技术为突破，该技术是一种定向药物载体技术，适合对特定药品的改良，能改变剂型，增强疗效，在中药的新产品开发方面大有可为，获得经验后再不断将其他生物技术应用于中药现代化。
二、风险规避
1、不可视分拆上市为“圈钱”工具
上市公司固然可以通过分拆以股权为纽带达到以少量资产控制大量资产的目的，但这一方式对债务同样具有放大效应，即使母公司的名义负债很低，如果分拆子公司负债较高，母公司的实际债务也可能放大到惊人的地步。
如果公司只希望通过分拆上市一味“圈钱”，而不注重负债的控制和分拆上市后的经营发展，最终可能作茧自缚。
2、分拆业务的市盈率不可低于母公司
除基于剥离或逐步退出非核心业务的战略考虑之外，分拆上市的一个重要前提就是确保在可预见的一段时期内分拆业务的市盈率高于母公司。
如果低于母公司的市盈率，分拆上市不仅无法获得特殊收益，而且势必成为亏本买卖。
3、不可动摇母公司的独立上市地位
对母公司而言，分拆上市在本质上属于资产收缩范畴，势必会影响到母公司的业绩，对于原本业绩一般的公司来说，分拆优质资产后对母公司业绩的影响会更大。
虽然分拆可望带来超额投资收益，但由于各地证券市场对发起人出售股份通常有严格的规定，所以一定时期内只能是账面收益，并需随市价的调整而调整。
因此，国际市场一般都对上市公司分拆前母公司的盈利有严格规定。
4、不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡
从分拆上市的实践来看，“母贫子贵”或“母贵子贫”等母公司与子公司现金流量不平衡的情况十分普遍。
一部分公司视分拆为“圈钱”工具，使分拆子公司得不到正常发展。
而另一部分公司分拆处于发展期的业务单位后，母公司为避免控制权易手而被迫不断投入大量现金和资产，结果导致“母贫子贵”。
5、不可忽视股权稀释带来的外来威胁
分拆上市几乎不可避免会造成一定程度的股权稀释，这些本来可由母公司完全控制的业务单位在分拆成为公众公司后将导致控制权的分散，从而使其被收购的可能性大为增加。
如果公司分拆这些业务单位不是基于退出投资的考虑，而是视其为公司未来赖以发展的基石，那就应当为避免收购早作预案。
6、不可沿用旧的管理模式和经营机制
分拆上市作为一种金融创新，也需要有相应的管理创新与之配合。
分拆上市使公司的股权结构和组织架构更为复杂，再加上新的合作伙伴的加入，往往会对企业的管理效率、管理水平和企业经营机制提出更高的要求，尤其是当国内上市公司分拆业务到海外上市时，往往还存在与国际规范接轨的问题。
如果企业不及时作出调整，切实进行管理创新和经营机制转换，最终将由于管理和机制失效而导致分拆失败。