2012第四章企业合并
高级财务会计课后习题参考答案
课后习题参考答案第二章所得税会计（一）单项选择题1．D2．A3．C4．C5．D6．A7．B8．A9．A10．D11．C12．C13．B14．C15．B16．C17．C18．D19．C20．B21．B（二）多项选择题1．ADE2．ABCE3．BD4．AD5．ACE6．ACD7．ABE8．ABCE9．ACDE10．CE（三）判断题1．错2．错3．错4．对5．错6．错7．对8．对9．错10．错（四）计算及会计处理题1．【答案及解析】固定资产的账面价值＝120-120/6＝100（万元）固定资产的计税基础＝120-120/4＝90（万元）暂时性差异（应纳税）＝100-90＝10（万元）递延所得税负债发生额＝10×25％＝2.5（万元）应纳税所得额＝300-20-（30-20）＝270（万元）应交所得税＝270×25％＝67.5(万元)所得税费用＝67.5+2.5＝70（万元）会计分录：借：所得税费用70 000贷：应交税费——应交所得税67 500 递延所得税负债25 0002．【答案及解析】（1）有关项目的计算应交所得税＝(60+10) ×25％＝17.5（万元）应纳税暂时性差异＝10－8＝2（万元）可抵扣暂时性差异＝10－0＝10（万元）递延所得税资产＝10×25％＝2.5（万元）递延所得税负债＝2×25％＝0.5（万元）所得税费用＝17.5－2.5＝15（万元）（2）会计分录借：所得税费用150 000递延所得税资产25 000资本公积 5 000贷：应交税费——应交所得税175 000递延所得税负债 5 0003．【答案及解析】20×7末的应纳税暂时性差异＝66/33%＋300-100＝400（万元）20×7末的递延所得税负债＝400×25％＝100（万元）应确认的递延所得税负债＝100－66＝34（万元）应纳税所得额＝1000－300＋100＝800（万元）应交所得税＝800×33％＝264（万元）所得税费用＝264＋34＝298（万元）会计处理：借：所得税费用298贷：应交税费——应交所得税264递延所得税负债344．【答案及解析】期末的可抵扣暂时性差异＝30＋15-5＝40（万元）期末的递延所得税资产＝40×25％＝10（万元）递延所得税的发生额＝10-30×25％＝2.5（万元）应纳税所得额＝500＋20＋10－30＋15－5＝510（万元）应交所得税＝510×25％＝127.5（万元）所得税费用＝127.5－2.5＝125（万元）借：所得税费用125递延所得税资产 2.5贷：应交税费——应交所得税127.55．【答案及解析】（1）2012年应纳税所得额＝800－100＋50－50＋200＋100＝1000 （万元）2012应交所得税＝1000万×25％＝250（万元）2012可抵扣暂时性差异＝200＋100＝300（万元）2012应纳税暂时性差异＝50（万元）2012应确认的递延所得税资产＝300×25％-0＝75（万元）2012应确认的递延所得税负债＝50×25％-0＝12.5（万元）2012年的所得税费用＝250－75＋12.5＝187.5（万元）（2）2013可抵扣暂时性差异＝10＋50＋100＝160（万元）（注意：其中无形资产形成的100万元差异不确认递延所得税资产）2013年末应纳税暂时性差异＝1002013应确认的递延所得税资产＝60×25％－75＝-60（万元）2013应确认的递延所得税负债＝100×25％－12.5＝12.5（万元）2013年的应交所得税＝10000×25％＝250（万元）2013年的所得税费用＝250＋60＋12.5＝322.5（万元）（3）2012年的会计处理为：借：所得税费用187.5递延所得税资产75贷：应交税费——应交所得税250递延所得税负债12.52013年的会计处理为：借：所得税费用322.5贷：应交税费——应交所得税250递延所得税负债12.5递延所得税资产606.【答案及解析】（1）会计分录：3月10日：借：交易性金融资产120贷：银行存款12012月31日：借：公允价值变动损益20贷：交易性金融资产——公允价值变动203月10日购买可供出售金融资产借：可供出售金融资产——公允价值变动800贷：银行存款80012月31日：借：可供出售金融资产——公允价值变动200贷：资本公积——其他资本公积200借：资产减值损失60贷：无形资产减值准备60（2）纳税所得＝1000＋公允价值变动收益20＋无形资产减值损失60＋税法不允许扣除的职工薪酬1000－国债利息收益160＋环保罚款支出200＋售后服务支出100＋应纳税暂时性差异转回100＝2320（万元）（说明：违反合同的罚款不需调整纳税所得）应交所得税＝2320×25％＝580（万元）可抵扣暂时性差异的发生额＝20＋60＋100＝180（万元）应纳税暂时性差异本期增加200万（计入资本公积），减少100万（计入所得税费用）递延所得税资产发生额＝180×25％＝45（万元）递延所得税负债发生额＝（200－100）×25％＝25（万元）（其中增加的50万元计入资本公积，减少的25万元计入所得税费用）。
会计经验：企业合并会计核算案例分析
企业合并会计核算案例分析案例(1)2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A公司股份的80%;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元，账面价值为210000万元。
6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元，账面价值为225000万元。
收购前，甲公司与A 公司之间不存在关联关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。
(3)2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响;当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
9月30日，甲公司以60000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本为50000万元。
至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。
甲公司和C 公司之间还发生过其他交易。
C公司2012年度实现净利润100000万元。
假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。
(4)甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成相关手续。
①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40000万元和20000万元，D公司投资20000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务，甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。
按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。
②2012年11月30日，甲公司以现金200000万元取得F公司股份的40%。
F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。
12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。
假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。
浅析会计准则关于企业合并的会计处理
浅析会计准则关于企业合并的会计处理作者：刘相礼来源：《商业会计》2012年第06期摘要：本文简单阐述了企业合并的类型及方式，着重分析了非同一控制下企业吸收合并、非同一控制下企业控股合并、同一控制下企业吸收合并，以及同一控制下企业控股合并等四种不同的企业合并方式的会计处理，尤其是指出了不同的企业合并中对合并价差的不同的会计处理，并对企业合并采用不同的会计计量基础提出了质疑。
关键词：会计准则企业合并会计处理一、企业合并的类型及方式根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并包括两种基本类型：非同一控制下的企业合并和同一控制下的企业合并。
企业合并方式包括三种：吸收合并、新设合并和控股合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并中，其中一家企业吸收其他企业后存续下去，而被合并的企业注销。
在这种兼并中，存续企业仍然使用原有企业的名称，继承其他被吸收企业的资产，同时承担其他被吸收企业的债务，其他被吸收企业不复存在。
新设合并，是指两家或两家以上的企业通过合并形成一家新的企业（即新设企业），同时，参与合并的各家企业注销，由新设企业拥有原有企业的全部资产，承担其原先的全部债务，并接管原来所有企业的业务。
控股合并，是指一家企业通过持股方式取得另一家企业的控制权或管理权，另一家企业仍然存续而无需注销的合并方式。
在企业收购中，取得另一家企业的控制权或管理权的一方称为购买方，另一家目标企业称为被购买方。
新设合并实际上是一种特殊的吸收合并，即：新设企业吸收了参与合并的各方。
这样，我们可以将企业合并做如下综合分类：非同一控制下的企业吸收合并；非同一控制下的企业控股合并；同一控制下的企业吸收合并；同一控制下的企业控股合并。
二、非同一控制下企业吸收合并的会计处理非同一控制下的企业合并——无论是吸收合并，还是控股合并，均采用公允价值作为会计计量基础。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
注册会计师：企业合并题库知识点(题库版)
注册会计师：企业合并题库知识点（题库版）1、单选?A公司适用的所得税税率均为25%。
有关企业合并资料如下：(1)2012年3月3日，A公司与B公司的股东签订协议，采用定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对（江南博哥）B公司进行控股合并，取得B公司70%的股权。
(2)2012年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了B公司70%的股权。
(3)被购买方B公司在2012年6月30日可辨认净资产的账面价值为16000万元，公允价值为16500万元，其差额为被购买方B公司的一项固定资产公允价值大于账面价值的差额500万元。
(4)A公司与B公司的原股东没有关联方关系。
(5)B公司的股东对出售B公司股权选择采用免税处理。
B公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。
购买方在购买日合并资产负债表中应确认的合并商誉为()。
A、537.5万元B、450万元C、362.5万元D、800万元正确答案：A参考解析：递延所得税负债=500×25%=125(万元);合并商誉=12000-(16500-125)×70%=537.5(万元)。
2、单选?A公司适用的所得税税率均为25%。
有关企业合并资料如下：(1)2012年3月3日，A公司与B公司的股东签订协议，采用定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，取得B公司70%的股权。
(2)2012年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发3000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了B公司70%的股权。
(3)被购买方B公司在2012年6月30日可辨认净资产的账面价值为16000万元，公允价值为16500万元，其差额为被购买方B公司的一项固定资产公允价值大于账面价值的差额500万元。
企业合并涉及到的税种：
企业合并涉及到的税种核心内容：企业合并后如何缴税？企业合并是一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
涉及合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方主体。
其中企业合并后所涉及的税种主要有契税、印花税和企业所得税。
被合并企业涉及的税种有增值税、营业税、土地增值税和所得税。
被合并企业股东涉及的税种有营业税。
下面由小编在本文详细介绍企业合并后的缴税的相关知识。
一、合并企业涉及的税种（一）契税两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（财税【2012】4号）（二）印花税以合并方式成立的新企业其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（财税【2003】183号）（三）企业所得税一般税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以公允价值确定；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特殊税务处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，股权支付对应部分可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
二、被合并企业涉及的税种（一）增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
企业合并会计处理方法比较分析
企业合并会计处理方法的比较分析摘要：fasb和iasb先后修改了企业合并的会计准则，规定了所有企业合并的会计政策都必须采用购买法。
本文首先比较了合并准则中两种会计处理方法的差异，选取具体的企业合并案例，针对不同的合并成本采用不同的会计处理方法，主要从利益相关者比较关注的财务指标方面进行分析。
关键词：企业合并；权益结合法；购买法；比较分析中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）08-0-01一、企业合并的主要会计处理方法（一）购买法。
购买法是指参与合并的一方购买另一方或多方的交易，购买方通过转让资产、承担负债或发行权益性证券等方式，控制被购买方的净资产和经营活动而采用的会计处理方法。
（二）权益结合法。
权益结合法又称权益联营法，该方法认为企业合并是企业之间的权益结合，就是将两个或两个以上的股东的股权进行联合，或者将参与合并各方的经济资源联合，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个主体的股东在合并他们的权益，而非购买行为。
二、两种会计处理方法的比较（一）理论基础的差异。
⑴权益结合法会计处理的基础假设为持续经营假设。
而购买法会计处理的基本假设基础为非持续经营假设。
⑵在权益结合法下，合并方取得被合并方的资产负债以其账面价值计量，即使用历史成本。
购买法下，购买方取得被购买方的净资产在购买日以公允价值计量。
（二）会计处理原则不同。
⑴权益结合法下合并不会产生新的资产、负债，因此不会产生合并商誉。
而购买法下合并中实际取得的被购买方的净资产公允价值可能会高于或低于购买方支付的合并对价，该合并差额即形成商誉或负商誉。
⑵权益结合法下合并方合并利润表的净利润应包含合并当年参与合并的各方整个会计年度的净利润之和；而购买法下购买企业的合并利润表中当年净利润只包含购买方当年实现的净利润和被购买方自购买日后当年实现的净利润。
（三）会计信息质量的差异比较。
⑴可靠性。
权益结合法使用历史成本计量。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2012会计备考完全攻略【企业合并】精讲
合并形成一个报告主体控股合并——在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；吸收合并——交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的．对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，分享一点个人经验：注会复习和测试过程中，阅读量都非常的大，如果不会提高效率，一切白搭。
首先要学会快速阅读，一般人每字左右，我们要学会一眼尽量多看几个字，甚至是以行来计算，把我们的速读提高，然后再提高阅读量，这是注会测试的基础。
然而注会测试的有些试题是考察学生的思维敏捷能力，大家平时还要多刻意的训练自己的思维。
学会快速阅读，不仅在复习过程中效率倍增，在测试过程中更能够节省大量的时间，提高效率，而且，在我们一眼多看几个字的时候，还能够高度的集中我们的思维，大大的利于归纳总结，学会后，更有利于注会的复习、测试，特别是在学习速读的同事，还能够学习思维导图，对于合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在会计政策不同的调整后的账面价值按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关，并且有能力、有计划支付剩余款项。
购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
是指按照有关标准判断＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值＋发生的各项直接（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响暂时确定的价值，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
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是否确认合并商誉（包括正商誉和负商誉）？
四、企业合并的会计问题
（一）合并过程的会计处理
非同一控制下的企业合并应采用购买法进行会计处理； 同一控制的企业合并应采用权益结合法进行会计处理。
（二）合并以后的会计处理
吸收合并和创立合并没有新的问题出现 控股合并：编制合并会计报表。
（3）假设二：购并企业以每股3元的现金购买被并企业的全 部流通在外股份。 合并后企业的资产负债表（单位：万元）
权益结 合法
可辨认资产 负债
购买法 420 330
新主体法 620 290
400 340
可辨认净资产
流通在外普通股 每股可辨认净资产
60
200万股 0.30元
90
200万股 0.45元
330
（一）合并成本的确定
合并成本的调整
调整很可能发生 金额能够可靠计量 如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内 年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出 价的基础上另付10％的价款。
合并中发生的相关费用－－计入企业合并成本， 以下情况除外：
与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发 行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用应计入当期损益（管理费用科目）
与合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、 评估费用等
间接费用
发行债券手续费、佣金，计入发行债券成本（冲减溢 价或增加折价） 权益性证券手续费，冲减溢价收入，不足部分冲减资 本公积
（二）优点
就是坚持了资产购置的传统会计处理原则。
（三）缺点
第三节 企业合并会计方法的应用
同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的会计处理
合并日
取得对被合并方控制权的日期
控制权的转移：
购买协议经股东大会批准 获国家有关主管部门批准 完成有关资产的划转手续 支付大部分购买价款 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买 方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险
3、不存在商誉的问题 4、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参 与合并企业的整个年度的损益都要全部包 括在合并后的企业中。 5、企业合并时所发生的所有相关费用，不论 其是直接的还是间接的，均应确认为当期 费用。 6、如参与合并企业的会计方法不一致，则应 追溯调整，并重编前期财务报表。
（二）优点
1、有利于促进企业合并的进行 2、符合持续经营假设 3、方法简单，便于操作
两种方法在操作过程中的差异
权益结合法
所并入净资产的 计价基础 原始账面价值
购买法
公允价值
是否确认商誉 合并当年所并入 的被购并企业会 计收益的起始时 点 合并费用的处理
不确认
确认
期初为起始时点， 以购买日为始点， 包括了整个会计 不包括购买日前 年度的会计收益 的会计收益
与合并事项有关 的直接费用计入 当期费用 与合并事项有关 的直接费用增加 购买成本
一、同一控制下企业合并的会计处理
原则：采用权益结合法
不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债，不形成商誉 合并过程中的相关费用计入当期损益
（一）同一控制下控股合并 （二）同一控制下吸收合并和新设合并
（一）同一控制下控股合并（长期股权投资）
1、长期股权投资成本：取得的对方账面净资产金额 2、以支付现金、非现金资产作为合并对价的，其账面 价值与投资成本的差额调整资本公积和留存收益 （例 2） 3、合并方以发行权益性证券作为对价的，该成本与所 发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收 益。（例1)
（2）假设一：购并企业以2股换1股的方式交换被并企业全 部流通在外的股份。 合并后企业的资产负债表（单位：万元） 权益结合法 可辨认资产 负债 可辨认净资产 流通在外普通股 每股可辨认净资产 460 340 120 240万股 0.5元 购买法 480 330 150 240万股 0.63元 新主体法 680 290 390 240万股 1.63元
3、商誉的确认和后续计量问题 正负商誉的初始确认，以及正商誉的后续 计量。 4、购买方的确定问题 假定可以将参与交易的一方确定为购买 方，其他方为被购买方。在实际交易中， 有时很难确定谁是购买者，谁是被购买者。
三、新主体法
合并后企业要按照合并日的现时价值重新表述所有参与合并 的企业，包括被并企业与购并企业的可辨认资产与负债。 支持意见 企业合并产生一个新的经济实体，这个新的经济实体需 要采用新的会计基础。这一前提下，在基于历史成本的财务 报表框架内对企业合并采用这种处理是可以接受的。 它不同于现值会计，现值会计按照一个连续的基础确认 现时价值。 反对意见 某些资产与负债不满足重新估价的标准（APB statement No.4 181段）。
例3：甲企业和乙企业同受A公司控制。 甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作 为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账 面净资产总额为1300万元。
借：长期股权投资 780万 贷：股本 资本公积
600万 180万
（二）同一控制下吸收合并和新设合并
1、取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价 值入账 2、净资产入账价值采用被并购方的权益账面价值 3、所确认净资产账面价值与合并对价的差额，调整 资本公积、留存收益
1、公允价值的确定问题
购买法要求建立新的计价基础，用公允价值重新 计量资产和负债的价值，所以存在客观确定发行 股票、收到资产和承担债务的现行价值的困难。
2、计量基础问题
被购并方的资产和负债按公允价值计量，而购买 方的资产和负债仍保留原来的账面价值，合并后 企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂的产物。
200万股 1.65元
【案例】2004年1月30日，TCL集团完成对TCL通讯的吸收 合并，实现整体上市。TCL集团对本次合并的会计处理采 用了权益法。 有学者计算，因为其使用权益法而不是购买法处理合 并业务，没有计算合并产生的商誉，其净资产比购买法下 减少14.08亿元，占TCL集团净资产比例为 22.55%。同时， 净利润比购买法下多0.63亿元，加上其他因素的共同作用， 使得权益法下2003年上半年净资产收益率较购买法高出 58.09%。如果剔除IPO的因素，两种会计方法下净资产收 益率的差异更加明显了，权益法下比购买法下高出96.43%。 另有学者模拟测算，如果TCL集团此次换股合并采用 “购买法”，则会导致TCL集团合并后的10年每股收益减 少20%－25%。
（三）缺点
1、不能准确反映企业合并的经济实质 2、不利于资源优化配置 3、对实施合并企业的财务报表会产生较大影 响 4、提供的信息的相关性较差 5、财务报告使用者的成本较高
二、购买法
（the purchase method）
改变被并企业的会计基础
（一）特点
1、将合并视为购买交易行为 2、有新的计价基础，以公允价值对被并 企业的资产和负债计价 3、可能产生商誉或负商誉
（二）企业合并成本的分配
可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相 关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值 能够可靠计量）
无形资产和或有负债（单独确认并且公允价值能 够可靠计量）
当合并成本大于所取得的可辨认净资产公 允价值的份额时，就会产生商誉，否则会 产生负商誉。
4、实施合并企业的收益包括当年本身实现的 收益，但仅包括合并日后被并企业所实现 的收益。
5、企业合并时所发生的直接费用，计入当期
损益，间接费用计入合并成本。 6、不需要对参与合并的其它企业的会计记录 加以调整，因为它们的资产和负债已按公 允价值计量。
例4：A、B公司同为C公司控制下的子公司。
2005年9月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司 100%的股权。2005年8月31日，A、B两公司的资产负债表 如下： A公司 B公司 现 金 50 20 银行存款 600 应收账款 450 180 存 货 300 200 固定资产净值 1000 300 短期借款 500 200 所有者权益 1300 500
[例1]（1）资料：合并前的资产与负债（单位：万元）
项目
资产 负债 净资产 400 300 100
购并企业
账面价值 现时价值 600 260 340 60 40 20
被并企业
账面价值 现时价值 80 30 50
流通在外普通股：购并企业200万股，被并企业 20万股； 每股净资产：购并企业0.5元，被并企业1元。
第二节 企业合并的会计方法
一、权益结合法 二、购买法 三、新主体法
一、权益结合法
（Pooling-of-interests method）
以参与合并的各企业财务报表上资产与负 债的账面金额作为合并后企业资产与负债 金额。 一般适用于互换股权式合并
（一）特点
1、将合并视为股权联合行为，不涉及资产交 易。 实质是现有的股东权益在新的会计个体的 联合和继续，而不是取得资产或筹集资本。 所以它不涉及资产交易。 2、没有新的计价基础，以账面价值对被并企 业的资产负债计价 参加联合的企业其资产与负债均保持原来 的账面价值。
特点
并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允
同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并
定义
参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相 同的多方最终控制的情况下进行的合并
特点
非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理
参与合并的企业，其可辨认资产与负债在合并后 企业的资产负债表上如何计价？
第四章 企业合并
学习目标
了解企业合并的概念 熟悉企业合并的分类 掌握企业合并的会计处理方法
非同一控制下：购买法 同一控制下：权益结合法
第一节 企业合并概述
一、企业合并的概念