美国判例法一则

美国判例法一则——非登记股东无公司帐簿和记录的查阅权

原告：KAREN SHAW and FORREST FOSTER 被告：AGRI-MARK, INC.

特拉华州最高法院

1995年7月6日移送，1995年8月2日裁定

概要：本案股份公司成员特指非股东身份的公司实际出资者。本案股份公司仅董事是登记股东并限于董事任期期间。股份公司成员根据特拉华州普通公司法第220条向公司提出查阅该股份公司帐簿和记录的请求遭拒后提起诉讼请求查阅。地区法院作出有利公司成员的裁定，认为公司成员是公司衡平法意义上的所有人并证明了查阅的正当目的。公司提起上诉，上诉法院概括了本争议的法律问题。法院作出结论指出根据特拉华州法律公司成员不是公司的登记股东无权查阅公司的帐簿和记录。法院认为股份公司的股东名册是认定登记股东的依据，只有登记股东才有要求查阅公司帐簿和记录的权利，股份公司成员的权利限于公司成员之间的协议。

结论：上诉法院裁定根据特拉华州法律，公司成员须是公司的登记股东才有权查阅公司的帐簿和记录。

代理人:

Noel E. Primos, Esquire, Schmittinger and Rodriguez, Dover,

Delaware and Robert A. Gensburg, Esquire (argued), St. Johnsbury, Vermont, for appellants.

Jesse A. Finkelstein, Esquire (argued) and Lisa A. Schmidt, Esquire, Richards, Layton & Finger, Wilmington,

Delaware and Robert B. Hemley, Esquire and Dennis R. Pearson, Esquire, Gravel and Shea, Burlington, Vermont, for appellee.

法官: WALSH, HOLLAND, and BERGER

裁判理由（W ALSH法官发表）：

摆在法院面前的是两个法律问题。这两个法律问题的产生根据是特拉华州宪法第四部分第11（9）条和特拉华州最高法院41号规则。法律问题由美国第二巡回上诉法院确认并为本法院1995年3月10日的决定所接受。这两个法律问题如下：

（1）作为公司的实际出资者并直接参与选举了公司董事，非股份公司的登记股东是否享有特拉华州普通法查阅公司帐簿和记录的权利？

（2）对于问题如果是肯定回答，那么根据特拉华州普通公司法第8篇第220条，这种查阅权是否得以继续存在？

我们得出的结论是作为股份公司的实际出资者，非公司的登记股东无根据特拉华州普通法查阅公司的帐簿和记录的权利。因此，我们对于第一个法律问题的回答是否定的。n1 n1 我们认为第一个法律问题和第二个法律问题是相互关联的，因此，本裁定中我们合并这两个法律问题作一分析。

一．

以下无争议的事实由第二巡回法院向本法院提交的法律问题确认书记载。n2 被告Agri-Mark, Inc.系依照特拉华州普通公司法第8篇第101条设立的股份公司，以麻州

（Massachusetts）Methuen为主要营业地址。其主要业务包括加工、处置、销售成员生产商和新英格兰州和纽约州的农民的牛奶及其他奶制品。原告系Vermont州的奶农，与Agri-Mark 签署有成员市场销售协议。成员市场协议约定成员同意其生产的所有牛奶或者奶制品卖给Agri-Mark，作为条件，Agri-Mark,同意将这些奶制品推向市场。Agri-Mark的资本基础全部来源于成员对公司的出资以及从Agri-Mark的牛奶销售收入中保留的收益。

n2根据法律问题确认书，在本法庭上，Karen Shaw和Forrest Foster是原告，Agri-Mark 是被告。我们注意到双方当事人提供了法律问题确认书之外的事实声明。因为根据法院规则41（b），法律问题确认程序要求争议所涉的关键事实不存在争议，同时因为我们缺乏对于事实独立判断其真实性的基础，所以我们除了法律问题确认书中的事实外，不再参考其他事实声明。

Agri-Mark的公司治理结构有公司章程决定，章程准引每一份成员市场销售协议。公司依照地理分区。每一分区至少有20个成员，并按照所在地成员数的二十分之一的人数选举地区代表。每一地区是由100到275个成员组成的地理区域。公司须至少有15个地区，每一个地区包括至少2个分区。Agri-Mark的章程规定每一个成员在地区会议和分区会议上拥有一个表决权，不论每一个成员所拥有的农场的数量和大小。Agri-Mark的董事会由公司地区会议选举产生，每一个地区产生一个董事。来自地区的成员同时通过选举代表地区的表决代表出席公司大会。

Agri-Mark的股份由成为董事会的董事们持有。每一董事以一美元取得Agri-Mark的一股。仅董事们组成Agri-Mark登记股东。在董事任期结束时，他或它必须以1美元向Agri-Mark 退还其股份。仅有董事得以在公司年度或者临时股东会议行使表决权。章程规定公司的临时会议必须经10%的成员要求由公司主席或者秘书召集。在临时会议上，地区代表可以行使表决权。所有特拉华州法律规定由股东表决的事项，董事们作为一个整体必须按照地区表决代表作为一个整体的指示来表决。

尽管Agri-Mark的成员是实际出资者并选举了自己的董事，但是他们不是登记股东，公司章程将股东的法律地位赋予给了董事。原告现在不是，也不曾经是Agri-Mark的董事。

原告向Vermont州高级法院提起诉讼要求签发一个命令Agri-Mark允许他们查阅公司的帐簿和记录。原告特别要求查阅Agri-Mark的成员清单和Agri-Mark五个薪水最高的执行官员的酬金资料。根据公民住所管辖，Agri-Mark将案件移交美国Vermont地区法院。参见U.S.C. § 1332。地区法院认为尽管原告不是登记股东，但是是Agri-Mark资产的实际所有者，原告有查阅公司成员清单和公司执行官员酬金的正当目的，他们作为公司成员根据特拉华州普通法有查阅权，由此作出了有利于原告的判决。

Agri-Mark然后上诉至美国第二巡回上诉法院。n3 地区法院在上诉期间中止判决，并指出“中心问题是纯粹的法律问题。”通过当事人简单的陈述和口头的辩论，第二巡回法院为本院确认该案的两个法律问题。这是本院关于这两个法律问题的裁判。

n3 显然，Agri-Mark没有就地区法院认定原告具有查阅公司帐簿和记录的正当目的提出上诉。

二．

根据普通法，特拉华州公司的股东拥有查阅公司股东名册和公司帐簿以及公司记录的权利。这一点毫无疑问。Rainbow Nav., Inc. v. Pan Ocean Nav., Del. Supr., 535 A.2d 1357, 1359 (1987);

State ex rel. Healy v. Superior Oil Corp., Del. Super., 40 Del. 460, 13 A.2d 453, 454 (1940);

State ex rel. Cochran v. PennBeaver Oil Co., Del. Supr., 34 Del. 81, 143 A. 257 (1926). 股东的普通法查阅权不被剥夺，除非制定法上的限制。Rainbow Nav., 535 A.2d at 1359; BBC Acquisition

Corp. v. DurrFillauer Medical, Inc.,

Del. Ch., 623 A.2d 85, 90 (1992). 根据普通法，查阅权只能通过高级法院的书面令状的签发命令公司允许股东查阅才能实施。State ex rel. Richardson v. Swift, Del. Super., 12 Del. 137, 30 A. 781, 781-82(1885) ("Swift I"), aff’d, Swift v. State ex rel Richardson, Del. Ct. Err. & App., 12 Del. 338, 6 A. 856 (1886) ("Swift II").

书面令状是非同寻常的救济，不作为一项权利签发。State ex rel. Thiele v. Cities Service Co., Del. Supr., 31 Del. 514, 115 A. 773, 774 (1922). 书面令状的签发是根据每一个案子的具体情况由法院自由裁量的。Id.; State ex rel. Brumley v. Jessup & Moore Paper Co., Del. Supr., 24 Del. 379, 77 A. 16, 22-23 (1910); State ex rel. Miller v. Loft, Inc., Del. Super., 34 Del. 538, 156 A. 170, 171-72 (1931). 要获得书面令状的签发，“其所要保护的权利必须清楚说明。” Swift II, 12 Del. 338, 6 A. 856. 因此，股东必须在其声请中以具体事实清楚说明他或她有权得到寻求的救济（查阅）。Swift I, 30 A. at 785. 换言之，股东必须向法院论证明“为了他的利益提出强制程序具有合理性的具体情况。”Thiele, 115 A. at 775.

众人所知，普通法查阅权不是绝对的。为了获得书面令状行使查阅权，要求查阅的股东必须说明查阅是出于“正当目的。”See Brumley, 77 A. at 20（该案指出股东普通法上于合适时间出于正当目的查阅公司帐簿的权利……为该州长期认可的是一项重要的法律原则。）尽管正当目的很难自我定义，但是，根据普通法，正当目的是指与股东通过寻求查阅公司资料所要保护的利益有关的目的。

有一点是肯定的，普通法股东查阅权不应用于赋予投机目的和纯粹好奇，要求签发书面令状的声请者其目的必须是出于正当和合理的目的，其所寻求保护的利益必须是使得所求救济具有正当性和合理性。State ex rel. De Julvecourt v. Pan-American Co., Del. Super., 21 Del. 391, 61 A. 398, 400 (1904), aff’d, Del. Supr., 63 A. 1118 (1906).换言之，所要求股东的目的的合适性以是否与股东作为股东的身份相关性来衡量，即请求查阅的正当目的是与声请者利益或者作为股东的法律地位有密切关系的目的。

根据普通法，查阅公司帐簿的权利是资格性权利，仅在股东确实有合法和正当动机并有促进其作为股份持有者利益时才被允许。Thiele, 115 A. at 775.

简言之，股东查阅权有资格限制。参见Swift I, 30 A. at 783（“股东查阅复制权是根据州普通法基于其公司股东的法律地位的一项权利……”）。就此而言，查阅权一直视作股东对于公司的资产所有权的固有权利。5A William Meade Fletcher, Fletcher Cyclopedia on the Law of Private Corporations,

§ 2230 at 336 (perm. ed. rev. vol. 1995). 作为公司资产的衡平法上的所有人，股东拥有对于有关公司管理和公司经营状况的合理信息的权利。Miller, 156 A. at 172; State ex rel. Waldman v. Miller-Wohl Co., Inc., Del. Super., 42 Del. 73, 28 A.2d 148, 153 (1942); Penn-Beaver [**11] Oil Co., 143 A. at 260; Brumley, 77 A. at 21.出于自我保护的需要，股东有权利知道其代理人如何经营管理公司的权利，这个公司他或它是部分所有人。Brumley, 77 A. at 21.

除了普通法查阅权，于世纪之交特拉华州以一定的形式成文化了这项权利。参见特拉华州普通公司法（1901）第29条, 22 Del. Laws c. 167; Bay State Gas Co. v. State ex rel. Content, Del. Supr.,

20 Del. 238, 56 A. 1114 (1904).最初的制定法取消了签发特别书面令状的形式主义要求，给予股东查阅公司帐簿和记录的“肯定权利”。参见Thiele, 115 A. at 776. 根据制定法，股东仅需要在请求书面令状的诉状中陈述：（1）被告公司是一个股份公司；（2）请求人是该公司的登记股东；（3）具有合适的查阅取舍；（4）公司不履行由程序义务。Id. at 775; Bay State [**12]

Gas, 56 A. at 1119;

see also Trans World Airlines, Inc. v. Porterie, Del. Supr., 54 Del. 582, 183 A.2d 174, 175 (1962). 不过，如果公司证明请求人是出于非正当目的要求查阅，法院有权拒绝股东请求查阅公司帐簿和记录。Thiele, 115 at 776. n4

n4 法院阐述了股东法律地位的重要性：

我们认为制定法所赋予股东的查阅公司帐簿的权利是基于股东的法律地位，而且由他以股东的身份行使。如果有迹象显示股东行使查阅权的目的与其作为股东的利益没有很好的联系而是完全不关，那么被要求签发书面令状以实现其目的的法院不仅仅有权根据制定法拒绝签发，而且也是法院自由裁量的职责所在。我们不认为股东有利用制定法股东查阅权享有某种特权。制定法查阅权是给“股东”，如果不以股东身份而是以与股东地位无关的纯粹的个人的权利能力行使查阅权，那么这不是制定法的意思。

股东查阅股东名册的权利现在规定在特拉华州普通公司法第8篇第220条。Compaq Computer Corp. v. Horton, Del. Supr., 631 A.2d 1, 3 (1993). 第220条规定：（a）本条所指股东是登记股东。

（b）任何股东，亲自或者通过其律师或者其他代理人，经宣誓其查阅目的并书面请求，有权在通常营业时间出于正当目的查阅公司的股东帐簿、股东名册和其他公司帐簿和记录，并可以复制或者摘录。所谓正当目的须是一个与作为股东的人的利益合理相关的目的。

（c）大法官法庭对请求查阅的股东是否有权行使查阅权拥有专门的管辖权。

8 Del. C. § 220.

特拉华州普通公司法第8篇第220条

1967年第220条制定时，议会以大法官法庭简易程序代替复杂形式的命令书程序。通过简易程序，股东证明其具有与股东利益相关的合理目的就可以迅速查阅公司帐簿和记录。参见, e.g., Schnell v. Chris-Craft Indus., Inc., Del. Ch., 283 A.2d 852 (1971). 如同之前的做法，第220条查阅权主体限于“登记股东”。事实上，“证明登记股东身份是根据第220条请求行使查阅权的强制性前提条件。” Rainbow Nav., 535 A.2d at 1360. 就此而言，公司以股东名册作为确认有权查阅的登记股东的唯一证据。参见特拉华州普通公司法第8篇第219。n5

很明显，作为股东的公司成员只有是在公司股东帐簿上登记的股东。否则，必然导致公司混乱。Healy, 13 A.2d at 455 (quoting Cheatham v. Wheeling & L. E. R. Co., D.C. App.,

37 F.2d 593, 596 (1930)).

n5特拉华州普通公司法第8篇第219(c)规定：

（c）股东有权查阅股东帐簿、股东名册、公司帐簿，在股东会议上亲自表决或者代理表决，股东帐簿是证明股东身份的唯一证据。

本案中原告承认根据第220条无权查阅，因为他们不是，也不曾是登记股东。然而，原告认为第220条是对普通法查阅权的补充而不是代替。参见Rainbow Nav., 535 A.2d at 1359 (“除了普通法查阅权，查阅股东帐簿的权利的唯一性质为特拉华州第220条规定承认。”) 并提出普通法查阅权比制定法查阅权更具扩张性，查阅权主体包括“公司成员”。在本案中，原告指出股份证书的发放是公司法新近发展，参见14 C.J. Corporations § 514 at 391 (1919). 法院在过去也视“公司成员”与“公司股东”同义。参见State ex rel. Boldt v. St. Cloud Milk

Producers’ Ass’n, Minn. Supr., 200 Minn. 1, 273 N.W. 603 (1937). 原告认为持有“公司股东”的传统标记，他们应被视作具有普通法查阅权的股东。

为了支持上述观点，原告引用Fleisher Development Corp. v. Home Owners Warranty Corp., D. D.C., 647 F.Supp. 661(1986), modified, D. D.C., 670 F.Supp. 27 (1987), aff’d in part, D.C. Cir., 856 F.2d 1529 (1988). Fleisher案中，非股份公司的“公司成员”是成员建筑商户主担保计划的参与者，要求法院命令公司允许他们查阅公司帐簿和记录。适用特拉华州制定法，法院认为第220条没有涉及非股份公司的成员的权利，从而适用普通法。Id., 647 F.Supp. at 668. 法院肯定非股份公司的成员拥有查阅公司帐簿和记录的普通法权利，如果成员提供证据证明查阅的正当目的，可通过签发书面命令实施查阅权。Id.

本法院尚无非股份公司的成员是否有查阅公司帐簿和记录的权利的裁定（无论是制定法上的还是普通法上的）。但是比较. Scattered Corporation [**17] v. Chicago Stock Exchange, Inc.,

Del. Ch., C.A. No. 13703, Jacobs, J. (Dec. 2, 1994) (该案认为非股份公司的成员不得根据第220条向大法官法庭提起请求查阅公司帐簿和记录的诉讼；引用Fleisher 案所持观点，非股份公司的成员限于普通法的查阅权。) 在此，我们并不涉及类似问题，因为我们所裁定的是摆在面前的案件。Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc., Del. Supr., 637 A.2d 34, 51 (1994). 与Fleisher案不同的是公司形式，Agri-Mark是股份公司，必须从这个角度来评价股份公司的成员的权利。

如前所述，普通法查阅权来源于股东的法律地位。“无论是普通法、具体法典，还是制定法条款，查阅权的本质上是股东的一项权利，是股份所有权的固有权利。” 5A William Meade Fletcher, Fletcher Cyclopedia on the Law of Private Corporations,

§ 2230 at 438 (rev. cd. 1995). 查阅权属于股东本人，不可让与或者用于其他利益。State ex rel. Bloch v. Sentry Safety Control Corp., Del. Super., 41 Del. 480, 24 A.2d 587 (1942). 如此，查阅股份公司公司帐簿和句路的权利，根据特拉华州普通法，为公司的股东专门保留。

原告的观点，认为从出资的角度他们是公司的真正所有人应视为Agri-Mark的股东，不具有说服力。原告基于他们作为公司的真正所有人与从事实际经营的公司管理人员之间的信义关系可以主张一定的权利，但是这些权利的属性不会扩展到或者包括具有登记股东的属性。我们的公司法一项将股东权利限于登记股东。参见Rainbow Nav., 535 A.2d at 1360; see also ENSTAR Corp. v. Senouf Del.

Supr., 535 A.2d 1351, 1354 (1987) (指出“数十年来法院一项定义股东是登记簿上有记载的股东。” 根据普通法，公司仅根据股东名册决定声请人是否有查阅权。参见,

e.g., State ex rel. Crowder v. Sperry Corp., Del. Super., 41 Del. 84, 15 A.2d 661, 664 (1940)

("法律上，表决权信托的受益人对于公司来讲是陌生的。他的权利即不受普通法股东规则调整，也不受制定法股东规则调整。

我们还是认同长期以来所确立的规则即公司依据股东帐簿来决定有资格进行表决或者行使作为股东的重要权利的股东身份。

Alabama By Products v. Cede & Co.Del. Supr,657 A.2d 254, 262-63 (1995)

Preston v. Allison, Del. Supr., 650 A.2d 646, 649 (1994); In re ENSTAR, Del. Supr.,

604 A.2d 404, 412 (1992);

ENSTAR Corp. v. Senouf Del. Supr., 535 A.2d 1351 (1987);

Rainbow Nav., 535 A.2d at 1359-60;

American Hardware Corp. v. Savage [*470] Arms Corp.,

Del. Supr., 37 Del. Ch. 59, 136 A.2d 690 (1957);

Salt Dome Oil Corp. v. Schenck, Del. Supr., 28 Del. Ch. 433, 41 A.2d 583, 589 (1945). 唯一认可的例外是股东帐簿空白或者不存在。Rainbow Nav., 535 A.2d at 1361. 即便公司未尽积极义务，股东帐簿也是法院在决定当事人是否具有登记股东法律地位的外在证据。Id.

本案原告不是Agri-Mark的股东，仅存在登记股东。Agri-Mark是向董事会的每一成员发行一股。作为Agri-Mark的仅有的股东，董事们独享属于股份所有权的权利，包括根据第220条或者普通法的查阅权。相反，原告的权利以及Agri-Mark其他成员的权利受到他们以成员身份签署的成员市场销售协议的调整。他们的权利来源是合同并受合同条款的限制。参见also Crowder, 15 A.2d at 664. 身为股份公司的成员，他们不能享有根据特拉华州普通公司法和普通法为股东专门保留的权利。正如作为受益所有人必须承担其选择以某个“街名”登记其股份所带来的风险一样，American Hardware, 37 [**21] Del. Ch. 59, 136 A.2d 690, 本案原告也已经将股份所有权让与Agri-Mark的登记股东。.

因此，我们认为作为特拉华州股份公司的成员必须是登记股东才有根据普通法查阅公司帐簿和记录的权利。我们并不是没有注意到原告提出的他们是实际出资者而被拒绝行使查阅权，同时那些只是名义所有利益的人具有股东法律地位的处境。但是原告的境况是出于自己的选择。他们自愿选择成为Agri-Mark的的成员，而其他人被指定为股东，可以预见，他们是或者应当认识到他们的权利受到他们所签署的成员市场销售协议的调整。本法院坚持符合我们的公司法的立场不仅仅是出于形式目的。Alabama By-Products v. Cede & Co., 657 A.2d at 263. 基于特拉华州公司法的股东的法律地位具有重要的利益和法律关系的意义。n6 我们不扩大或者扩张公司法的立法意志，唯恐我们对既有法律现实和法制一致性的作出妥协。

n6 在此我们只涉及说明股东的查阅权，但是如果衡平法股东地位得以认可，作为股东的其他重要属性可能要得到认可。参见, e.g., 8 Del. C. § 170 (分红权); 8 Del. C. § 228 (书面同意执行权); 8 Del. C. § 262(a) (批准权).