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600171

2009年第二次临时股东大会

年第二次临时股东大会

会议资料

2009年11月16日

目 录

录

一、《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》 1

附件一：中国电子财务有限责任公司情况介绍 2

附件二：金融服务合作协议 6

附件三：中国电子财务有限责任公司风险评估报告 11

附件四：公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案 17

二、股东发言登记表 21

公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案

各位股东、股东代表：

各位股东、股东代表

根据中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）发来的《中国电子财务有限责任公司情况介绍》，公司对中电财务的金融许可证和法人代表营业执照进行了查验，并获取了风险评估报告。为了拓宽上市公司融资渠道，公司管理层经讨论，拟与中电财务签订《金融服务合作协议》。根据该协议，中电财务拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：

1、电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为1.5亿元人民币；

2、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为1亿元人民币。

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。该关联交易的《金融服务合作协议》，须获得公司股东大会的批准后生效。公司董事会提请股东大会根据上述双边约定的额度内，授权公司董事会决定具体的实施方案。

此项关联交易请本次股东大会予以审议。

附件一：中国电子财务有限责任公司情况介绍

附件二：金融服务合作协议

附件三：中国电子财务有限责任公司风险评估报告

附件四：公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案

上海贝岭股份有限公司

二○○九年十一月十六日

附件一：附件一：

中国电子财务有限责任公司情况介绍

中国电子财务有限责任公司情况介绍 中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）经原中国人民银行批准由原中国信息信托投资公司改组设立而成，接受银监会监管、遵循《企业集团财务公司管理办法》和其他法律法规及监管规章合法稳健经营，自其前身算起已有20年的稳健经营发展历程，目前注册资本金为5.18亿元（含1500万美元外币资本金），中国电子（集团总部）持股55.21%。从业人员59人，其中研究生以上学历18人（占31%），本科学历24人（占41%）。

中电财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》和《金融许可证》。根据银监复[2008]544号文件，中电财务经营范围如下：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位的存款；

（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借；

（11）经批准发行中电财务债券；

（12）承销成员单位的企业债券；

（13）有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

经过多年的稳健经营，中电财务现已形成规范合理的法人治理架构，健全有效的风险管控体系，安全高效便捷的资金结算系统，业务经营全面合规，资产规模、经营利润实现了持续稳健增长。

一、法人治理架一、法人治理架构规范构规范构规范

中电财务现有五家成员单位股东，股东构成及出资比例如下：中国电子信息产业集团公司出资28,600万元（含1,500万美元），占比55.21%；中电广通股份有限公司出资20,200万元，占比39％；中国电子进出口总公司、武汉中原电子集团有限公司、深圳桑达电子集团有限公司各出资1,000万元，分别占比1.93%。中电财务按照《公司法》的要求建立了健全规范的法人治理结构，成立了股东会、董事会、监事会，董事会下设提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会，形成了董事会决策、经理层执行、监事会监督制衡的较为完善的法人治理机制和运作机制。按照董事会的批准，中电财务内设综合管理部等8个职能部门。公司组织结构如下图：

二、风险管控体系健全

二、风险管控体系健全

中电财务的风险控制体系包括外部监管和内部管控两个方面。

外部监管主要是指金融监管机关的风险监管和上级机关的监督检查。中国银监会、北京银监局对中电财务实施“风险为本”的审慎监管，通过持续的现场金融检查、非现场金融检查、准入审批、金融监管综合评级、监管会谈等多种措施和手段，监管、指导和控制中电财务的经营风险。

内部控制是指中电财务自身的风险控制机制。中电财务通过健全的法人治理结构，建立起事前、事中、事后三道风险防线。董事会要求中电财务坚持商业化运作的控制原则，董事会下设风险控制委员会，按年度确定公司可接受的总体风险水平、风险政策和风险控制标准，确定公司流动性管理原则和控制标准。在董事会确定的风险政策下，公司审贷会具体审批控制业务风险；设立客户经理部，负责企业授信的前期调查和客户信用管理；设立风险部，对业务从风险控制的角度进行独立复审；设立资金结算部，保障资金安全和总体流动性；设立稽核部，对全部业务进行独立审计监督，对公司内控制度和业务流程