有限责任公司减资操作流程及相关法规
律师办理有限责任公司减资业务操作指引
律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称"《外商投资法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"《企业所得税法》"）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称"《公司登记管理条例》"）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。
有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
公司减资注销工作流程
公司减资/注销流程适合有限公司、合伙企业财商教育一、召开股东（合伙人）会议•1.需根据相关法律、公司章程或合伙协议要求，召开股东（合伙人）形成有效决议（指符合章程或合伙协议要求比例）。
•2.股东（合伙人）会议决议最好能确定具体减资事宜，如：减少注册资金金额、财产评估、财产分配、费用分摊、股份（合伙企业份额）转让等事项。
•3.（或有）确定审计、评估、法律服务等中介机构。
二、刊登减资/注销事项•1.根据相关法律要求，公司减资/注销需在企业注册地当地市级以上纸质媒体刊登公告，主要内容为向债权人告知减资/清算事宜。
公告内容参考如下：清算公告**公司（注册号填写营业执照号）股东会决定，本企业停止经营（或其他是由），清理债权债务。
请各债权人自本企业公告见报之日起45日内，向本企业清算组申报债权。
逾期不申报，视为放弃权利。
清算结束后，本企业将向企业登记主管机关申请注销登记。
减资公告**公司（注册号填写营业执照号）经股东会（合伙企人大会）决定，本企业注册资本由原来人民币40000万元（人民币肆亿元）减至人民币1000万元（人民币壹仟万元），请债权债务人自本声明见报之日起45日内向本公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利，特此公告。
**公司*年*月*日说明：左边两种格式均为合格格式，因发行单位是以刊登内容的字数计价，根据企业情况与代理广告公司商议具体内容。
三、资产评估（减资/清算资产分配基础）•1.根据企业实际情况是否选择评估机构，若各股东及债权人对被减资/清算企业价格无意义，可以通过股东会决议形式确认减资/清算价格。
若为国有企业、上市企业等机构，一般需选择独立第三方机构进行价值评估，确定减资/清算价格。
•2.若有负债企则需以公司资产先偿还负债，企业资产不足以偿还的需看负债具体性质，如有无其他担保、抵质押情况等。
四、签订减资/清算协议•根据减资/清算期间达成的相关协议签署协议，协议内容以相关各方（股东、债权债务人、相关主体）达成的协议为主，但需符合相关法律规定及不能损害相关方权益。
公司减资程序的流程梳理及注意要点
公司减资程序流程梳理及注意要点如下：一、内部决策流程1. 公司股东会或董事会根据公司发展情况，决定减资事宜。
2. 减资决议中需明确减资后的注册资本金额。
3. 修改公司章程，并填写股东会决议书。
二、行政流程1. 通知债权人：提前30天向全体债权人通知减资事宜，同时告知工商局。
2. 公告通知：在当地报纸上发布减资公告，告知公众相关事宜。
三、工商变更流程1. 提供相应文件，提交至工商局，完成注册资本的变更手续。
2. 领取营业执照，完成减资的全部过程。
注意要点：一、在减资过程中，需要注意以下事项：1. 确保债权人权益：在减资前，需要提前通知债权人并告知相关事宜，以免影响债权人的利益。
同时，需要与债权人协商，确保其权益不受影响。
2. 修改章程：需要修改公司章程，并填写股东会决议书，以确保公司注册资本金额的准确性。
3. 公告发布：需要在当地报纸上发布减资公告，这是为了告知公众公司的注册资本金额已经减少，避免出现债权、债务等方面的问题。
4. 完善手续：在完成工商变更手续时，需要提供完整的文件，并确保手续的准确性和完整性。
5. 及时通知税务部门：注册资本的变化会影响企业的税收问题，因此需要及时通知税务部门，确保企业的税收权益不受影响。
二、其他注意事项：1. 减资比例：在减资过程中，需要明确减资的比例，以确保公司的注册资本金额符合相关法规和公司发展的需要。
2. 债务问题：在减资过程中，需要注意公司的债务问题，需要与债权人协商，确保公司的债务问题得到妥善解决，避免出现债务纠纷。
3. 法律咨询：在减资过程中，需要咨询专业的法律人士，以确保手续的准确性和完整性，避免出现法律风险。
4. 工商变更登记后的信息更新：在完成工商变更登记后，需要关注相关信息的变化，并及时更新公司的相关信息，以确保公司的合法性和透明度。
总之，公司减资程序涉及到多个流程和注意要点，需要认真对待每一个环节，以确保公司的权益和债权人的权益不受影响。
国有企业减资程序
The sky is always cloudy, it is foggy now, and nothing can be seen in the distance, as if it is my future.简单易用轻享办公（页眉可删）国有企业减资程序导读：1．股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
2．编制资产负债表及财产清单。
目的是摸清家底。
3．通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
国有企业是国家直接投资和控股的公司，作为国家的资产，为了杜绝国家资产损失，国有企业在进行资产变动过的时候，审查较其他形式企业更加严格和仔细。
那么国有企业减资程序具体是怎么样的呢？下面请看搜集到的相关资料，希望能为大家解惑。
一、国有企业减资程序国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
二、有限责任公司减资程序1、股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
减资决议或决定的内容大体有：(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其比例的变化等。
公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2、编制资产负债表及财产清单。
目的是摸清家底。
3、通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
国有公司减资程序具有哪些
国有公司减资程序具有哪些1. 公司注册法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2. 《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；3. 有限责任上海公司注册提交股东会决议。
4. 公司章程修正案5. 验资报告。
我国的公司类型有很多，包括有国有公司。
国有公司会进行增资或者是减资。
那么，▲国有公司减资程序的具体内容包括哪些呢?接下来，我们具体了解一下国有企业减资程序的内容以及相关的规定和条例。
小编为您详细介绍。
▲一、国有企业减资程序国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
▲二、有限责任公司减资程序1、股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
减资决议或决定的内容大体有：(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其比例的变化等。
公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2、编制资产负债表及财产清单。
目的是摸清家底。
3、通知或公告债权人。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
▲三、《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
国有资产减资流程
国有资产减资流程
公司董事会或相应决策机构应根据公司经营状况和发展战略，提出减资的初步方案。
提交股东大会或相关权力机构审议，并获得必要的授权或批准。
对于涉及国有资产的减资，还需按照国有资产管理的相关规定，报经国有资产监督管理机构审批。
1、作出股东会决议或者决定
有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
股份有限公司的决议内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。
2、修改公司章程
根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
3、办理前置审批
法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的，需办理相关的前置审批，提交有关批准文件或者许可证复印件。
4、编制资产负债表和财产清单
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
5、通知债权人和对外公告
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。
6、清偿债务或提供担保
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7、办理工商变更登记
公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。
公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
公司减资的流程及注意事项
公司减资的流程及注意事项嘿，小伙伴们！今天咱们来聊聊公司减资这个事儿呀。
这公司减资呢，可是有一套流程并且有不少注意事项的哇！**一、公司减资的流程**1. 首先呢，公司得做出减资的决议呀！这决议可不能随随便便就做出来呢！如果是有限责任公司呀，得经代表三分之二以上表决权的股东通过；要是股份有限公司呢，得经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过呢。
哎呀呀，这可是很重要的一步哇！这时候股东们就得好好商量商量了，权衡利弊之后再做决定呀。
2. 接着呢，编制资产负债表及财产清单呀。
这就像是给公司来个大检查呢，看看自己到底有多少家当？有哪些资产？有多少负债？哇，这一步可不能马虎呀！因为这是后续减资操作的一个重要依据呢。
3. 然后呀，要通知债权人并且公告呢。
公司得自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告呢。
这是为啥呢？这是为了保护债权人的利益呀！债权人在接到通知或者看到公告之后呢，他们要是有异议的话，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保呢。
哇，这一点可太重要了呢！要是公司不通知债权人或者不公告，那可是不行的呀！4. 再然后呢，办理减资登记手续呀。
公司得向公司登记机关提交相关的文件，比如说减资决议呀，资产负债表、财产清单呀，还有就是通知债权人及公告的证明等等。
公司登记机关审核通过之后呢，就会对公司的注册资本进行变更登记啦。
哎呀呀，这一步可算是快要大功告成了呢！**二、公司减资的注意事项**1. 合法性的问题呀！这减资一定要在法律法规允许的范围内进行呢。
不能说想减多少就减多少哇！比如说，不能把注册资本减到低于法定的最低限额呀。
这是底线呢，可不能触犯呀！2. 债权人的权益保护呢。
刚才咱们也说了要通知债权人并且公告。
在实际操作中呀，一定要确保债权人都能得到通知或者知晓这个减资的情况呢。
要是有债权人提出异议，公司得好好处理呢，不能不管不顾的呀！3. 股东的责任问题呀。
减资之后呢，股东的出资责任也可能会发生变化呢。
减资流程及要求
减资流程及要求一、减资流程：股东大会作出减资的决议，并相应对章程进行修改，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
同时，对于减资，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
1、股东会决议，其内容大致有：1)减资后的公司注册资本。
2)减资后的股东权益、债权人利益的安排。
3)有关修改章程的事项。
4)股东出资及其比例的变化等。
2、公司必须编制资产负债表及财产清单。
3、通知或公告债权人。
公司应当自做出减资决议之日起10内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、办理减资登记手续。
自登记之日起，减资生效。
有限公司减少注册资本的变更登记办事依据：《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理暂行规定》办事部门：1、在公司住所在地的原登记机关办理;2、公司住所在特区内且股东全部为自然人的有限公司，在公司住所所在地辖区工商分局办理;3、其他有限公司在市工商局注册分局办理。
办事条件：1、公司减少后的注册资本总额不低于法定资本的最低限额;2、公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次，且距第一次公告时间起已满90日;3、公司应清偿债务或者提供相应的担保。
提交文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、公司股东会关于减少注册资本的决议;3、公司章程修正案或者新的公司章程;4、公司于30日内在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明;5、公司债务清偿报告或者债务担保情况说明;6、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;7、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。
办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》办事时限：5个工作日收费标准：变更登记费100元;营业执照副本工本费每个10元)二、减少注册资本的条件1、原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。
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一、概述公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。
根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：1. 公司内部决策程序；2. 编制资产负债表及财产清单；3. 通知债权人并公告；4. 债权人保护程序；5. 验资；6. 变更登记。
二、具体步骤1.法律法规有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。
该等条文的详细内容请见本建议书附件。
2可行性分析根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
3.注册资本减少的程序(一) 内部决策程序1. 董事（会）制定方案根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。
董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
2. 股东（会）决定（议）根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。
股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。
3. 修改公司章程根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。
一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。
(二) 编制资产负债表及财产清单根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
(三) 通知并公告债权人注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。
因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。
对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。
通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。
《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
(四) 债权人保护程序根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。
若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。
(五) 验资虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。
但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。
根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明：公司名称；公司类型；变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间；变更前后的注册资本及实收资本数额；减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
(六) 变更登记《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
4. 应当提交的资料根据某市工商行政管理局办事指南，公司减少注册资本应当提交的资料如下：(一) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；(二) 有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；(三) 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
(四) 关于公司减少注册资本的决议或者决定；有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。
(五) 修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；(六) 依法设立的验资机构出具的验资证明；(七) 以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；(八) 法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；(九) 公司在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；(十) 公司营业执照副本。
由以上规定可以看出，公司按照法律法规的规定，在履行相应的程序后，可依法减少注册资本。
相关法律法规条款一. 《公司法》相关规定第三十八条股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十条第二款公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
二. 《公司注册资本管理规定》相关规定第十五条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。
公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：(一) 公司名称；(二) 公司类型；(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
三. 《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四十条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第七十三条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
第七十四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
增资可参照实施。