境内企业收购境外企业之股权业务
境内股权交易结构、境外股权交易结构
境内和境外股权交易结构分析一、境内股权交易结构在我国境内，股权交易结构主要分为私募股权投资和公开市场交易两种方式。
1. 私募股权投资结构私募股权投资是指企业通过寻找特定的投资者，以非公开发行股份的方式进行融资。
其结构通常包括以下几个主要环节：（1）发行对象选择：企业会根据自身发展需求和战略规划选择相应的投资对象，通常包括风险投资机构、私募股权基金、战略投资者等。
（2）谈判定价：在确定投资对象后，企业需要与投资者进行谈判，商定股份转让价格、投资额和股权结构等关键事项。
（3）签订协议：双方达成一致后，会签订相关的投资协议、股权订立协议等合同文件，明确双方权利义务。
（4）股权交割：投资方将资金划入企业账户，并取得相应的股权证书。
私募股权投资结构相对比较灵活，企业可以根据自身需要和市场情况进行定制化的设计，但也需要充分考虑法律法规和监管政策的限制。
2. 公开市场交易结构公开市场交易主要包括股票上市和定向增发两种方式。
（1）股票上市：企业通过公开发行股票的方式在证券交易所上市，其结构一般包括发行上市申请、注册审核、发行定价、上市交易等环节。
（2）定向增发：企业在上市后，还可以通过定向增发等方式，向特定的投资者非公开发行股票，以筹集资金或引进战略投资者等。
公开市场交易结构相对比较繁琐，需要企业与证监会、证券交易所等多方进行协商和审批。
二、境外股权交易结构境外股权交易结构主要分为跨境股权投资和海外并购两种方式。
1. 跨境股权投资结构跨境股权投资是指我国境内企业向境外投资者进行股权投资，其结构主要包括以下环节：（1）交易申报：企业需向国家外汇管理局申报跨境股权投资计划，并获得相关资格审批。
（2）合同签订：企业与境外投资者签订相关的投资协议、股权转让协议等合同文件，明确双方权利义务。
（3）资金结算：跨境交易涉及跨境资金流动，需要企业与境外金融机构进行外汇结算和国际支付。
跨境股权投资受到我国和境外国家的多重法律和监管要求，需要企业充分考虑外汇管理、税收政策、知识产权保护等因素。
境外转让境内股权 税收
境外转让境内股权税收境外转让境内股权税收1. 引言境外转让境内股权是指外国企业或个人将其在境内企业的股权转让给境内投资者或企业的行为。
在这个过程中，涉及到的税收问题备受关注。
本文将探讨境外转让境内股权的税收政策和相关法规。
2. 涉税主体境外转让境内股权涉及到的涉税主体主要包括境内企业、境外企业、境内投资者或企业以及税收主管部门。
境内企业是指在国内注册并运营的公司，而境外企业是指在国外注册并运营的公司。
境内投资者或企业可以是个人或公司，他们购买境内股权是为了投资或经营境内企业。
3. 税收政策境外转让境内股权的税收政策会涉及到以下几个方面：3.1 企业所得税根据国家税收政策，境外转让境内股权所得应纳税。
在交易完成后，境外企业和境内企业都需要按照企业所得税法规定的程序向税收主管部门报税。
境外企业的所得应按照相关规定缴纳企业所得税，而境内企业在收到股权转让所得后也需要缴纳相应的企业所得税。
3.2 增值税根据我国现行税收法规定，对于境外转让境内股权的交易，一般不涉及到增值税。
因为境外企业在境内进行股权转让，不属于增值税的征税范畴。
但是需要注意的是，具体的情况如果涉及到其他法律法规的规定，需要按照规定缴纳相应的税费。
3.3 个人所得税境外转让境内股权的情况下，涉及到境内个人投资者或企业，个人所得税是重要的税收项目。
个人投资者或企业在转让股权时所得的收益，需要按照国家个人所得税法规定纳税。
具体税率和计算方法需要根据个人所得税法规进行计算。
4. 税收合规与税务规划在境外转让境内股权的过程中，税收合规和税务规划是非常重要的。
境内企业和境外企业需要仔细遵守国家税收政策和相关法规，确保自身在交易中的合法权益和税收义务。
同时，可以通过合理的税务规划，尽量减少税负，提高资金利用率。
5. 监管与合作境外转让境内股权的税收问题需要在相关监管机构的监督下进行。
税收主管部门负责对境内企业和境外企业的纳税情况进行审查和监管。
境内企业应该与境外企业保持良好的合作关系，积极配合税收主管部门的工作。
中方收购中外合资企业外方股权是否必须用外币支付
中方收购中外合资企业外方股权是否必须用外币支付？一个中外合资企业由股东由A（台湾公司）和B（内资公司）组建，现在C（内资公司）收购了A所持有的中外合资公司的部分股权，在向A支付股权转让价款时，张三（A公司的出资人）要求C将款项支付到张三自己的境外账户中，外汇局不给核准，导致C公司无法付款。
请问，在这样的情形下：1，是否可以支付到张三在境外的账户？需要向外汇局说明哪些情况呢？2，如果张三在境内有账户或者张三指定的某境内账户，是否可以由C用人民币支付到张三在境内的账户以完成支付呢？此时是不是就不用惊动外汇局了呢？有无相关禁止性规定。
多谢！回复：境内机构收购外方股权购付汇必须通过外汇局核准，付汇款项必须汇给原合资公司的出资方。
1、不可以支付到张三在境外的账户2、由C用人民币支付到张三在境内的人民币账户，理论上是可以，但是下次联合年检时就通不过，（工商方面和外汇局方面信息不一致），这时候问题就大了，外汇局完全可以定性境外热钱非法滞留境内。
当然，如果工商及经贸部门都不做变更，那就没关系了，但受让方C会放心吗？禁止性规定是有的，但不要被字面上所迷惑了，请看：2008年外汇管理条例：第四十条有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
相对于旧条例，很多人感到疑惑是的，取消了“以人民币收付应当以外币收付的款项的”套汇罪，是不是就不做要求了或者说没有明文规定了，不是的，后来外汇局又出台了一个解释：汇发[2008]59号国家外汇管理局关于《中华人民共和国外汇管理条例》第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知二、外汇局适用《条例》第三十九条“等逃汇行为”、第四十条“等非法套汇行为”、第四十三条“等违反外债管理的行为”、第四十四条第二款“等非法使用外汇行为”作出行政处罚决定的，应当按照《检查处理违反外汇管理行为办案程序》的规定，逐级上报国家外汇管理局批准。
境外直接投资外汇业务展业规范
境外直接投资外汇业务展业规范第一部分总体要求一客户识别银行为投资主体办理境外直接投资外汇业务前，除按照《总则》标准进行客户识别外，还应审核客户准入条件：（一）查询外汇局资本项目信息系统，确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户未被业务管控。
（二）审核境内机构相关合法注册文件及商务主管部门或国有资产管理部门或财政部门相关文件，确保审办业务所需材料真实、合法、合规、齐全。
（三）对于境内居民个人办理特殊目的公司具体包括：1.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；2.持有境内企业内资权益的自然人；3.持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。
二客户分类（一）可信客户与关注客户，按照《总则》标准进行分类。
除此之外，关注客户还包含以下主体：1.投资主体为融资租赁公司、基金类机构、投资公司、咨询公司等不具有实际生产经营活动的机构以及合伙制企业；2.自身资产总额低于其对外投资项目投资总额的机构（即母小子大情形）；3.投资资金并非来自投资主体自有资金的机构（不含股东借款）；4.境内投资主体为异地机构、股东为异地机构或个人；5.境内投资主体成立时间不超过1年或短期内集中办理境外直接投资登记业务的机构；6.境外投资项目与境内投资主体主营业务差异较大的机构；7.企业负责人、主要股东、总经理等高管人员被纳入个人结售汇关注名单的机构；8.其他银行认定的关注客户。
（二）银行应按照《总则》要求，进行客户背景调查，综合考虑客户或实际控制人身份、地域、行业、特点、历史交易等因素，合理划分客户风险等级，对于关注客户办理境外直接投资业务适用更加严格的尽职调查和业务审批程序。
三业务审核（一）银行办理境外直接投资外汇业务，应尽职审查客户资料，全面了解业务背景，确保客户申请办理业务背景真实、交易目的清楚合理、资金来源合法合规，确保境外投资项目经主管部门批准。
中国资产评估协会关于《资产评估专家指引第XX号——境外并购（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国资产评估协会关于《资产评估专家指引第XX号——境外并购（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国资产评估协会,中国资产评估协会,中国资产评估协会•【公布日期】2021.04.29•【分类】征求意见稿正文中评协关于《资产评估专家指引第XX号——境外并购（征求意见稿）》公开征求意见的通知中评协〔2021〕10号各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为指导资产评估机构执行境外并购资产评估业务，中国资产评估协会研究起草了《资产评估专家指引第XX号——境外并购（征求意见稿）》，现印发你们，请在本地区资产评估行业和相关单位征求意见，并对收集的意见进行整理、汇总，填写意见反馈表（见附件3），于2021年5月31前将电子版意见反馈表发送我会，同时将书面意见加盖公章后寄送我会。
联系人：郭柯阳联系电话：（010）88014234邮箱：****************.cn地址：北京西城区三里河东路5号中商大厦1612室邮编：100045附件：1.资产评估专家指引第XX号——境外并购（征求意见稿）2.《资产评估专家指引第XX号——境外并购（征求意见稿）》起草说明3.意见反馈表中国资产评估协会2021年4月29日附件1资产评估专家指引第XX号—境外并购（征求意见稿）本专家指引是一种专家建议。
资产评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引。
中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。
第一章引言第一条为指导资产评估机构执行境外并购资产评估业务，降低执业风险，维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。
第二条本专家指引所称境外并购是指境内企业兼并和收购境外企业股权或者资产的简称。
兼并是指两家或者两家以上的独立企业通过股权合并形成一家企业，按合并方式分为吸收兼并和创立兼并。
收购是指一家企业通过现金、股份支付以及其他方式，取得另一家企业的股权或者资产。
境外机构并购境内股权的流程
境外机构并购境内股权的流程全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：境外机构并购境内股权是一种跨境投资行为，通常涉及到国际法律、财务、税收等多个领域。
境外机构通过并购境内股权，可以实现资本的跨境流动，拓展市场份额，推动企业发展，提高国际竞争力。
在实施此类交易时，需要遵循一定的流程，以确保交易的合法合规性，下面我们就来详细介绍一下境外机构并购境内股权的流程。
第一步：确定交易目标境外机构首先需要确定其希望并购的境内企业，这通常需要进行市场调研、财务分析等工作，以确定目标企业的市场地位、竞争优势、财务状况等信息。
也需要评估目标企业是否符合其战略规划，是否能为其带来商业价值。
第二步：尽职调查一旦确定了交易目标，境外机构需要进行尽职调查，以全面了解目标企业的财务状况、法律风险、经营状况等情况。
尽职调查通常包括财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查等环节，以确保交易的透明性和可行性。
第三步：制定交易结构在进行并购交易时，境外机构需要制定适合的交易结构，以最大程度地实现交易目标。
交易结构通常涉及到资金来源、收购方式、业务整合等方面，需要综合考虑各种因素，包括法律、财务、税收等因素。
第四步：签订交易文件一旦达成交易协议，境外机构需要与目标企业签订正式的交易文件，包括股权转让协议、付款协议、关键员工协议等。
在签订交易文件前，双方需要充分协商，确保交易条款明确、合理，以避免后续纠纷。
第五步：完成交易审批境外机构并购境内股权需要获得相关审批或批准，包括国家外汇管理局的批准、国家发改委的核准等。
在获得相关审批后，才能完成交易的实质性操作，如付款、股权过户等。
第六步：完成交割和交易结算一旦完成了上述步骤，境外机构就可以完成股权转让的交割和结算，包括付款、股权过户等程序。
完成交割和交易结算后，境外机构即正式成为目标企业的股东，可以开始实施后续的业务整合和发展计划。
第七步：后续管理和监督境外机构并购境内股权后，需要加强对目标企业的管理和监督，确保实现交易目标，提高企业价值。
资本金项下股权转让境内个人转境外机构
外国投资者收购境内机构及个人持有境内企业的股权境内机构或个人向外方转让股权，在外汇局办理的程序第一步，股权变更企业向其所在地外汇局申请办理或变更外商投资企业外汇登记IC卡；第二步，境内机构或个人向外汇局申请开立资产变现专用账户;第三步，外汇资金从境外汇入后向外汇局申请办理外汇资金入账核准手续（具体内容请下载《转股收汇入账申请表》）;第四步，外国投资者申请办理转股收汇外资外汇登记（具体内容请下载《转股收汇登记申请表》）.资产变现专用外汇账户开立、变更和注销一、开户1.书面申请（说明开立账户的用途、拟汇入此账户的资金来源等）；2.外商投资企业或境外投资企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；3、针对前述材料应提供的补充说明材料。
二、变更1、书面申请；2、外商投资企业提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；3、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
三、冻结（非正常关户）由企业或银行申请的应提供：1、企业或银行提交的书面申请；2、银行出具的最近能反映原外汇账户贷方累计发生额及余额的对账单或证明；3、针对前述材料应提供的补充说明材料。
资产变现专用外汇账户资金入账1.因境内股权（或资产）向外国投资者出让而获得外汇收入的境内机构或个人提交的书面申请；2.对于需经商务（或行业）主管部门批准的资产变现交易，应当提供该笔外汇收入所对应交易的商务（或行业）主管部门批复文件；3.股权（或资产）转让协议或其他有效交易凭证；4.境内被收购企业最近一期的审计报告（若该企业原已是外商投资企业还应附上一年度外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件）5.银行出具的外汇到账通知书或证明文件；6.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
注：如同一笔交易需要分多次入账，审核材料2、3、4只需在首次入账核准时提供。
商务部关于外国投资者并购境内企业的规定
商务部关于外国投资者并购境内企业的规定文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2009.06.22•【文号】商务部令2009年第6号•【施行日期】2009.06.22•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009年第6号二〇〇九年六月二十二日）第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
第五条外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
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以提升企业生产能力和效率，提升企业形象，并获取更 高的利润空间。
（2）开拓市场
通过获得被并购企业的营销网络，或通过并购开拓新的销售 渠道，进入更广阔国际市场，获得新的客户 和新的市场机会，摆脱对于既 有客户和市场的依赖。 如：雀巢企业的并购战略
3.协助企业进行并购前的组织建设 （1）并购小组应专业全面，包括：法律、会计 经营、公关等方面的专业人才; （2）并购小组应保持对内、对外联络畅通，能 快速应变和决策。
一般情况下，一项海外并购最初寻找的目标在100 个以上；经初步筛选，侯选目标确定在20到50个；最后 从中再筛选出少于10个的目标进行重点考察，以确定最 终并购目标。
D.其他相关情况。
2.就并购目标甄选出具法律意见
出具法律意见书的依据和参考：
A.对目标企业的调研情况；
B.对企业住所地和东道国的调研情况； C.境内拟进行并购企业的情况； D.中国法律、法规、政策等的相关规定，主要关注：
a.相关审批程序，特别对上市企业和国有企业的特别审批； b.外汇管理相关规定。 E.可参考的文件主要有：《国有企业海外投资指导意见》、《商业 银行并购指引》、《中国企业跨国收购兼并实践与思考》（商务部 等四部门联合发布）、《境外投资产业指导政策》、《境外投资产 业指导目录》、《对外投资国别产业导向目录》等。
3.境外企业收购境外企业，对境内产生影响（outout）。
1.收购股权（概括承受）； 2.收购资产（选择承受）； 3.收购债权；购后的整合 及其他
4.并购交易实施
2.筛选和确定 并购目标
3.并购交易的 执行
1.战略规划
2014-1-5
一、战略规划阶段的律师业务 （一）对于战略规划阶段的认识； （二）在战略规划阶段，律师可以主导或参与的工作。
项目书准备好后，投资银行会准备一个简介(Teaser，一 般一两页)向潜在买家推介。简介中不会透露被出售企业的名 字，仅仅包含主要业务描述和简单的财务数据。
律师可以留意这些信息，及时向境内企业反馈。
就并购目标 甄选出具 法律意见
参与接触性会谈、 起草或审查相关 前期法律文件
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调研工作
2014-1-5
（3）整合产业，扩大经营范围，实现规模经济。
（4）减少竞争对手，获得更快的增长。 如：保洁收购中华牙膏。
（5）其他。
2. 协助企业制定并购的战略性方案，可参考的 因素包括： （1）协助制定选择目标企业的标准； （2）协助确定并购的形式； （3）协助确定并购的支付方式； （4）协助选择并购的最佳时机； （5）其他。
1.战略规划阶段对于业务的整体把握、实际效 益，甚至业务成败，具有系统性的战略意义。
2.一般情况下，从项目酝酿到完成，60%-70% 的时间应用于战略规划以及正式并购前的准备 工作。
3. 律师参与战略规划阶段工作，对于全面评估 交易风险、制定并购战略，具有重要意义。
1.根据实际情况，协助企业确定并购的战略定位， 可参考的思路包括：
3.与并购团队其他专业成员配合，进行相关前期筹划 （1）税收筹划： A.税收筹划往往作为设计方案的第一步，一定提前向东道国当地税 务师或税务律师咨询； B.将主要经营和风险放到低税率国家，高税率国家设单一功能企业； C.中国已与近100个国家和地区签订 国际税收协定，注意查询和利用， 可以合理避税； D.税收抵免政策的运用。
陕西丰瑞律师事务所律师 罗民
第一部分： 境内企业收购境外企业股权业务概述；
第二部分： 境内企业收购境外企业
股权的主要流程及律师业务 应注意的问题；
一、跨国并购定义及类型 二、境内企业收购境外企业的方式 三、境内企业收购境外企业股权的主要流程
1.境内企业收购境外企业（In-out）；
2.境外企业收购境内企业（out-in）；
（3）东道国其他情况
A.政治情况，特别注意敏感地区政治动荡（如现在的伊拉克、利比 亚、叙利亚、乌克兰以及非洲部分国家等）；关注推翻前任政府的 授权、优惠和承诺等风险； B.经济情况； C.履约环境情况；包括自然条件（如雨季、沙漠、炎热、寒冷等） 和社会条件（如不同文化差异、禁忌以及对中国的民族情感等）。
与并购团队其 他专业成员配 合，进行相关 前期筹划
1.调研情况
广泛而充分的调研，全面翔实的资料，是甄选目标企业及制定 并购策略的重要依据。律师可根据境内企业的委托进行调研。调研 工作既可包括法律调研 ，亦可包括法律外调研：
（1）目标企业情况：
利用可获的的资源（如网络、合作单位、当地使领馆等），对目 标企业进行初步调研，如： A.从事的业务； B.资源状况； C.经济实力； D.技术水平； E.市场占有情况； F.企业治理情况； G.股东及关联方情况； H.是否上市； I.其他相关信息。
（2）东道国法律和政策环境
A.调查重点范围：外商投资法、矿业法、环境法、土地法、外汇法、税收法、劳动 法、工会法、知识产权法等； B.产业政策和准入限制，特别是：大规模土地开发、航空、通信、海运、原子能、 水利、电力、金融等领域； C.安全审查，包括：国家安全审查、反垄断审查等； 该类审查不公开且自由裁量因素极大，律师应特别关注东道国因未通过审查而使交 易夭折的风险和案例； D.审批手续； E.律师应特别注意劳动法相关规定，如：优先使用本国工人，工会性质和权利等； F.征收征用资产、提高税负、限制利润汇出、限制换汇、限制外来投资、修改法律 等方面的规定；
该阶段，根据并购的战略性方案，在全球特定地域 和领域范围内，律师可协助境内企业推寻找和甄选目标 企业。
1. 利用合作的专业机构资源，如：投行、会计师事务所、 律师事务所等。
2. 利用广泛的数据库和网络， 收集和整理的目标企业资料。
3.留心寻找卖方项目简介等信息。
有些情况下，股东拟出售企业股权时，会聘请一家投资 银行来执行标准的出售流程(sales process)，希望在国际市场 上找到最合适的买家。投资银行会花几个月的时间了解被出 售企业，撰写投资项目书（一般上百页）。