温氏股份：关于现金收购江苏京海禽业集团有限公司80%股权的公告

证券代码：300498 证券简称：温氏股份公告编号：2019-126温氏食品集团股份有限公司关于现金收购江苏京海禽业集团有限公司80%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“上市公司”、“公司”、“温氏”）本次以现金收购江苏京海禽业集团有限公司（以下简称“京海禽业”或“标的公司”）80%股权事项（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。

3、本次交易存在一定的审批、整合、业绩承诺无法实现等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述（一）交易内容公司拟以现金64,000.00万元人民币购买顾云飞、李彬等三十五名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的京海禽业80%股权（以下简称“标的资产”）。

根据前述交易安排并经各方协商一致，公司与交易对方于2019年10月22日签署附生效条件的《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团有限公司股东之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

（二）公司于2019年10月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购江苏京海禽业集团有限公司80%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。

二、交易对方基本情况（一）基本情况在本次交易中，顾云飞、李彬、顾玉萍、张振飞、朱新飞、徐振辉、吴永兴、成建兵、王素萍、张宏、陈建冲、陈建平、曹志明、朱一忠、施春英、杨咏梅、陈菊、高兴娟、沈小红、施念祥、蔡永乐、王宏胜、孙晓冬、范新、丁翠华、顾向群、仇卫琴、郭卫宏、季素萍、季宝华、沈丽明、崔进雄、徐益辉、张雪梅、陈合强35名标的公司自然人股东为标的资产出售方。

具体如下：（二）其他事项说明1、交易对方之间的关联关系上述35名自然人中，除范新与陈菊为夫妻关系外，其他自然人之间不存在关联关系。

2、交易对方与上市公司及其关联方之间关联关系交易对方与公司及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况1、基本情况京海禽业现持有海门市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320684138819342G）。

根据该营业执照及京海禽业现行有效的《公司章程》，京海禽业的现状如下：2、股权结构截至公告日，京海禽业的股权结构如下：3、标的资产及交易对方放弃优先购买权情况截至公告日，公司所购买的京海禽业80%股权不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形。

交易对方均已放弃在本次交易中各自所享有的优先购买权。

4、标的公司主要财务数据根据具有证券期货相关业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第000777号《江苏京海禽业集团有限公司审计报告》，京海禽业主要财务数据如下：单位：万元5、对外担保、诉讼与仲裁等或有事项（1）对外担保情况截至公告日，京海禽业无对外担保情况。

（2）未决诉讼、仲裁情况截至公告日，京海禽业不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁情况。

四、交易的定价政策及定价依据根据《股权转让协议》的约定，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格评估师评估的结果为基础，并由各方协商确定。

根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第010110号《温氏食品集团股份有限公司拟收购江苏京海禽业集团有限公司股权所涉及的江苏京海禽业集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2019年3月31日，京海禽业100%股权的评估值为100,164.80万元。

经各方协商一致，京海禽业100%股权估值为100,000.00万元，鉴于交易对方对评估基准日前标的公司未分配利润中的20,000.00万元享有单独分配权利并已分配完毕，故京海禽业100%股权估值为80,000.00万元，对应京海禽业80%股权的交易价格为64,000.00万元。

五、协议的主要内容2019年10月22日，公司（甲方）与交易对方（乙方）签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：（一）标的资产及交易价格甲方拟从乙方购买的标的资产为标的公司80%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格评估师评估的结果为基础，并由各方协商确定。

根据资产评估报告，截至2019年3月31日，标的公司100%股权的评估值为100,164.80万元。

经协议各方协商一致，标的公司100%股权估值为100,000.00万元，鉴于乙方对评估基准日前标的公司未分配利润中的20,000.00万元享有单独分配权利并已分配完毕，故标的公司100%股权估值为80,000.00万元，对应标的资产的交易价格为64,000.00万元。

乙方通过本次交易获得的现金对价的具体情况如下：（二）现金对价支付各方在此确认，为促进本次交易的顺利进行，甲方与标的公司核心管理团队人员已开立定金监管账户，且甲方已向定金监管账户支付5,000万元人民币作为本次交易的定金。

本次交易现金对价按如下比例、步骤进行支付：1、在本协议生效之日起30个工作日内支付现金对价的70%，即44,800万元（含上述定金自动转为本次交易现金对价首付款部分）；2、若业绩承诺期内，标的公司累计实现净利润达到承诺业绩（即4.1亿元人民币）的150%，则由乙方发出书面通知，经甲方确认业绩实现情况后，于30个工作日内向乙方支付现金对价的20%，即12,800万元；剩余现金对价（即6,400万元）扣减乙方应补偿金额后（如涉及）的款项由甲方自业绩承诺期满且扣减乙方应补偿金额后（如涉及）的30个工作日内向乙方支付，如扣减后的款项为负数，由乙方按照第七条的约定向甲方补偿。

3、若未触发前述第2点付款条件，则全部剩余现金对价（即19,200万元）扣减乙方应补偿金额后（如涉及）的款项由甲方自业绩承诺期满且扣减乙方应补偿金额后（如涉及）的30个工作日内向乙方支付，如扣减后的款项为负数，由乙方按照第七条的约定向甲方补偿。

（三）过渡期间损益归属1、各方同意并确认，标的公司在过渡期间运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在过渡期间运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由乙方按照本协议签署日时各自持有标的公司的股权比例以等额现金向甲方进行补偿，但对于过渡期间与业绩承诺期重合部分的亏损金额按照本协议第七条业绩承诺补偿的相关约定执行。

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。

2、过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项（基准日后2亿元现金分派除外），则乙方应在交割日以所持标的资产获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。

过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增注册资本的事项，则乙方应在交割日将其以所持标的资产所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。

3、各方同意并确认，将于交割日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以经具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额。

（四）关于本次交易涉及的业绩承诺补偿及超额业绩奖励事宜1、各方同意并确认，标的公司业绩承诺期为评估基准日后三年整，即自2019年4月1日起至2022年3月31日止，标的公司在业绩承诺期累计净利润不低于4.1亿元人民币。

如在业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于承诺净利润的，乙方应当以现金方式向甲方进行补偿。

补偿金额的计算公式为：应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×交易对价。

应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：乙方中各主体应补偿的现金数=应补偿现金×本次交易前乙方中的各主体分别在标的资产中的持股比例。

2、本协议业绩承诺所称净利润均指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者的净利润，但以下情形的政府补偿/补贴可以纳入净利润计算范围：（1）标的公司养殖场拆迁中针对空档期损失、种鸡提前淘汰或种鸡搬迁的政府补偿；（2）标的公司获得的政府重大疫病专项补贴。

上述纳入业绩承诺期净利润计算范围的政府补偿/补贴应同时满足以下条件：（1）政府部门已出具书面文件或签署协议确认标的公司享有相关政府补偿/补贴；（2）标的公司收到相关政府补偿/补贴的数额与内容需经甲方和核心管理团队人员认可的审计机构确认；（3）标的公司享有相关政府补偿/补贴所对应的义务和/或责任（如有）在业绩承诺期内已经履行完毕，且标的公司再无后续义务或责任需履行或承担。

3、各方同意，甲方应在业绩承诺期满之日起15个工作日内聘请经标的公司核心管理团队人员认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润情况进行审核，并出具《专项审核报告》。

标的公司业绩承诺期内累计实现净利润与承诺净利润的差额以《专项审核报告》为准。

4、如果根据本协议触发业绩补偿的，甲方应当在确定乙方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。

乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

5、各方同意，如果标的公司在业绩承诺期内实现的净利润之和超过承诺净利润的，则超出累计承诺净利润总额的部分的50%以现金方式奖励给交易对方，但奖励金额不得超过标的资产交易价格的20%。

超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

若业绩承诺期满且标的公司实现前述超额业绩，甲方同意由标的公司对乙方进行业绩奖励。

时任标的公司董事会应于《专项审核报告》出具之日起20 个工作日内拟定及审议通过超额业绩奖励数额及具体分配方式，并书面通知甲方。

自甲方同意后的30个工作日内，标的公司应将超额业绩奖励款支付至乙方指定银行账户。