律师非诉业务尽职调查清单

XXX律师事务所关于XXXXXXXXXX公司XXX项目法律尽职调查文件清单尽职调查目的提供文件注意事项文件清单XXXX律师事务所201 年月尽职调查目的本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX 及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。

关于提供文件的注意事项一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。

请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。

为便于参考，所提供的文件/回答请按文件清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。

三、如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠，并且贵公司已根据本文件清单某项要求提供给本所，请予以注明且无需重复提供。

四、除确实不适用或无需重复提供的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。

若确实无法提供，请做出详细的书面说明。

五、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。

为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、如有疑问，除咨询本所负责律师外，请根据提问的精神，而不是字面予以回答，提供的资料宁多勿少。

七、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

八、随着对贵公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一步的补充资料。

九、本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料，均按照本清单提供，不再另行提交清单。

谢谢合作！文件清单一、组织性文件（一）基本情况1．公司整套工商档案文件复印件（自设立时起），包括设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、评估报告（如有）、国有资产评估核准或备案文件（如有）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、董事会或股东会决议、验资报告等；2．历史沿革（如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况）的简要说明；3．现行有效及所有曾经生效过的营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则；4．现任董事、监事、高级管理人员的名册及选举/聘任决议，并列表说明其在其他单位的任职情况（列明任职单位名称及担任职务名称）；5．历次股东会、董事会和监事会的议案、决议及会议记录；6．现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）；7．现行有效的在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记证、进出口企业登记证、外汇登记(如有)、海关登记(如有)等；8．现行有效的政府主管部门核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、专营权、特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件；9．最近二年的财务报表；10．历次股权变更所取得的国有股权管理审批文件（如有）；11．土地使用权、国有资产、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告；12．历次股权变更的股权转让协议、相关批复及验资报告。

二、股东文件（一）现有主要股东请提供现持有5％以上（含5％）股份的股东（“主要股东”）的以下资料：1．列表说明主要股东的名称或姓名及其持股数量和持股比例；2．自然人股东的身份证明文件，履历；3．主要股东最新经年检的《企业法人营业执照》及现行有效章程；4．主要股东单位的工商档案文件复印件，包括设立及历次股权变动所涉及的政府批文、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、资产评估报告等；5．主要股东单位的下属企业情况，包括该股东单位下属的全资或控股子公司的基本情况（名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务、住所地等）；6．请书面说明主要股东的股东及/或实际控制人，并提供相应证明文件；7．主要股东一年又一期的审计报告和财务报表；8．主要股东单位董事、监事及高级管理人员的简介；9．如主要股东为国有股东，有关政府主管部门核发的国有股权批复文件；10．请说明主要股东中是否与其它股东存在一致行动关系，如有，请提供相关一致行动协议或其它证明文件；11．主要股东出具的关于其所持股权是否存在质押、冻结以及其它第三方权益的情况的书面说明或者承诺。

三、资产性文件（一）土地使用权1．土地清单（请注明产权证号、坐落、使用权人、使用权性质、面积、土地使用权终止日期、用途、是否被抵押、法院冻结或存在其他第三方权利）；2．国有土地使用权证；3．如属划拨用地，请提供：（1）划拨文件；（2）土地使用权证书。

4．如属出让地，请提供：（1）出让合同；（2）土地出让金缴付凭证；（3）土地使用权证书。

5．如属租赁用地，请提供：（1）租赁合同；（2）出租方的土地使用权证书。

6．如属转让取得土地，请提供：（1）转让合同；（2）土地转让金缴付凭证；（3）土地使用权证书。

7．相关政府部门关于上述土地使用权的用地批复文件；8．以上土地有设定抵押权的情形，请提供：（1）抵押合同；（2）抵押登记文件。

（二）房产1．房产清单（产权证号、所有权人、坐落、用途、建筑面积、对应的土地使用权证编号、是否被抵押、法院冻结或存在其他第三方权利）；2．房屋所有权证；3．如属在建工程项目，请提供：（1）计划或发改部门的立项批复；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建设工程施工许可证；（5）竣工验收备案文件。

4．属出租或承租房屋的情形，请提供：（1）房屋租赁合同；（2）租赁登记文件；（3）出租方房屋产权证。

5．涉及房屋抵押的合同和文件（包括抵押权人名称、用途、抵押金额等）及抵押登记证明文件；6．与他人共同占有房产的说明（如有）。

（三）主要生产设备1．自有及租赁的主要生产设备清单（名称、用途、取得方式、设备编号、账面价值、是否设定抵押或质押）；2．购买/施工合同及购置发票；3．进口设备的引进合同、许可证及其报关单；4．租赁设备的租赁合同；5．被设定抵押、质押的相关合同及登记文件（如有）。

（此处主要生产设备，系指整体价值在人民币50万元以上，或对企业之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线、交通工具等。

）四、经营性文件（一）公司尚未履行完毕的，或虽履行完毕但有可能产生争议的合同或协议，包括但不限于：1．业务合同（金额在100万元以上或对生产经营具有重大影响），包括但不限于：仓储合同、销售合同，技术服务合同，建设工程承包合同，公用设施协议（水、电、煤气、排污等）、物业服务合同等。

2．合资、合作合同、投资协议；3．主要设备的购买、维修/更新合同；4．技术转让、技术合作协议、技术开发合同；5．仓储租赁、承包及管理协议；6．重大资产收购、出售、资产置换协议（50万元以上）；7．其它重大合同（对公司的经营有重要影响的合同）。

（二）公司现有房产、物业、仓储及在建项目有关项目投资核准的下列文件：1．项目立项批文；2．可行性研究报告的批文；3．有关项目的政府会议纪要、备忘录、支持函或承诺函等；4．投资主管部门关于项目竣工验收的批文、环境保护设施竣工验收的批文、水土保持设施竣工批复；5．其它批复（用地批复（如选址批复、用地预审批复）、环境影响评价批复、价格批复、水土保持方案批复等）。

（三）公司经营业务所需的任何许可证、授权和资质证书等文件。

（四）公司近二年前五名客户的情况。

（五）公司的行业状况（包括但不限于所处行业、主要竞争对手情况、市场占有率）。

（六）公司近二年的利润分配情况。

五、知识产权文件（一）公司所拥有、使用的专利及专有技术1．拥有或被许可使用的专利、专有技术清单（名称、取得时间、取得方式、专利权证书或专有技术获奖证书、鉴定证书的颁发机关及编号、是否为共同开发、是否存在许可使用的情况、是否设定质押）；2．专利证书及正在受理期的专利申请文件；3．受让取得的专利，需提供专利转让合同；4．专有技术的名称及鉴定证书（如有）；5．专有技术如有转让或受让、许可他人使用的情形，需提供专有技术的转让或许可使用合同；6．所有/使用的专利、专有技术的质押协议、出质登记文件（如有）；7．专利、专有技术许可使用协议。

（二）公司所拥有、使用的商标1．拥有或许可使用的商标清单，请列明名称、商标证书编号、许可使用商品类别、取得时间、取得方式、是否存在许可使用的情况、是否设定质押；2．所拥有的商标所有权证书及变更、续展文件；3．若为受让取得，请提供商标转让协议及商标局备案登记文件；4．使用他人商标及他人使用公司及其下属控股子公司商标的情况及商标许可使用协议；5．所拥有商标的质押协议、出质登记文件。

（如有）（三）其它公司拥有或使用的服务标记、商号、标识、版权等详细资料（如：是否进行了注册登记，有无相关的使用协议），如有，请提供。

六、财务公司所涉及的下述协议：1．尚未清偿的贷款合同（100万元以上）清单及协议；2．前款所列各项贷款的抵押或质押合同、保证合同其它或有负债合同，包括但不限于公司以其所拥有或持有的土地使用权、房屋、设备、存货、专利权、商标权、股权为前述贷款提供担保；3．大额应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；4．大额应收账款和其它应收款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，及合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；5．如有就上述债权债务发生争议的情形，需提供证明上述争议的有关文件；6．为下属公司或其它第三人提供抵押或质押的清单及其相应担保合同和登记文件，或以保证方式为他人提供担保的清单及相应的保证合同。

七、关联交易及同业竞争资料与XXX公司及下属公司均为同一实际控制人控制的关联企业，其他企业均按此清单要求提供相关文件即可，此处不再重复列举。

八、公司的税务文件1．请书面说明公司适用之税种、税率及享受的税收优惠、财政补贴；2．公司的国税、地税登记证；3．公司享受税收优惠、财政补贴的批文，以及适用于上述企业的税收优惠待遇的法规和政策；4．主管机关关于公司依法纳税的证明文件；5．税务部门或政府主管部门最近三年对公司所进行的所有税务审计调查情况说明和与该审计有关的文件（如有）。

九、劳动人事文件公司的下述劳动人事文件：1．目前准确的员工人数统计及主要人员构成（包括专业结构、受教育程度等信息）；2．公司使用的标准劳动合同及聘用协议（范例各2份），及有关员工雇佣、劳动安全的规章制度；3．公司为员工近三年办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、基本医疗保险和住房公积金的情况说明，具体请列表说明（包括员工总数、办理社保人数、办理公积金人数、缴费比例、各类保险及公积金已缴数额）；4．请提供社会保险证及最近三年的社会保险金缴纳凭证并书面说明是否存在已办理保险但欠缴保险费的情况，以及是否存在社保纠纷及索赔情况；5．公司自设立以来发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、工作环境、安全、劳动卫生等方面的诉讼）；6．任何人员的分流、下岗计划、政策规定及已实施之情况及相关的协议（如有）；7．请书面说明企业在职及离退休、下岗、内退员工的情况；并说明在册员工劳动合同签订情况，如有未签订劳动合同的，请说明未签订的原因。