2012上市公司信息披露优秀案例
借壳上市案例分析(截至2012年底)
证券代码证券简称最新公告日期被借壳公司借壳公司000688.SZ*ST朝华2012-11-03朝华科技(集团)股份有限公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司000669.SZ*ST领先2012-11-01吉林领先科技发展股份有限公司中油金鸿天然气输送有限公司600532.SH*ST华科2012-11-01山东华阳科技股份有限公司淄博宏达矿业有限公司600691.SH*ST东碳2012-10-29东新电碳股份有限公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司600885.SH ST力阳2012-10-26武汉力诺太阳能集团股份有限公司厦门宏发电声股份有限公司000498.SZ*ST丹化2012-10-25丹东化学纤维股份有限公司山东高速集团有限公司600133.SH东湖高新2012-10-23武汉东湖高新集团股份有限公司湖北省路桥集团有限公司000787.SZ*ST创智2012-10-17创智信息科技股份有限公司成都国地置业有限公司000156.SZ华数传媒2012-10-12湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司华数传媒网络有限公司000672.SZ*ST铜城2012-10-09白银铜城商厦(集团)股份有限公司浙江上峰控股集团有限公司600556.SH*ST北生2012-09-28广西北生药业股份有限公司浙江尖山光电股份有限公司600706.SH曲江文旅2012-09-27长安信息产业(集团)股份有限公司西安曲江文化旅游(集团)有限公司000922.SZ 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本公司以拥农药化工的生产铁矿石开采、加淄博宏达矿业有淄博宏达矿业有段连文段连文2011-09-10借壳成功东新电碳股份有电碳制品、机械煤化工产品的生四川香凤企业有阳泉煤业(集团上海点梦投资管山西省国有资产2011-03-08借壳成功公司拟以截至评太阳能光热转化继电器的生产,力诺集团股份有厦门有格投资有高元坤以郭满金为核心2011-11-12借壳成功丹东化学纤维股化学纤维及化纤路桥工程施工和厦门永同昌集团山东省人民政府张宗真家族山东省人民政府2012-06-22借壳成功 东湖高新向 从事科技工路桥施工工程业湖北省联合发展湖北省联合发展湖北省人民政府湖北省人民政府2012-02-21进行中本公司将以向大研制、开发、销土地整理及城市四川大地实业集四川大地实业集贾鹏贾鹏2012-10-17借壳成功 (1)嘉瑞新P VC、PU 人造革全国新媒体业务洪江市大有发展华数数字电视传鄢彩宏杭州市财政局2011-08-19进行中本公司向上峰控商业零售和酒店水泥熟料、水泥北京市兴业玉海浙江上峰控股集潘政权俞锋2012-09-21借壳失败根据本公司与尖血液制品、生物硅太阳能电池片广西北生集团有海宁保盈投资有陈巧仙、何京云董回华和沈海会2012-05-29借壳成功##########从事诊疗、保健历史文化类旅游陕西华汉实业集西安曲江文化旅骆志松西安曲江新区管2011-01-31借壳成功阿继电器以全部开发、生产、销防爆电机、起重哈尔滨电气集团哈尔滨电气集团国务院国有资产国务院国有资产2010-11-03借壳成功山东大成农药股化学农药和基本铁矿石开采、精中国化工农化总--国务院国有资产齐银山2011-07-27借壳失败本公司将以向大研制、开发、销土地整理及城市四川大地实业集四川大地实业集贾鹏贾鹏2012-08-29进行中 本次瑞茂通食用菌及相关产煤炭供应链管理浙江新世界房地河南中瑞投资有缪玲红万永兴2011-12-28进行中 本次重组的纸制品及纸料的乳制品生产、加新疆石河子造纸新疆生产建设兵石河子国有资产新疆生产建设兵2012-08-29借壳成功广钢股份以其持钢铁制造相关业电梯整机制造、广州钢铁企业集广州广日集团有广州市人民政府广州市人民政府2011-05-25进行中 西北油漆厂油漆、涂料、树水力发电业务西北油漆厂甘肃省电力投资甘肃省国有资产甘肃省国有资产2012-01-12进行中##########汽车塑料零部件有线电视网络运武汉经开投资有湖北省楚天广播武汉经济技术开湖北省广播电视2010-04-30进行中本公司拟将全部防弹车、环卫车黄金勘探、采矿吴培青赵美光吴培青赵美光2012-02-27进行中 公司将苏州异型钢管的生产片区综合整治、史佩欣昆明市交通投资史佩欣昆明市人民政府2012-07-06进行中 公司拟以全印刷机械的开发气体储运装备业北人集团公司北京京城机电控北京市人民政府北京市人民政府2012-07-06借壳失败 根据远东实--多晶硅及氯碱化物华实业有限公通威集团有限公姜放刘汉元2011-10-18借壳成功北亚集团以其持铁路客运、铁路证券、期货、租哈尔滨铁路局中国航空工业集中国铁道部国务院国有资产2011-06-07借壳成功中卫国脉拟向中数字集群、综合酒店资产、酒店中国电信集团公中国电信集团公国务院国有资产国务院国有资产2011-06-02借壳成功 咸阳国资委生产、销售彩色钼矿、伴生硫、咸阳市政府国有张政咸阳市政府国有张政2011-03-28借壳失败 本公司拟以 房地产开发钾肥及附属产品成都高新投资集北京鸿丰投资股成都高新技术产何剑雄、曾滔勇2011-09-16借壳成功得亨股份向均胜纺织、化纤产品汽车零部件研制宁波均胜投资集宁波均胜投资集王剑峰王剑峰2011-04-18进行中盛润股份以新增--汽车零部件产品深圳市莱英达集吉林省亚东投资郭涛吉林省国有资产2012-02-10借壳成功 和光商务拟计算机软、硬件房地产项目开发深圳市利阳科技上海三湘投资控郭英黄辉2009-09-24借壳成功 富龙热电以城市集中供热有色金属采选,赤峰富龙公用(吉兴业赤峰市经济和信吉兴业2010-05-25借壳成功上海华源企业发为纺织品、服装为图书出版、发湖北长江出版传湖北长江出版传湖北省财政厅湖北省财政厅2011-03-15借壳成功 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中原出版传纯碱、优质重质出版、印刷及物中原出版传媒投中原出版传媒投河南省人民政府河南省人民政府2010-09-13借壳成功桂林集琦药业股药品生产和销售证券经纪、自营桂林集琦集团有广西投资集团有桂林市国有资产广西壮族自治区2008-11-24主营业务变更控股股东变更实际控制人变更傅军2009-12-02借壳成功 圣方科技向新华联控股有限北京市国有资产首钢控股有限责--房地产开发与经浙江恒逸集团有郭迎辉邱建林2010-02-11河南汇诚投资有铝加工，生产、生产和销售精对借壳成功 以2009年1国务院国有资产沈文荣2009-06-13江苏沙钢集团有空调制冷用铜管中国高新投资集借壳成功高新张铜向沙钢优特钢、中厚板西王集团有限公王勇王勇2010-05-10山东永华投资有玉米油的生产和酒店经营和管件借壳成功 金德发展本上海贝尔股份有义马煤业集团股河南省人民政府2010-02-03上海富欣投资发从事经营通信工借壳成功 本公司拟以煤炭生产与销售湖南省人民政府2009-12-03湖南省人民政府湖南湘投控股集借壳成功 重大资产出湖南发展投资集电子信息产业水力发电综合经江西省出版集团温显来江西省人民政府江西信江实业有2009-12-15出版、印刷、发借壳成功 出版集团以客车制造、发动湖北省人民政府2010-01-04湖北省人民政府三环集团公司湖北省人民政府主要从事专用汽借壳成功湖北三环股份有水电、火电、风新疆生产建设兵新疆生产建设兵2009-09-12农六师国有资产借壳成功新疆百花村股份农六师国有资产餐饮服务、数码焦煤资源及煤化中国航空工业集中国航空工业集2009-01-23航空发动机控制西安航空动力控借壳成功##########摩托车的生产和中国南方航空工海南航空股份有2008-06-23海南航空股份有海航商业控股有借壳成功宝鸡商场(集团海航商业控股有商业零售业航空食品的生产陈建铭陈建铭2009-04-03上海三盛宏业投水上运输上海兴铭房地产海洋养殖、海洋借壳成功上市公司华龙集陕西省人民政府2009-04-13宝鸡市人民政府陕西电子信息集借壳成功 长岭股份拟军民用通信装备家用电器产品、宝鸡市人民政府新疆维吾尔自治新疆维吾尔自治新疆凯迪投资有2010-06-18新疆凯迪投资有毛纺织产品的生进行中 新疆天山毛有色金属矿产资中国化工集团公成都市国有资产2009-04-03成都市国有资产自来水供应及污借壳成功 1.蓝星清洗中国蓝星(集团 工业清洗剂中弘卓业集团有中弘卓业集团有王永红王永红2009-03-20房地产开发与销借壳成功安徽省科苑（集医药产品、生化程度才、刘贵顺2009-02-05上海市闸北区国上海市闸北区国北京新联金达投以藏药、生物农借壳成功西藏雅砻藏药股以旧城改造开发福建省人民政府大同大学2009-01-19中华映管股份有液晶模组制造福建省电子信息机电产品生产、借壳成功 公司拟发行北京市人民政府2009-05-11北京和智达投资北京市人民政府北京兆维电子(借壳成功北京兆维科技股通信及相关设备园区地产、房地--吉林敖东集团股吉林敖东药业集--2010-01-09证券类金融业务借壳成功 本公司以2公路、桥梁、隧佛山市顺德佛奥何长津何长津2009-11-24广州美城投资有房地产开发、销进行中公司向佛奥集团印刷业务、租赁秦皇岛市国有资江苏省人民政府江苏凤凰出版传2008-12-09主营玻璃、工业中国耀华玻璃集借壳成功由秦皇岛耀华玻从事房地产开发珠海市人民政府2008-02-01珠海市人民政府珠海格力集团有珠海格力集团有从事计算机硬件借壳成功本公司将除部分房地产开发和经国务院国有资产国务院国有资产2008-10-11中国航空科技工以航空照明系统中国航空科技工汽车整体业务和借壳成功1、资产置换：国务院国有资产国务院国有资产中国电子科技集2009-11-12中国电子科技集进行中##########陶瓷产品的生产微波与信息技术广州东凌实业集赖宁昌赖宁昌2008-11-13广州东凌实业集大豆油脂的加工家电制冷压缩机借壳成功广州冷机股份有山西省国有资产国务院国有资产2008-12-22借壳成功本公司以原有全吉化集团公司山西煤炭进出口主营化工石油工煤炭开采与煤炭高扬瑜天津市国有资产2008-10-24天津滨海发展投房地产开发福建华通置业有借壳成功公司将全部资产农作物生产、销山东省人民政府山东省人民政府2008-07-09山东省商业集团化纤新材料、纺借壳成功 公司以全部山东省商业集团房地产开发与经湖南省国有资产浙江省国有资产2008-04-30浙江省商业集团湖南省农业集团借壳成功亚华控股将其所种子、乳制品生房地产项目开发中南控股集团有陈锦石2008-05-29东北特殊钢集团辽宁省国有资产房地产开发和经主要从事特殊钢借壳成功置出大连金牛于潍坊柴油机厂青岛佳源投资发2006-08-19北京盛邦投资有山东省国有资产柴油机的制造和借壳成功山东巨力重大资农用三轮运输车齐齐哈尔市国有张扬2007-12-10黑龙集团公司国中(天津)水务投资收购或建设借壳成功##########冰雪运动器材、朱小洁中华人民共和国2008-05-06信达投资有限公综合性房地产开借壳成功##########提供专业化、品北京东方国兴建重庆市人民政府2008-08-21华融投资有限公重庆渝富资产经借壳成功重庆长江水运股证券类金融业务长江干支流客、重庆市涪陵区资汪力成上海市国有资产2008-05-19华立产业集团有上海远洋渔业有远洋渔业捕捞业借壳成功 远洋渔业以电力自动化业务广东省国有资产2007-11-26广东广晟有色金海南省国有资产海南华顺实业有借壳成功##########聚酯切片及化纤稀土、钨的采、四川恒康发展有阙文彬阙文彬2008-02-15四川恒康发展有以地方基础设施借壳成功公司向四川恒康以矿产资源开发重要日期借壳失败原因独立财务顾问国资委审核结果资产交割日工商变更登记日证监会核准公告并购重组委审核股东大会决议公--------------中信建投证券股份有限公司--2010-09-282012-06-082012-11-01------民生证券有限责任公司--2011-09-272012-09-202012-11-01------海通证券股份有限公司2011-03-212011-03-282012-06-122012-08-032012-10-19----宏源证券股份有限公司--2011-11-292012-05-292012-07-182012-10-19----西南证券股份有限公司2012-07-052012-07-102012-09-122012-10-242012-10-22----国信证券股份有限公司2012-06-072012-06-052012-07-242012-09-252012-10-16----东海证券有限责任公司--------------信达证券股份有限公司,信达证券股份有限公司--2011-09-062012-06-082012-08-032012-08-152012-08-15--中银国际证券有限责任公司--2012-10-09----------海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司------------受到全球经济下--2011-03-012011-09-302012-01-072012-05-312012-09-27--平安证券有限责任公司--2011-06-132012-01-162012-03-092012-03-312012-09-17--中信证券股份有限公司2011-09-032011-08-302012-04-282012-06-262012-07-312012-09-20--华泰联合证券有限责任公司信达证券股份有限公司,信达--2012-09-14--------股东大会未通过--2012-01-132012-05-292012-08-102012-08-23----华泰联合证券有限责任公司--------------长城证券有限责任公司--2011-07-212012-04-242012-06-212012-06-202012-08-03--华泰联合证券有限责任公司2012-03-062012-03-132012-07-102012-08-02------西南证券股份有限公司--2010-10-232012-06-122012-08-01------东方证券股份有限公司--2012-04-062012-07-10--------西南证券股份有限公司--------------西南证券股份有限公司--------------中信证券股份有限公司------------以太阳能光伏为西南证券股份有限公司2011-06-282011-06-302012-02-142012-02-272012-05-152012-05-15--中信建投证券股份有限公司2011-06-252011-06-292012-03-062012-04-072012-04-30----中信证券股份有限公司--2011-04-192011-10-312011-12-312011-12-312012-04-19--中信建投证券股份有限公司------------ 由于截至目中信建投证券股份有限公司--2011-05-102011-10-192011-12-022011-12-132012-03-13--申银万国证券股份有限公司2012-03-092012-03-13----------中信证券股份有限公司--2009-10-102011-08-022011-10-122011-11-302012-02-03--国金证券股份有限公司--2010-06-102011-08-242011-10-252011-12-122011-12-20--华泰联合证券有限责任公司--2011-03-312011-10-202011-12-312011-12-312012-01-20--长江证券承销保荐有限公司--2009-09-162011-07-012011-09-152011-11-092011-12-30--信达证券股份有限公司--2009-11-112010-11-222011-01-072011-03-302011-08-04--民生证券有限责任公司--2010-01-142011-07-222011-09-302011-10-272011-12-27--中信证券股份有限公司2011-03-302011-04-062011-09-292011-11-302011-12-062011-12-23--中国国际金融有限公司--2010-04-232011-08-222011-09-262011-10-222011-12-22--海通证券股份有限公司2011-06-222011-06-282011-09-292011-11-262011-12-192011-11-25--中信建投证券股份有限公司--2011-02-192011-08-242011-10-282011-10-312011-12-09--宏源证券股份有限公司2011-06-302011-07-07----2011-08-012011-12-13------2010-12-312011-05-312011-07-282011-09-032011-12-06--中银国际证券有限责任公司2010-12-242010-12-252011-06-152011-07-282011-08-312011-11-22--中信证券股份有限公司--2010-12-312011-07-042011-09-302011-10-182011-10-18--西南证券股份有限公司--2010-08-072011-01-212011-05-182011-05-312011-10-25--广发证券股份有限公司--2009-09-252011-07-222011-08-292011-09-082011-10-15--华泰联合证券有限责任公司--2009-10-292009-12-252011-06-152011-06-152011-09-06--国金证券股份有限公司2010-06-122010-06-292010-12-302011-06-292011-06-302011-08-15--华泰联合证券有限责任公司2009-12-032009-12-122010-03-222011-05-122011-05-242011-08-18--平安证券有限责任公司--2010-04-212011-04-272011-07-042011-07-082011-08-15--德邦证券有限责任公司--2010-09-292010-12-212011-05-282011-05-312011-07-25--中原证券股份有限公司--2009-02-052011-05-122011-06-292011-06-282011-08-01--兴业证券股份有限公司。
信息披露法律责任案例(3篇)
第1篇一、案件背景某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1995年，主要从事房地产开发和销售。
自成立以来，A公司凭借其优质的房地产项目和良好的市场口碑，在业内享有较高的声誉。
然而，在2018年，A公司因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查，引发了一场关于信息披露法律责任的大讨论。
二、案件经过2018年5月，A公司发布了一份关于2017年度财务报告的公告。
公告显示，A公司在2017年度实现营业收入50亿元，净利润5亿元，同比增长30%。
然而，在同年7月，证监会接到举报，称A公司在财务报告中存在虚假陈述嫌疑。
经调查，证监会发现A公司在2017年度的财务报告中存在以下违规行为：1. 虚构销售收入：A公司在2017年度虚构了2亿元的销售收入，占当期总收入的4%。
2. 虚增净利润：A公司通过虚构销售收入，将净利润虚增至5亿元，实际净利润仅为3亿元。
3. 未披露关联交易：A公司在2017年度与其实际控制人控制的另一家公司发生关联交易，交易金额为1亿元，但未在财务报告中披露。
三、案件处理2018年10月，证监会依法对A公司及相关责任人作出处罚决定：1. A公司：责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
2. A公司董事长：给予警告，并处以30万元罚款。
3. A公司财务总监：给予警告，并处以20万元罚款。
4. A公司实际控制人：给予警告，并处以30万元罚款。
四、案例分析本案是一起典型的信息披露违规案例，涉及虚假陈述、未披露关联交易等多项违法行为。
以下是本案的几个关键点：1. 信息披露义务：上市公司作为公众公司，有义务向投资者公开、真实、准确、完整地披露公司信息。
本案中，A公司虚构销售收入、虚增净利润等行为，严重违反了信息披露义务。
2. 虚假陈述的法律责任：根据《证券法》的规定，上市公司及其相关人员对虚假陈述行为承担法律责任。
本案中，A公司董事长、财务总监等人员因虚假陈述行为被处以罚款。
3. 关联交易披露：上市公司与关联方发生的关联交易，应当及时、准确地披露。
上市公司定期报告信息披露违法董事责任认定研究
上市公司定期报告信息披露违法董事责任认定研究作者：甘培忠周淳来源：《北方法学》2012年第03期摘要：中国证监会对上市公司信息披露违法案件中董事责任的追究，是遏制信息披露违法、促使上市公司规范运作的重要手段。
中国证监会对上市公司定期报告披露违法的行政处罚案例的分析和整理表明：中国证监会在对董事行政责任中责任主体的认定、归责原则的确立、具体行为标准的产生和应用等方面，补充和完善了现有法律规定的不足，丰富了我国信息披露制度和上市公司治理规则。
关键词：董事责任；直接责任；归责原则；勤勉尽责标准中图分类号：DF438 7 文献标识码：A 文章编号：1673-8330（2012）03-0065-11信息是证券市场效率的核心要素，提高证券市场有效性的关键在于减少信息成本。
①上市公司强制性信息披露制度可以减少整个市场的信息获得成本，如上市公司的定期报告被视为上市公司管理层和证券持有人之间最有效的交流方式。
②但欺诈或信息不足则会减损证券市场资源配置的效率。
③因此，证券监管机构对上市公司定期报告披露的监管和违法行为的责任追究显得尤为必要。
多年来，信息披露一直是中国证监会证券监管的核心环节。
由于民事诉讼发展不足，刑事责任追究不力，中国证监会的行政处罚一直是打击信息披露违法行为的主要手段。
中国《证券法》构建的强制性信息披露制度包括发行时信息披露和持续性信息披露，其中持续性披露又包括定期报告和临时报告两类。
上市公司监管法律责任设计的价值追求，主要在于填补投资者所受的损害和阻却上市公司的违法行为。
从后者着眼，遏制上市公司定期报告披露违法行为的关键应当是将责任主要配置给该行为的实施者和最有可能的受益者，即上市公司董事和高级管理人员。
因为经验表明，由于个人利益的驱使，上市公司的董事和高管往往是信息披露违法行为的主谋或实际执行人。
④笔者仅以上市公司定期报告信息披露违法为切入点，以董事责任为研究对象，通过对中国证监会公布的涉及追究上市公司定期报告信息披露违法行政处罚决定案件的研究，试图揭示证监会在对董事作出不同处罚决定时的政策关注和法律意见，归纳和总结其行政裁判思维。
16K上市司虚假财务信息案例
上市公司虚假财务信息案例一、事件简价2001年8月，广厦（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广厦”），这只深圳股市中价格飞涨的股票，因制造虚假财务信息受到指控而被迫暂停交易。
这是中国股票市场运行11年来最严重的事件之一。
当中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）稽查小组抵达银川后不久，公司董事会就公开致歉，称公司已经责今造假当事人停职检查，董事会对其给投资者和社会各界造成的困扰感到“无比痛心”。
在2000年年报中，银广厦披露当年出口额8，200万美元，而实际出口额仅为33，571美元；1999年出口额2，555万美元，而实为482万美元，从而导致公司2000年的利润虚增41，800万元（约5000万美元），高于1999年12，800万元（约1，500万美元）的利润虚增数。
因此，银广大厦股票当时成为中国最抢手的股票之一，其股价从2000年1月的5元飙升到2001年头两个月的35元。
二、公司背景1984年，出生银川的陈川，放弃剧作家的工作，在深圳成立一家名为广厦的计算机软件生产公司。
随着软件行业竞争日益激烈，陈先生采取多样化经营的策略，逐步进入房地产、宾馆、煤炭和汽车销售行业。
在一次坐往北京的火车上，陈先生偶然认识一痊位溉专家。
专家告诉陈先生，由于有黄河水供应，银川周边土壤贫瘠，适合种植一种用于中药草—麻黄草（见附录1）。
因为麻黄草药可以防止沙漠扩散，宁夏自治区政府应该会扶持这种药草种植项目。
过去，麻黄草从来没有被商业化种植，而是被农民从荒地中连根拔起，不让它再生。
经过分析，陈川认为，这是一个有利可图的项目，因为麻黄可以对外出口，也可以在国内销售，国内30个麻黄加工厂家因原材料缺乏而几近关闭。
征服沙漠并从中盈利，陈川这个幻想简直是一场赌博。
据公司副董事长魏德元称，这是一个有争议的项目。
他相信，如果投票表决，这个项目在公司董事会是通不过的。
但是，陈先生相信科学，并希望付诸行动使银川这个宁夏边远小城免遭沙漠吞没。
上市公司环境信息披露研究——基于有色金属2012年报、社会责任报告、环境报告的数据
行环境信息披露可以有效促进 整个行业 的环境保护行为 。目前有 色金属行业环境信息披露的研究 多是基 于年报进行 的， 在上市公 司发布社会责任报告和环境 报告逐年增多 的情况下 ，仅仅考察年
报数据难免 以偏概全 ，笔者 拟对有色金属上 市公司 ２ ０ １ ２年度报 告 、社会责任报告 、 环境报告及其 中的环境 信息进行全面考察和
研究与创新 Ｉ Ｓ ｔ ｕ ｄ ｙ ａ ｎ ｄ Ｉ ｎ ｎ ｏ ｖ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ
上市公司环境信息披露研究
基 于有 色金 属 ２ ０ １ ２年报 、 社会责任报告 、 环境报 告的数据
山 东科技 大学经济管理 学院 李长熙 山东科技 大学理 学院 张伟伟
引 言
一
、
公司作为研究样 本。 目前 ， 国内上市公 司可 以通过年报 、 社会责任 报告和环境报告披露环境信息 。样本公司年报 、 社会责任报告 、 环
益——政府补助资金等。
三、 有 色 金 属 上市 公 司环 境 信 息 披 露 具 体情 况分 析
发布了《 上市公 司环境 信息披露指南 （ 征求意见稿 ） 》 ， 要求 重污染
行业 上市公司应当发布年度环境报告 ， 定期披露环境管理信息 。 此
外 ，国内很多学者 对上市公 司环境信息披露问题也进行了大量实
理、 内部控制部分 ， 以定性的文字描述 为主。 节能环保指标信息 主 要 包括“ 三废 ” 排放 、 节能降耗指标 等 ， 主要 来 自于 董事会报告 的
“ 履行社会责任工作情况 ” 部分 以及社会责任报告和环境报告 。环
券交易所发布了 《 关于加强上市公司社会责任 承担 工作 暨发布 ＜ 上市公司环境信息披露 指引 ＞的通知》 ，引导上市公 司积 极履行 保护环境 的社会责任 ， 促进上市公司重视并改进环境保护工作 ， 同
万福生科审计案例
“万福生科”财务造假案例研究一、“万福生科”财务造假案回顾万福生科全称万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(股票代码300268)，成立于2003年，2009年完成股份制改造，2011年9月在深圳证券交易所挂牌上市。
2012年8月，湖南证监局在对万福生科的例行检查中偶然发现两套账本，万福生科财务造假问题便由此浮现。
截止到2013年5月，证监会对该造假案件的行政调查已终结。
调查结果显示，一方面，万福生科涉嫌欺诈发行股票和违法信息披露。
万福生科上市前2008 ~ 2010年分别累计虚增销售收入约46 000万元，虚增营业利润约11 298万元;上市后披露的2011年年报和2012年半年报累计虚增销售收入44 500万元，虚增营业利润10 070万元，同时隐瞒重大停产事项。
另一方面，相关中介机构未能勤勉尽责。
保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所和法律服务机构湖南博鳌律师事务所在相关业务过程中未能保持应有的谨慎性和独立性，出具的报告存在虚假记载。
根据《证券法》等相关法律的规定，证监会责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款;因其相关行为涉嫌犯罪，证监会已将万福生科及董事长龚永福和财务总监移送公安机关追究刑事责任;对三家中介机构处以“没一罚二”的行政处罚，暂停平安证券保荐机构资格3个月，撤销平安证券和中磊会计师事务所证券服务业务许可，不接受湖南博鳌律师事务所12个月内出具的证券发行专项文件;同时对相关责任人采取警告、罚款和终身市场禁入措施。
鉴于该财务造假行为给万福生科带来的负面影响无法确定等原因，中磊会计师事务所对其2012年财务报告出具了带强调段的保留意见审计报告。
二、“万福生科”财务造假手法及其表现(一)高估收入，虚增利润万福生科2008 ~ 2012年主营业务收入分别为22 824万元、32 765万元、43 359万元、55 324万元和29 616万元，主营业务收入增长率分别为43.55%(2009)、32.33%(2010)、27.60%(2011)和-46.47%(2012)。
第38讲_虚假陈述(2)、内幕交易行为、操纵证券市场
第一单元信息披露考点4：虚假陈述（★★★）（P286）【案例2】2011年1月，华风公司的股票在上海证券交易所上市交易。
2012年4月11日，华风公司公告了2011年年度报告。
2013年3月7日，华风公司公告关于前期会计差错更正的提示性公告，并按规定履行停牌手续，华风公司的股价随后大幅下滑。
2013年5月30日，华风公司发布关于被中国证监会立案调查的公告。
2015年11月5日，中国证监会对华风公司作出行政处罚决定。
投资者李某2012年10月购入华风公司股票，2013年4月8日卖出时亏损20万元，要求华风公司赔偿因虚假陈述给其造成的损失。
【评析】（1）2012年4月11日为虚假陈述的实施日，2013年3月7日为虚假陈述的更正日；2013年5月30日，中国证监会立案公告时华风公司的股价早已受虚假陈述的重大影响，再将2013年5月30日界定为虚假陈述揭露日已经没有意义。
（2）李某的股票于实施日之后、更正日之前购入，在更正日之后卖出受到亏损，其损失与虚假陈述存在因果关系，可以要求华风公司赔偿损失。
2.谁来赔？赔偿责任人归责原则发行人、上市公司（信息披露义务人）无过错责任：只要存在虚假陈述行为，给投资者造成损失，即应依法承担赔偿责任（1）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员过错推定责任：与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外（2）保荐人、承销的证券公司（3）证券服务机构过错推定责任：与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外发行人、上市公司的控股股东、实际控制人过错责任：有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任【2016年·单选题】证券监管部门调查发现，1年前在证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行过程中存在虚假陈述行为，并对投资者造成经济损失。
乙系甲公司董事长。
根据证券法律制度的规定，下列关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是（）。
上市公司执行企业会计准则案例解析(2012)
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第一节一次授予、分期行权的股份支付计划 ................................................................. 15 一、背景情况 ................................................................................................................. 15 二、会计准则及相关监管规定 ..................................................................................... 15 三、问题分析与讨论 ..................................................................................................... 16 四、典型案例 ................................................................................................................. 16
第三节股份支付计划的取消与作废 ................................................................................. 20 一、背景情况 ................................................................................................................. 20 二、会计准则的相关规定 ............................................................................................. 20 三、问题分析与讨论 ..................................................................................................... 20 四、典型案例 ................................................................................................................. 21
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２０１２上市公司信息披露优秀案例2013-3-25 14:57:26来源：首席财务官作者：【大中小】董秘们认为‚除了确保合规之外‚了解投资者的需求‚站在投资者和市场的角度看信息披露‚可以使信息披露的工作做得更好.2012年初‚ACCA在上海证券交易所的协助下‚对11家获得上海证券交易所颁发的"信息披露奖"及"信息披露奖"提名的上市公司进行了详细的访谈‚并据此总结了国内信息披露工作的优秀做法‚并藉此报告与其他企业分享.信息披露工作的驱动力对大多上市公司而言‚信息披露工作最基本的驱动力可能是合规.不过一些优秀的国内上市公司已经深刻认识到信息披露的价值‚不再只满足于合规‚也希望通过主动的披露维护品牌价值、塑造公司文化、与资本市场建立密切联系以挖掘再融资的机会.海正药业通过公开增发和定向增发的方式‚完成了两次再融资.董秘张薇认为‚通过与投资者良好的沟通‚能使企业更好的利用资本市场做大做强.诚恳的沟通态度很重要‚切忌讲故事或者忽悠‚即使企业业绩处于下滑阶段‚也要告诉投资者将会采取怎样的措施.抓住资本市场上的机遇也是一些公司借以推动自己的新引擎.东方电气证券事务代表黄勇表示‚做好投资者关系、信息披露和内控‚可以更好的利用资本市场谋发展.中青旅的董秘刘广明对此十分认同‚在中青旅的重大决策过程中会考虑到信息披露因素‚董秘会深入参与到决策过程之中‚无论是财务统筹还是业务发展‚都强调与资本市场的接轨.另外越来越多上市公司意识到信息披露是公司市值管理工作的重要一环.东方电气证券事务代表黄勇提出‚要进行公司"市值的预期管理"‚让投资者的评价符合公司的实际运营状况‚既不美化也不丑化‚并在需要的情况下在必要时间发布信息.海正药业的张薇表示‚市值管理的一个目的是要避免股价大起大落‚帮助市场对公司未来业绩建立良好的预期‚而不是反应过度.上海电气董秘伏蓉表示‚如果股价不能反映管理层所认为的公司价值‚公司应该通过多方位的沟通让投资者更清楚了解公司的情况.对信息披露工作的理解信息披露五项原则如何正确理解信息披露工作?如中国证监会主席郭树清所提到‚信息披露需要遵循"及时、准确、完整、真实、公平" 这五大原则.事实上‚要真正按照这五个原则做好工作并非易事‚需要公司治理水平的全面提升.海通证券董秘金晓斌认为‚在五大原则中‚董秘真正能确保的只有"及时"与"公平" 两项原则‚而其他三个要素需要企业其他部门的密切配合和整体公司治理的高水准来保障.公平性是董秘们分歧比较大的领域.散户跟机构投资者所关注的信息大相径庭.从倡导价值投资和积极进行市值管理的角度‚一些董秘在信息披露上‚特别是在主动披露方面‚在不违反合规要求的前提下‚会更倾向于与机构投资者沟通.身为2011年"信息披露奖"评审委员会委员之一的吕红兵律师认为‚虽然企业与机构投资者进行正常的深入交流无可厚非‚但是在处理与投资者沟通的公平性上‚必须恪守底线‚不能在正式信息披露之前‚提前向机构投资者透露敏感信息.对于监管者对信息披露的要求‚中青旅的董秘刘广明认为‚监管的要求应该是最低的要求.在达到合规要求的前提下‚上市公司需要更积极主动地进行信息披露‚这包含在定期报告中做叙述性分析性的披露‚了解投资者的需求.兖州煤业的董秘张宝才更认为‚信息披露是企业"呼吸的咽喉"‚要如实展现公司的发展‚透明公开都很重要‚及时有效的信息披露是展现上市公司活力的命脉‚公司需要通过各种不同方式与境内外投资者切实沟通‚建立一套诚信体系.兖州煤业同样愿意主动披露一些信息‚有助于投资者全面了解企业.有效的信息披露机制1. 建立信息发布的授权体系和发言人制度上汽集团明确了信息发布的授权人为董事长、总裁与董秘‚其他高管发布信息必须得到授权.在敏感时间段‚上汽集团严格要求信息保密的纪律性‚董秘对高管在各种公开场合的讲话都要进行把关‚防止泄露敏感信息.其他企业也成立了类似的授权体系‚如兖州煤业就明确规定财务总监和董秘是信息披露和媒体采访的发言人‚董事长和总裁都需要在敏感期严守保密纪律.2. 建立董秘参与公司经营决策的机制一些公司聘用专职董秘‚保障董秘的充分知情权.上汽集团董秘王剑璋就是专职董秘.她列席董事会和管理层的重要会议‚对敏感信息都要做出是否披露、如何披露的专业判断.另一些公司的董秘由公司高管兼任‚这就确保了对公司经营决策的参与.广州控股的董秘张雪球本身是分管投资的行政副总裁‚除了组织股东大会和董事会会议之外‚也会参加行政办公会议‚参与重大决策.3. 建立日常工作中重大信息报告制度上汽集团制定了内部重大信息报告制度‚令董秘办可以第一时间汇总可能需要披露的信息.同时上汽集团制定了月度内部联系会议制度‚及时搜集信息‚统一信息发布的口径‚了解不同利益相关方所关注的要点.交通银行则在各分行建立了联系人制度‚沟通日常可能需要披露的信息.交通银行董秘办会在股价敏感窗口发布提示函‚针对子公司董事、监事和高管做好个人的风险提示.广州控股的董秘张雪球认为‚企业的信息披露是企业内部控制体系的重要一环‚需要明确责任人‚了解信息披露关键的风险点‚建立具可操作性同时又简单有效的流程.张雪球将董事会、股东大会信息报告需要披露的内容全部列在一张明晰的表格上‚下发到各个业务板块和子公司的负责人‚要求他们第一时间根据表格上报信息.海通证券董秘金晓斌则强调强化制度监管和操作流程约束留痕‚依靠公司办公自动化系统加强监管.4. 建立外部信息反馈机制获得外部反馈‚确保企业内部能及时获知外部信息‚有助于提升信息披露水平.上汽集团的资本运营部每两个星期会将散户专线中搜集到的代表性问题进行总结‚以内刊形式呈送高管‚使之了解投资者关注的热点.同时他们每月或每季度编制内部的投资者关系问答指引‚帮助企业高管了解如何对外传递信息.投资者关系部每年会把与分析师沟通的活动做一番总结‚汇总建议.5. 定期对涉及信息披露人员进行培训因为合规的法律条文很多‚且每年都有变化‚企业需要加强对信息披露人员的培训.国电电力的做法是对下属公司董秘进行至少一年一次的培训‚让他们了解监管政策的变化.此外董秘办也着力于帮助基层企业的领导者了解上市公司规则和公众公司的责任‚通过不断培训强化他们作为公众公司子公司的概念.中国银行董秘部也经常搜集市场上一些信息披露的典型违规案例‚发给领导和相关部门‚作为工作的提醒.6. 建立快速应急机制对于市场谣言或者流传的一些不实报道‚企业需要建立一套快速应急机制.中国银行就建成了这样一套快速反应机制‚既有建立在遍布境内外分支机构的信息披露联系人网络基础上的高效的内部信息核实机制‚又有在极短时间内完成向公司董事会汇报并征得董事签字授权披露的快速反应流程‚有效确保了任何重大事项都能够及时通过临时公告进行必要的澄清.董秘张秉训认为‚信息披露的好坏取决于是否能及时披露或者澄清信息‚这需要信息披露团队内部做好流程和预案."内部核查的流程很重要‚难度也在于查证情况(是否属实)‚或者某一事件是否发生."张秉训说.信息披露报告定期报告1. 财务报告年度报告是信息披露最重要的媒介.上市公司报告中其中一个重要的部分是财务报表.因为国内上市公司鲜有财务总监兼任董秘‚在制定定期报告时‚董秘与财务总监的密切沟通就显得尤其重要.在年报的撰写过程中‚交通银行的董事会办公室主任助理方卫星提出要兼顾三方面的要求:监管层的合规要求、上市公司的披露需求和投资者关注的要点.按照海正药业董秘张薇的总结‚财务部是与董秘沟通最密切的部门‚并设有信息披露对口的负责人‚每个月都进行双向沟通.董秘主要的关注点包括现金流、在建工程和投资以及负债如银行借款的大幅变动.一般来说‚许多企业会按照业务板块披露板块数据‚而对于特定板块内的业务数据并不一定会进行详细披露‚因此按照怎样的分类来展现企业的业务就很有学问.在公司产业模式从"API为主"向"制剂为主"转型升级时‚海正药业的董秘张薇就主动在定期报告中的主营业务情况中将制剂业务分类披露.上海电气在2010年时也对业务板块披露作了调整‚之前的业务板块划分主要以产品为分类‚调整后改为以新能源(核电、风电)、高效清洁能源、工业装备、现代服务业等产业领域来划分.2."管理层讨论与分析"交通银行学习了战略合作伙伴汇丰银行的经验‚在年报中的董事长与行长致词环节上着墨颇多‚对过去一年的业绩进行详细的梳理‚增加了公司高层的战略思考‚对银行未来的发展战略做出清晰的分析与判断‚以及对下一年工作的具体思考.国电电力对非财务信息的讨论和分析做了深入挖掘.董秘陈景东认为‚让投资者准确把握企业和行业的发展趋势‚特别是企业战略转型的思路很重要‚因此他在管理层讨论章节中增加了对企业和行业发展趋势的描述‚管理层的想法和分析.突出投资者关心的重点也是许多董秘着墨较多的地方.东方电气在董事会报告分析章节中‚就公司主要产品大类中的每类产品进行深入分析‚不仅披露完整的财务指标‚还主动提供其他经营数据指标‚如订货量‚新增订单‚在手订单结构等.3. 前瞻性与叙述性披露越来越多上市公司开始探索在定期报告中加入前瞻性和叙述性信息.受访的董秘对未来发展的趋势都有比较一致的判断‚即投资者对企业未来展望的信息的需求很高‚因此增加企业信息的透明度是一个趋势.但是一些董秘也明确表示对发布前瞻性信息的担心‚主要是担心构成对"未来业绩的承诺".国电电力董秘陈景东表示‚在对未来趋势讨论的披露中不会做出定量的分析‚以免让投资者认为是企业对未来业绩的承诺.上汽集团董秘王剑璋也表示‚未来可能会增加一些对公司发展的讨论‚但是需要明确所描述的未来只是概率比较大的一种可能性‚而不是对未来业绩的承诺.事实上‚投资者对前瞻性信息的关注角度和深度以及理解和使用是千差万别的‚主流尚未清晰地形成‚因此需要建立一个有共识的基础‚才能够减少信息被误解地传播‚从谨慎的角度出发‚信息披露仍将会是以已发生的事项为主.上汽集团证券事务经理蔡莹聪表示‚企业的披露意愿并不仅仅着重于投资者的关注程度‚而是那些企业需要帮助投资者了解的内容.中青旅董秘刘广明认为‚前瞻性与叙述性披露的出发点是帮助投资者更好地对公司价值作出判断‚需要秉持负责任的态度‚杜绝虚假陈述或者对投资者的误导.为此中青旅对于叙述性披露所坚持的是‚恰如其分地披露企业的发展‚依托于对历史数据的梳理‚描述一些未来发展趋势的信息.还有一些董秘认为应该做到全面完整描述公司的发展前景‚但不应替投资者对公司未来发展做出判断.主动披露除了定期报告之外‚临时公告、路演、业绩说明会、投资者见面会、分析师电话会议、接待投资人参访等方式都是公司主动披露信息的方式‚其中以临时公告最为重要.在临时公告实务中‚有两个倾向不可取.一是遮遮掩掩‚视主动披露为难事;一是过分积极‚任何有关业绩发展、订单等的进展都一一公布‚让投资者无法真正判断企业的价值.帮助投资者对公司的经营情况作出正确的判断‚是许多上市公司进行主动披露的出发点.上海电气所秉持的主动沟通原则‚是把公司重要的业务变化、重大项目、未来发展的可能性等让市场知晓‚把重大合同‚具有里程碑意义的投资等通过公告向市场披露.上汽集团还在行业内倡导并带头规范地披露企业的月度产销数据‚每个月10个工作日之内披露产销快报‚帮助投资者了解企业的经营情况.临时公告的另一要点是需要董秘对"股价敏感信息"作出专业判断.在实务操作过程中‚中国银行特别强调了对市场关注热点的正面回应和主动披露‚以便帮助投资者更好去判断企业的状况.例如在2011年欧债危机爆发过程中‚中国银行就对所持有的欧债状况进行了及时的披露.企业进行资产运作时进行充分的主动披露也十分重要.在2010年上半年‚国电电力向大股东定向增发收购在新疆和江苏的发电资产‚就及时披露相关资产的经营状况、盈利状况、可能面临的困难等‚推动了投资者对收购的理解‚帮助推动收购的实施.除了临时公告之外‚一些公司也另辟蹊径‚通过发布其他报告的形式与投资者沟通.广州控股从2008年开始发布可持续发展报告‚内容包括经济、环境、社会责任等等.媒体战略国内的媒体环境日益活跃‚特别是财经类新兴的平面媒体报道尖锐‚追求新闻热点迫切‚上市公司要做好信息披露‚必须具备有效地媒体战略.国电电力董秘陈景东把媒体策略归纳为以下几点:重视与媒体建立良好的互动关系‚帮助媒体记者一定程度上准确理解公司的运作;密切关注媒体报道‚在出现不实或者不全面报道时‚及时与媒体沟通‚澄清不实信息;针对个别媒体刻意寻找公司信息披露或运作中的问题‚企业应从善意角度‚积极与媒体沟通‚提升信息披露水平.与媒体建立良好的互动关系很重要.广州控股董秘张雪球认为‚媒体是公司临时公告之外的有益补充.在广州控股整体上市之初‚广州控股通过接受媒体采访的方式‚将管理层所分析的整体上市的意义清晰展示给投资者.对于一些新兴的网络媒体‚一些董秘也会关注.有董秘建议关注股民汇集的东方财富网和百度网吧‚以便对不实信息做出及时澄清‚同时也需要关注公司的股东论坛‚对中小投资者提出的问题给与一定的回应.。