并购基金、产业基金、私募基金设立时间表
中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知
中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2015.09.10•【文号】保监发〔2015〕89号•【施行日期】2015.09.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】保险正文中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知保监发〔2015〕89号各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：为进一步发挥保险资金长期投资的独特优势，支持实体经济发展，防范相关风险，现就规范设立保险私募基金有关事项通知如下：一、保险资金可以设立私募基金，范围包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。
二、保险资金设立私募基金，投资方向应当是国家重点支持的行业和领域，包括但不限于重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化建设等民生工程和国家重大工程；科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等国家重点支持企业或产业；养老服务、健康医疗服务、保安服务、互联网金融服务等符合保险产业链延伸方向的产业或业态。
三、保险资金设立私募基金，应当事先确定发起人和基金管理人。
发起人和基金管理人的名称、高级管理人员、主要股东和实际控制人不得随意变更。
确需变更的，应当遵循相关规定并履行决策程序。
四、保险资金设立私募基金，发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。
发起人应当通过制度设计，与相应的保险资产管理机构划清权利责任边界，确保法律意义上的独立运作；应当通过合同约定，与投资人明确权利责任界定，确保投资风险充分披露。
五、基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。
上市公司设立产业基金模式及产业投资子基金设立及运营方案模板
上市公司设⽴产业基⾦模式及产业投资⼦基⾦设⽴及运营⽅案模板来源：法融汇俱乐部上市公司设⽴产业基⾦基本模式PE基⾦并购贷款业务在中国仍属于起步阶段。
但随着实践的探索和政策的放开，⽬前PE基⾦已可以通过上海⾃贸区PE基⾦并购贷款试点、区外PE基⾦SPV并购贷款等多种模式直接或间接获取并购贷款，且已有银⾏开始积极拓展PE基⾦融资的相关业务。
⼀、结构化基⾦1.基⾦结构：上市公司出资作为基⾦的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资⾦。
2.上市公司通过如下⼏种⽅式实质性参与或主导基⾦投资决策：1）设⽴控股⼦公司作GP，2）由控股⼦公司与投资机构双GP运作或双⽅合资成⽴投资公司作为GP，3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。
2.收益分配的顺序⼀般是：1）优先级资⾦本⾦及收益，2）夹层本⾦，3）劣后本⾦，4）基⾦管理⼈本⾦，5）剩余投资收益按⼀定⽐例由劣后级、夹层及基⾦管理⼈分配。
4.增信措施：1）上市公司或其⼤股东为优先级资⾦提供保本及收益承诺，2）上市公司承诺收购所投资项⽬，3）以投资项⽬的收益权质押5.存续期：⼀般为2-10年，主流5-6年。
6.退出⽅式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。
⼀般会约定上市公司有优先收购权。
所投资项⽬以资产注⼊的⽅式进⼊上市公司体系内，基⾦实现退出，退出⽅式可以是现⾦，或现⾦股票，或股票。
7.管理费：市场主流的管理费为2%。
8.出资形式：主流操作⽅式有两种：1）分期出资，在⼀定期限内缴纳相应⽐例的出资；2）承诺出资，按基⾦投资进度以项⽬出资。
9.投资领域：为上市公司“量⾝定制”，⼀般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进⼊的新兴战略业务。
10.投资决策：⼀般由上市公司占据主导地位。
案例1：东湖⾼新（600133）与光⼤资本联合发起成⽴产业投资基⾦。
基⾦结构：东湖⾼新出资3亿元作为劣后资⾦，光⼤资本出资3亿元作为中间级（夹层）资⾦，由光⼤浸辉投资负责募集18亿优先级资⾦。
产业并购基金管理办法
第一章总则第一条为规范产业并购基金的运作，提高财政资金使用效率，推动产业结构优化升级，促进实体经济发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规，结合我国产业并购基金发展实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称产业并购基金，是指由政府引导基金、社会资本和金融机构共同出资设立，以支持我国产业并购活动为目的，通过股权投资、债权投资等方式，对具有发展潜力的企业进行并购的投资基金。
第三条产业并购基金应遵循以下原则：（一）政府引导、市场运作、风险可控；（二）突出重点产业、优先支持创新型企业；（三）强化专业管理、提高资金使用效益；（四）规范运作、防范风险。
第二章设立与运作第四条产业并购基金由基金管理人负责设立，基金管理人应具备以下条件：（一）具有独立法人资格；（二）具备丰富的产业并购经验；（三）具备较强的风险管理能力；（四）拥有稳定的投资团队。
第五条产业并购基金设立程序：（一）基金管理人编制基金设立方案，包括基金规模、投资方向、运作方式、风险控制措施等；（二）基金管理人组织召开基金设立会议，审议通过基金设立方案；（三）基金管理人向相关监管部门报送基金设立申请；（四）监管部门审核通过后，基金管理人正式设立产业并购基金。
第六条产业并购基金运作方式：（一）股权投资：通过增资扩股、股权转让等方式，对目标企业进行投资；（二）债权投资：通过债权融资、夹层融资等方式，为并购企业提供资金支持；（三）组合投资：结合股权投资和债权投资，实现投资多元化。
第七条产业并购基金投资方向：（一）支持国家战略性新兴产业、优势产业和重点领域；（二）支持具有核心技术和自主创新能力的企业；（三）支持具有市场潜力、成长性强的企业；（四）支持企业并购重组，优化产业结构。
第八条产业并购基金投资限制：（一）不得投资于房地产、金融、证券等非实体经济领域；（二）不得投资于具有垄断性质的行业和企业；（三）不得投资于法律法规禁止投资的领域。
上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引
上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引第一章一般规定第一条为了规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本指引。
第二条本指引所称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
第三条上市公司与私募基金发生下述合作投资事项之一的，除按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务外，还应当遵守本指引的规定：（一）上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”）；（二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；（三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议（以下简称“合作协议”）；（四）私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上；（五）本所规定的其他合作投资事项。
第四条上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款，充分披露私募基金等相关主体与上市公司是否存在关联关系及其他利益关系，并按照规定披露相关权益变动事项。
第五条上市公司应当充分披露与私募基金合作投资事项中的不确定性因素及可能面临的风险，及时披露合作进展情况。
上市公司与私募基金合作投资事项筹划和实施过程中，不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息。
第六条上市公司与私募基金合作投资事项中的参与方及其他知情人员，应当严格遵守有关上市公司股票买卖的规定，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。
第二章合作投资事项的信息披露第七条上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当按照本指引的要求披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。
资本运作的常用工具：并购
资本运作的常用工具：并购1.上市公司如何开展并购一、确定并购战略，清晰并购路线上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续的并购支撑工作。
从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂;行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广告龙头;行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头;行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业;行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链;行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。
对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。
正确的并购战略，是成功的第一步。
二、组织并购队伍，建立工作机制组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。
聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。
建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制;依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。
产业基金
目录一、概念 (1)二、特点 (1)三、形式 (1)四、投资过程 (2)五、注意事项 (2)六、退出方式 (2)七、方式比较 (2)八、投资形式 (3)一、概念产业投资基金（Industry Investment Fund）是一大类概念，国外通常称为风险投资基金(Venture Capital)和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。
根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。
产业基金涉及到多个当事人，具体包括:基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。
二、特点产业投资基金具有以下主要特点:第一，投资对象主要为非上市企业。
第二，投资期限通常为3-7年。
第三，积极参与被投资企业的经营管理。
第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。
产业基金涉及到多个当事人，具体包括:基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。
三、形式一）、公司型产业投资基金是以股份公司形式存在或者以有限合伙形式设立，基金的每个投资者都是基金公司的股东或者投资人，有权对公司(企业)的经营运作提出建议和质疑。
公司型产业投资基金是法人(合伙人)，所聘请的管理公司权力有限，所有权和经营权没有彻底分离，投资者将不同程度地影响公司的决策取向，一定程度上制约了管理公司对基金的管理运作。
二）、契约型产业投资基金不是以股份公司形式存在，投资者不是股东，而仅仅是信托契约的当事人和基金的受益者，无权参与管理决策。
契约型产业投资基金不是法人，必须委托管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权得到彻底分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。
我国目前设立的并购基金一览表
RIT、科瑞集团和Quercus Ventures
2011
7.5亿美元
侧重以少量股权收购的形式投资中国以外（除日本）的股权密集型企业
长城国汇并购基金二期、三期、四期
长城资产管理公司
201基金”，募集资金主要投资于在国内A股市场上市的上市公司股票
中信并购基金
2009
10亿元人民币
弘毅人民币基金二期
弘毅投资
2010
98亿元人民币
围绕中国消费升级和城市化进程两个增长主题进行投资，除了大型国有企业改制，也关注民营企业的扩张以及跨境企业的收购与并购
长城国汇并购基金1期
长城资产管理公司
2010
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定位于“上市公司并购型股权投资基金”，募集资金主要投资于在国内A股市场上市的上市公司股票
惠农资本
2009
5亿元人民币
基金主要投资于农村金融机构、农业产业化龙头企业和消费品等行业，旨在优化农业和农村金融环境，推动农业产业和农村产业结构调整和行业整合
联想投资一期人民币基金
君联资本
2009
10亿元人民币
重点投资领域为IT应用与服务、消费品、健康服务、清洁科技和先进制造业
北京农业产业投资基金
农投公司、金石投资、北京建业丰德投资咨询有限公司
金石投资
2012
100亿人民币
通过主动收购、联合收购等形式发现改造价值低估企业以及整合联合行业龙头企业。
弘毅人民币基金
弘毅投资
2008
50.3亿
关注大型国有企业改制，推动金融服务、文化传媒以及建筑等行业的发展，
鼎晖人民币基金
鼎晖投资
2008
50亿元人民币
专注于晚期创业投资及成长期投资和并购。
中国上市公司设立的并购基金
中国上市公司设立的并购基金一、引言随着中国经济的快速发展，企业并购活动日益频繁，而并购基金作为企业并购的重要工具之一，也得到了越来越多的关注和应用。
中国上市公司设立并购基金的主要原因是为了实现产业整合、转型升级和国际化发展等战略目标。
本文将对中国上市公司设立并购基金的原因、主要模式、风险与挑战以及成功案例进行深入分析。
二、中国上市公司设立并购基金的原因1.产业整合：随着中国经济的发展，产业结构调整和升级已成为必然趋势。
上市公司通过设立并购基金，可以整合产业链上下游资源，提高产业集中度，提升企业核心竞争力。
2.转型升级：部分上市公司面临产业转型升级的压力，而并购基金可以帮助企业实现从传统产业向新兴产业的转型，提高企业可持续发展能力。
3.国际化发展：随着中国企业国际化程度的提高，上市公司需要更多的资本和技术支持来拓展海外市场。
并购基金可以帮助企业获取国际先进技术、品牌和渠道，加速企业国际化进程。
三、中国上市公司设立并购基金的主要模式1.独立设立并购基金：上市公司独立出资设立并购基金，通过基金运作实现产业整合和转型升级。
这种模式需要上市公司具有较强的资本实力和投资经验。
2.与PE/VC机构合作设立并购基金：上市公司与PE/VC机构合作，共同出资设立并购基金。
这种模式可以实现优势互补，提高投资效率和成功率。
3.参与已设立的并购基金：上市公司参与已设立的并购基金，通过投资获得收益。
这种模式可以降低投资风险，但需要谨慎选择投资标的和基金管理人。
四、中国上市公司设立并购基金的风险与挑战1.投资风险：并购基金投资涉及市场风险、信用风险和流动性风险等多种风险因素，需要上市公司具备较强的风险控制和应对能力。
2.整合风险：并购后企业整合涉及到文化融合、管理整合和资源整合等多个方面，需要上市公司具备丰富的整合经验和能力。
3.法律法规限制：中国政府对上市公司设立并购基金有一定的法律法规限制，需要上市公司严格遵守相关规定，避免违规操作。