引导基金设立方案

*****产业创业投资基金投资管理操作流程目录第一章投资决策权限第二章投资决策的操作流程第三章投资后管理第四章风险管理前言为了使*****创业投资基金的运作规范化、科学化、专业化，根据*****产业创业投资基金（以下简称“有限合伙基金”）的有限合伙协议、**创业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）的公司章程，特制定本办法，以规范、指导有关投资运营工作事宜。

第一章投资决策权限第一条投资管理部1、负责项目搜集、项目初步筛选（直观筛选）、项目调查、项目再筛选（一般筛选）、项目评估。

2、将通过初选、评估的拟直接投资项目的相关材料上报基金管理公司总经理办公会审议。

3、根据基金管理公司总经理办公会意见，组织、协调有限合伙基金投资决策委员会独立确定的两个以上相关领域投资专家，对拟直接投资项目进行评审，并提出书面评审意见。

第二条风险控制部建立并根据“风险评估指标体系”，会同投资管理部、综合财务部以及相关财务、法律咨询部门，对（拟）直接投资项目在投资决策、投资后管理过程中的各个阶段的风险，进行系统的调查、分析、评估，并提出相应的建议。

第三条基金管理公司总经理1、主持基金管理公司总经理办公会，对通过投资管理部筛选和评估的拟直接投资项目进行审议，并将通过基金管理公司总经理办公会审议的拟直接投资项目，报请有限合伙基金投资决策委员会独立确定的两个以上相关领域投资专家评审。

2、根据投资管理部、风险控制部对拟直接投资项目的建议，以及相关领域投资专家对拟直接投资项目提出的书面评审意见，对拟直接投资项目提出否决建议，或提出投资建议，并报有限合伙基金投资决策委员会审批。

3、经有限合伙基金以及基金管理公司授权，基金管理公司总经理负责签署经有限合伙基金投资决策委员会批准的直接投资项目的有关合同和协议。

4、负责执行和实施经有限合伙基金投资决策委员会批准的直接投资计划和方案。

第四条有限合伙基金投资决策委员会1、负责选聘有关领域投资专家对投资管理部上报的拟直投项目进行评审。

2、作为有限合伙基金合伙人大会授权的投资决策机构，负责对拟直接投资项目的评审报告和合作方案进行投资决策和独立审批。

第二章投资决策操作流程第五条项目搜集1、负责单位由基金管理公司投资管理部项目经理负责组织实施。

2、工作目的根据*****产业创业投资基金的投资方向和领域，在电子信息、生物技术与制药、新材料、新能源及环保等高新技术产业方面，搜寻候选项目，建立“GM创业投资引导基金候选项目库”，以筛选出高质量、高增长潜力的投资项目。

3、项目搜集途径①接受创业企业申请；②经其它创业投资公司或其他中介介绍；③来自政府部门和金融机构的介绍；④自行主动寻找，即根据本公司的投资行业方向、投资标准等，主动寻访。

4、工作标准通过接受申请或推荐、初步接触、走访、查阅相关资料等等，对寻找到的项目，要求获取符合下述规范标准的“项目经营计划书”和“投资建议书”，并进行必要的补充、完善。

☆“项目经营计划书”至少应包括以下内容：①整体环境：如产业现状、产业发展趋势、政策法规、产业动态、竞争态势等；②项目的最终目标，产品技术的用途和主要性能；③产品的市场前景预测；④技术的可行性分析；⑤项目的人员构成和简历、资历；⑥资金的需求与使用计划；⑦财务可行性和收益预测；⑧项目的时间进度计划；⑨项目的风险分析。

☆“投资建议书”至少应包括以下内容：①摘要；②业务及其将来的发展介绍；③管理层介绍；④融资情况介绍；⑤风险因素介绍；⑥投资回报及退出介绍；⑦营运分析及预测；⑧财务报表；⑨财务预测；⑩说明性信息。

上述项目资料实施档案制管理，以便后续跟踪、备选等工作。

第六条项目初步筛选（直观筛选）1、负责单位由基金管理公司投资管理部经理负责组织实施。

2、工作内容与方法通过粗略浏览“项目经营计划书”，以直观判断，将在投资规模、行业、地理位臵、融资阶段等方面不符合GM创业投资引导基金的投资产业方向和原则的项目剔除掉。

第七条项目调查（尽职调查）1、负责单位由基金管理公司投资管理部经理组织、委托相关投资、会计、法律等咨询机构实施。

2、工作目的检验创业企业提交的“项目经营计划书”和“投资建议书”等材料内容的准确性、真实性，发掘其中没有完全表达的其它情况，全面了解企业和投资项目的详细情况，明确存在的风险和法律问题，以便对项目进一步筛选，并就相关风险和义务进行谈判。

3、投资管理部在组织实施尽职调查时，可根据下表所列标准、内容和所调查企业或项目的特点，制定具体的尽职调查提纲。

委托实施尽职调查的投资咨询机构须至少按照投资管理部制定具体的尽职调查提纲提交调查报告。

4、工作方法委托实施尽职调查的投资咨询机构须至少按下述调查方法，获取被调查企业全面、真实信息。

①面对面访问：与创业企业管理人员、相关业务人员、核心技术人员交流，向相关人士（包括现有的外部投资者、顾客、原料供应商、债权人、律师、会计师、咨询顾问等）及相关政府部门（如工商、税务、环保等）查询；②查阅资料：如公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证及法律文件等等。

③参观创业企业，实地调查企业厂房、设备和存货等实物资产。

5、投资管理部经理对完成初步筛选和尽职调查的项目签署相应建议，报投资总监审核，并协助完成后续工作。

第八条项目再筛选（一般筛选）1、负责单位由基金管理公司投资总监负责。

2、工作目的通过上述尽职调查阶段对项目信息的进一步调查、核实、补充，对项目进行再筛选。

3、工作内容与方法根据获取的尽职调查数据或资料，通过进一步仔细审阅、核对“项目经营计划书”、“投资建议书”中的关键环节，并对投资建议的假设、预期以及其它一些关键信息进行详细分析、查验，剔除不能满足GM 创业投资引导基金投资标准的项目。

第九条项目评估1、负责单位由基金管理公司投资总监直接实施或委托相关投资咨询机构实施。

2、工作目的通过对项目更进一步的分析、评估，进一步筛选项目。

3、工作步骤与内容①第一阶段评估通过与创业企业的主要管理人员、相关的财务部门（会计师事务所、银行等）、现有的或潜在的顾客接触、沟通，与现有的投资组合企业的管理层、其它创业投资企业研究、讨论，进行一些正式的市场研究、技术研究等，达到增加对项目商业计划的了解，评估拟投资创业企业管理层对企业、建议以及可能遇到的问题的认识的目的，以进一步筛选项目。

②第二阶段评估通过分析、评估项目的投资障碍，评估障碍的解决办法等方法，进一步筛选项目。

4、工作标准对拟投资项目做出关于“影响投资决策的因素”的系统评估。

5、投资总监根据对拟投资项目的系统评估，出具、签署评估意见，将通过评估的拟投资项目上报基金管理公司总经理办公会审议。

第十条基金管理公司总经理办公会审议1、负责综合风险控制部等部门及外部专家的意见，对投资总监上报的拟直接投资项目进行审议。

2、对通过基金管理公司总经理办公会审议的拟直接投资项目，批准进入投资谈判与设计阶段，并组织实施。

第十一条谈判（投资设计）1、负责单位由基金管理公司总经理直接组织实施。

2、工作内容①通过与产生投资意向的创业企业谈判，进行有关投资总量、形式和价格等项目的设计。

②谈判内容：主要就投资额、股权比例、有价证券的类型和数量、优先股票和债券的转换价格与条件、投资退出条件、声明与担保、积极作为条款、不作为条款、违约处理、登记条款、共同销售条款和其它条款等投资内容、投资条件谈判。

第十二条基金管理公司总经理办公会审议1、综合投资管理部、风险控制部等部门及外部专家的意见，对通过谈判达成一致协议的拟直接投资项目，进行再次审议。

2、将通过基金管理公司总经理办公会再次审议的拟直接投资项目，报请基金公司投资决策委员会评审。

第十三条对拟直接投资项目的评审1、负责单位基金公司投资决策委员会。

2、工作内容由基金公司投资决策委员会独立确定的两个以上相关领域投资专家，对拟直接投资项目进行评审，并提出书面评审意见，上报基金公司投资决策委员会。

第十四条投资决策审批1、负责单位基金公司投资决策委员会。

2、决策审批①基金公司投资决策委员会综合上述拟直接投资项目的相关资料、基金管理公司管理团队的投资建议以及投资专家的书面评审意见，对拟直接投资项目行使决策审批权限。

②基金公司投资决策委员会对拟直接投资项目的审批，须经全体委员的三分之二（含三分之二）以上同意方为有效，但基金公司投资决策委员会主席拥有一票否决权。

第十五条签约1、负责单位基金管理公司总经理。

2、工作步骤与内容①根据达成一致意见的投资内容、投资条件等，聘请律师事务所，起草系列法律文件和其它文件；②签订投资合同和契约。

第十六条合同执行由基金管理公司总经理负责执行和组织实施经基金公司投资决策委员会批准的直接投资计划和方案。

第三章投资后管理第十七条投资后管理分工1、创业企业日常经营管理决策由创业企业自行决定；2、基金公司委托基金管理公司通过向创业企业委派董事，通过董事会参与创业企业重大战略决策；3、基金公司委托基金管理公司通过向创业企业委派投资代表，监督创业企业运营，执行投资合同中约定的基金公司权利，保障基金公司权益。

第十八条投资后管理负责人1、由基金管理公司总经理委托具体投资代表，负责所投企业的投后管理业务。

2、投资代表在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所的支持，相关费用由基金公司承担。

第十九条投资后管理内容1、监督管理①风险管理（后述）；②执行投资合同中约定的基金公司权利；③出席创业企业董事会议。

2、管理咨询--- 增值服务①协助创业企业招聘和解雇关键管理人员；②对创业企业的日常运作管理提供咨询与建议；③对创业企业的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成；④协助创业企业与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系；⑤对市场营销策略提出建议；⑥对创业企业的财务管理提供建议；⑦为创业企业提供融资方案与建议。

3、投资退出设计与实施⑪投资退出设计根据创业企业发展态势、市场环境变化和基金公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、选择以下四种投资退出方式中最有利的方式设计投资退出方案。

① IPO；②企业回购；③收购、合并收购；④破产清算。

⑫投资退出实施①已约定退出方式之投资退出实施对于在投资前已约定并通过投资决策委员会审批的退出方式（投资合同中已有明确条款）之退出实施，可由基金管理公司总经理按约定方式实施投资退出，或按约定的其他条款保障基金权益。

②未约定退出方式之投资退出实施由投资代表根据对所投企业的动态跟踪管理，向总经理办公会提出有关投资退出的时机、方式的建议，并会同投资管理部、综合财务部及咨询公司、会计师事务所等单位，做出退出时的投资估值。

●总经理办公会须根据投资代表所提供的有关退出的时机、方式、投资估值的建议，会同投资管理部、风险控制部等部门，制订具体的退出方案。