外商投资合伙企业及其分支机构登记指南
外商投资合伙企业及其分支机构登记指南
敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办合伙企业登记注册之前，敬请详细阅读本《指南》。
本《指南》中所列提交文件未注明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”，并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。
登记依据
《中华人民共和国合伙企业法》
《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
《外商投资合伙企业登记管理规定》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》
《企业登记程序规定》
登记条件
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
登记事项
合伙企业登记事项：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式，合伙协议约定合伙期限的，
登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表。
合伙企业分支机构登记事项：分支机构的名称、经营场所、经营范围（不得超出外商投资合伙企业的经营范围）、分支机构负责人的姓名和住所。外商投资合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限（不得超过外商投资合伙企业的合伙期限）。
申请方式
申请企业登记，申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：（一）直接到企业登记场所；
（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。
办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
名称预先核准
设立合伙企业应当依照《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立合伙企业必须报经批准，或者合伙企业经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理合伙企业名称预先核准，并以企业登记机关核准的合伙企业名称报送批准。
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，应当置于括号内。
合伙企业经企业登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动，并应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。
办理程序
领取《外商投资合伙企业名称预先核准申请书》→备齐有关文件，申请名称预先
核准→领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取相关的设立（开业）登记申请书
名称预先核准应提交的文件
（1）全体合伙人签署的《外商投资合伙企业名称预先核准申请书》；（合伙人为自然人的由本人签字，自然人以外的合伙人加盖公章）；
（2）全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明复印件；
（3）法律、行政法规规定应提交的其他文件。
设立登记
办理程序
领取《外商投资合伙企业设立登记申请书》→提交文件，申请设立登记→缴纳登记费，领取营业执照
设立登记应提交的文件
（1）全体合伙人签署的《外商投资合伙企业设立登记申请书》；
（2）《外商投资合伙企业名称预先核准通知书》；
适用于办理名称预先核准的合伙企业。
（3）主要经营场所证明；
自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。
（4）全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明；
中方合伙人是自然人的，应当提交身份证件复印件；中方合伙人是法人或者其他组织的，应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证件和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。（5）全体合伙人对各合伙认缴或实缴出资的确认书；
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内的法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。
（6）资信证明（即资本信用证明书，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具）；
适用于外国合伙人为普通合伙人的情形。
（7）全体合伙人签署的合伙协议；
（8）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；
全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的，说明批准情况，所填表格附后。（9）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明；
适用于全体合伙人决定委托执行事务合伙人的情形。
（10）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明；
适用于法律、行政法规或国务院规定的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，设立为特殊的普通合伙企业的情形。
（11）外汇管理部门出具的证明文件；
外国合伙人以在中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
（12）法律文件送达授权委托书；
由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、拟设立的合伙企业（被授权人为拟设立的合伙企业的，合伙企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。（13）前置审批文件或证件；
适用于外商投资合伙企业的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定在登记前须经批准行业的。
（14）其他有关文件；
变更登记
外商投资合伙企业登记事项发生变更，应当于作出变更决定或者变更事由发生之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
办理程序
领取《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》→提交文件，申请变更登记→缴纳登记费，领取营业执照
变更登记应提交的文件
● 名称变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）营业执照副本复印件；
（5）其他有关文件。
●主要经营场所变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）新的主要经营场所证明；
自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。
外商投资合伙企业迁移，跨原企业登记机关管辖的，应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关登记档案移送迁入地登记机关。
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
●执行事务合伙人或委派代表变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的修改后的合伙协议；
合伙企业变更执行事务合伙人或委派代表需要修改合伙协议的，还应当提交由全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议及依据设立登记时合伙协议的约定做出的修改合伙协议的决定书。
仅变更委派代表，不变更执行事物合伙人的，无须提及修改后的合伙协议；新的执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。
（3）公证文件；
变更执行事务合伙人等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（4）新任执行事务合伙人或委派代表登记表；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
●变更经营范围
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；
该说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的，说明批准情况，所填表格附后。
（5）营业执照副本复印件；
（6）前置审批文件或证件；
（7）其他有关文件（有关前置许可的批准文件或许可证书复印件）。
●变更企业类型
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
合伙企业类型填写“普通合伙企业”或者“特殊的普通合伙企业”或者“有限合伙企业”。
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；变更合伙企业类型等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。合伙企业变更类型涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，应提交相应证件；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
● 合伙人姓名（名称）变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）合伙人姓名（名称）变更的证明文件；
外方合伙人的企业姓名（名称）变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。变更合伙人姓名或者名称等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
●合伙人住所变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）合伙人住所变更的证明文件；
外方合伙人的境外住所变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的住所变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
●合伙人承担责任方式变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
承担责任方式填写“无限责任”或者“特殊普通合伙人责任”或者“有限责任”。
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；变更承担责任方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。合伙人承担责任方式变更，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的规范要求提交相应的材料。外国合伙人由有限合伙人变更为普通合伙人的，还应当提交资信证明。
（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）营业执照副本复印件；
（5）其他有关文件。
●认缴出资数额变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；变更认缴出资数额的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书；
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。
（5）外汇管理部门出具的凭证或证明文件；
外国合伙人用其从中国境内举办的其他企业取得人民币利润或者企业转股、清算、减资、先行回收投资所得等合法取得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合伙收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件及税务凭证或者证明。
（6）营业执照副本复印件；
（7）其他有关文件。
●实缴出资数额变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书；
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。变更实缴出资数额的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（3）营业执照副本复印件；
（4）其他有关文件。
●出资时间、出资方式变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；变更出资时间、出资方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）外汇管理部门出具的凭证或证明文件；
外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
●合伙期限变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）营业执照副本复印件；
（5）其他有关文件。
●入伙变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明；
中方合伙人是自然人的，应当提交身份证明复印件，并提交原件供核对；中方合伙人是法人或者其他组织的，应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
（3）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（4）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（5）全体合伙人对新合伙人认缴或实缴出资的确认书；
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。
（6）资信证明（即资本信用证明书，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具）；
适用于新入伙的外国合伙人为普通合伙人的情形。
（7）财产转让协议；
适用于通过受让原合伙人在合伙企业中的部分或全部财产份额的情形
（8）法律文件送达授权委托书；
由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、拟设立的合伙企业（被授权人为拟设立的合伙企业的，合伙企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。（9）营业执照副本复印件；
（10）其他有关文件。
●退伙变更
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（3）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（4）全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书；
（5）营业执照副本复印件；
（6）其他有关文件。
注：1、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。
2、领取换发的营业执照时缴回《合伙企业营业执照》正、副本原件。
备案
办理程序
领取《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》→备齐有关文件，申请备案→领取《备案通知书》
备案登记应提交的文件
● 分支机构备案
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）分支机构营业执照复印件；撤销分支机构的还需提交分支机构的《准予注销登记通知书》复印件；分支机构变更名称的，提交分支机构的名称《准予变更登记通知书》复印件和分支机构变更后营业执照副本复印件；
（3）营业执照副本复印件；
（4）其他材料。
● 外国合伙人法律文件送达接受人
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）法律文件送达授权委托书；
由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、已加入或拟加入的合伙企业或者其他境内有关单位或个人。变更被授权人的，应当签署新的“法律文件送达授权委托书”并及时向企业登记机关备案。被委托人地址等事项发生变更的，及时向企业登记机关备案。
（3）营业执照副本复印件。
●清算人（变动）备案
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（3）营业执照副本复印件。
●不涉及登记事项的合伙协议修改
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议；
（3）营业执照副本复印件。
●工商登记联络员
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）工商登记联络员基本情况；
（3）营业执照副本复印件。
●清算组人员备案
外商投资合伙企业解散，依法由清算人进行清算，清算人自被确定之日起10日内，应当将清算人成员名单向企业登记机关备案。
（1）《外商投资合伙企业变更（备案）登记申请书》；
（2）依法做出的决议或决定；
（3）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
注销登记
合伙企业依照《合伙企业法》第七十五条、第八十五条规定解散的，应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
办理程序
领取《外商投资合伙企业注销登记申请书》→提交文件，申请注销登记→领取《核准注销登记通知书》
注销登记应提交的文件
（1）清算人签署的《外商投资合伙企业注销登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的注销决定书或者合伙协议约定的人员签署的注销决定书；企业属于被人民法院裁定破产、被行政机关责令关闭、被吊销执照或被撤销而注销的情形，还应提交人民法院的破产裁定、行政机关责令关闭、外商投资合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
清算报告中应载明已经办理完结税务、海关纳税手续的情况。
（4）刊登清算公告的报刊纸样；
（5）在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交其分支机构所在地登记机关核发的分支机构注销登记决定书；
（6）营业执照正、副本;
（7）其他有关文件。
分支机构登记
外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
设立登记应提交的文件
（1）《外商投资合伙企业分支机构设立登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
（3）全体合伙人签署的委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明复印件；
（4）经营场所证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。
（5）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；
（6）前置审批文件或证件；
适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资合伙企业。
（7）其他有关文件。
变更登记应提交的文件
（1）《外商投资合伙企业分支机构变更登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书。
（3）变更名称、经营范围、经营期限及企业类型的，提交加盖隶属企业印章的隶属合伙企业营业执照复印件。
（4）变更经营场所的，提交新的经营场所使用证明。
（5）变更负责人的，提交全体合伙人签署的任免文件或者依合伙协议作出的任免决定及新负责人的身份证明。
（6）分支机构经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交批准文件。
（7）营业执照复印件；
（8）其他有关文件。
注：领取换发的营业执照时缴回《合伙企业分支机构营业执照》正、副本原件。
注销登记应提交的文件
（1）《外商投资合伙企业分支机构注销登记申请书》；
（2）全体合伙人签署的注销分支机构的决定书；
分支机构被依法责令关闭、吊销营业执照的，应当提交行政机关责令关闭、吊销营业执照的决定。
（3）营业执照正本和副本。
（4）其他相关文件。
收费标准
名称登记，收取人民币100元；
合伙企业及分支机构设立登记费每户300元；
变更登记费每次100元；
遗失、损坏补（换）发营业执照，每次50元；
注销登记不收费。
股权投资合伙企业(有限合伙)入伙协议
股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议 依据《中华人民共和国合伙企业法》和合伙企业（有限合伙）的合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议： 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 鉴于： 为方便甲方注册及开设银行账户，保障新合伙人资金安全，原合伙人注册设立了：____________________________。其他投资人将以入伙之方式，与甲方签署本《入伙协议》，成为甲方之新有限合伙人。 新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》，成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。 一、新合伙人认缴出资及缴付 新合伙人基本情况： 名称/姓名：_______________
营业执照/身份证号：____________ 地址/住址：___________________ 二、新合伙人性质：有限合伙人 三、认缴出资额： 新合伙人认缴出资额为人民币（大写）________万元。 四、缴付期限： 新合伙人的认缴出资，应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。 乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令，于____年_____月____日前，将其认缴出资额人民币（大写）________万元支付至甲方开立的银行账户： 户名：______________________ 开户行（包括支行名称）：______________________ 账号：_________________________ 五、乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束，与原有限合伙人享受同等权利，承担同等义务。 六、乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲
外商投资投资性公司设立登记注册指南
外商投资投资性公司设立登记注册指南 概念： 外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。 法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》; 2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》; 3、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》; 4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》; 5、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》; 6、《中华人民共和国外资企业法》; 7、《中华人民共和国外资企业法实施细则》; 8、《指导外商投资方向规定》; 9、《外商投资产业指导目录》; 10、《国务院关于投资体制改革的决定》; 11、《关于外商投资举办投资性公司的规定》; 12、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》。 申请条件： 符合《关于外商投资举办投资性公司的规定》及《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》的要求
1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三个以上拟投资项目的项目建议书已获得批准; 2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上从事生产或基础设施建设的外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元; 3、以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币; 4、投资性公司的注册资本不低于三千万美元。 5、申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合上述第一条的规定，该外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。 申请材料： 商务部(90/45)： 1、新设事项 (1)地方商务部门请示; (2)设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程; 设立独资的投资性公司投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程;
合伙企业公司注册登记的步骤流程(精)
合伙企业公司注册登记的步骤流程 合伙企业的概念： 合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业应具备的条件： 1、合伙人应为两个以上的自然人； 2、有书面合伙协议； 3、有各合伙人实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称，名称中不得使用有限、有限责任、公司等字样； 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 受理审核时限： 申请办理个人独资及合伙企业的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。 登记管辖： 市工商局登记管辖范围： （一）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司; （二）从事工商注册代理业务的合伙企业； （三）专业从事特殊行业经纪业务的个人独资企业及合伙企业； （四）从事验资、审计、资产评估机构的合伙企业。 各区县工商分局登记管辖范围： （一）市工商局受理范围以外的个人独资企业及合伙企业，由企业注册地所在分局负责登记注册；
（二）个人独资企业及合伙企业的分支机构。 收费标准： （一）合伙企业设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。设立登记最低收费80元。分公司设立登记收取登记费300元。 （二）公司（分公司）变更登记费100元。 （三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。 （四）补换执照收取费用50元。 （五）执照副本每份收取工本费10元。 注册成立合伙企业程序： 设立合伙企业，一般要经过以下步骤： 第一步：咨询后领取并填写《名称预先核准申请书》、《指定（委托）书》，同时准备相关材料； 第二步：递交名称登记材料，领取《名称登记受理通知书》等待名称核准结果； 第三步：按《名称登记受理通知书》确定的日期领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续； 第四步：递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》； 第五步：按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。 申请合伙企业登记注册应提交文件、证件 （一）合伙企业设立登记应提交的文件、证件： 1、《企业设立登记申请书》（《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业经营场所证明》等表格）； 2、公司章程（提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章并由其法定代表人亲笔签字）；
国务院颁布外商投资合伙企业管理规定
国务院颁布外商投资合伙企业管理规定 2009年12月11日 2009年11月25日，国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（“《办法》”），该《办法》将于2010年3月1日起施行。《办法》作为《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）的配套行政法规，是在其框架内针对外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业（“外商投资合伙企业”）的特别管理规定。有关外商投资合伙企业的形式、设立的条件、合伙协议、合伙企业财产、合伙事务执行、合伙企业与第三人关系以及入伙、退伙、解散、清算等事项，仍应遵守《合伙企业法》。 根据该《办法》，设立外商投资合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。除了新设外商投资合伙企业以外，外国企业或者个人还可以通过入伙或者受让合伙企业财产份额的方式将中国自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业变更为外商投资合伙企业。 考虑到合伙企业的特点，为了有利于稳定和扩大利用外资，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，《办法》规定，设立外商投资合伙企业只需直接向工商行政管理部门申请登记，而不需要经过一般外商投资必经的商务主管部门审批程序。但是，为了便于企业登记机关判断拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，《办法》规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》规定的文件外，还应包括符合外商投资产业政策的说明。并且，《办法》明确若外商投资合伙企业的设立涉及须经政府核准的投资项目的，依照国家有关规定办理投资项目核准手续。 《办法》并未对以投资为主要业务的外商投资合伙企业（如创业投资企业、私募基金等）做出具体规定。但是，《办法》在该方面亦留有一定的弹性，明确如果国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。 State Council Promulgates Regulations on Administration of Foreign-Invested Partnership Enterprises December 11, 2009 On November 25, 2009, State Council promulgated the Administration Measures on Establishment of Partnership Enterprises in China by Foreign Enterprises or Individuals (“Measures”), which will become effective on March 1, 2010. As ancillary administrative regulations to the PRC Partnership Enterprise Law (“Partnership Enterprise Law”), the Measures have been promulgated under the framework of Partnership Enterprise Law to regulate the partnership enterprises established by foreign enterprises or individuals in China (“Foreign-Invested Partnership Enterprise”). These matters with respect to the Foreign-Invested Partnership Enterprises, such as form, qualification requirements, partnership agreement, property of partnership enterprise, execution of partnership work, the relationship between partnership enterprises and third parties, admission of a new partner, withdrawing from partnership,
私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
并购达人私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议书
并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。 第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。 第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称、住所 第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人 1、并购达人私募股权投资管理有限公司 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 2、文顾股权投资基金管理有限公司 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： （二）有限合伙人 3、达人投资集团有限公司 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 4、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 5、…… 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条本合伙企业总认缴出资额为人民币万元。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：全体合伙人以货币方式认缴出资，全部出资应在合伙企业营业执照签发之日起 1 年内根据执行事务合伙人的缴资通知书缴足，各合伙人应当在收到缴资通知书之日起五个工作日内将其出资
外商独资公司(外资公司)设立登记注册指南
外商独资公司(外资公司)设立登记注册指南 很多人都觉得外资投资企业在国内注册都比较麻烦。下面是本人为你解答外商独资企业登记注册的程序是怎样的，希望对你有所帮助! 外商独资公司(外资公司)设立登记注册指南 概念： 外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据外资企业法的规定，设立外资企业必须有利于我国国民经济的发展，并应至少符合下列一项条件，即采用国际先进技术和设备的;产品全部或者大部分出口的。外资企业的组织形式一般为有限责任公司，也可以说是一人有限公司。但不包括外国的公司、企业、其他经济组织设在中国的分支机构，如分公司、办事处、代表处等。 外商投资企业根据投资方式、分配方式、风险方式、回收投资方式、承担责任方式、清算方式的不同又分为中外合资经营企业，中外合作经营企业，外资企业(也称外商独资经营企业)和外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司。 外商独资企业是外资企业的一种，是依照中国法律在中国境内设立的其资本由一个外国投资者投资的企业。 法律依据： 1、《中华人民共和国外资企业法》; 2、《中华人民共和国外资企业法实施细则》;
3、《指导外商投资方向规定》; 4、《国务院关于投资体制改革的决定》; 5、《外商投资项目管理办法的暂行规定》。 申请条件： 1、设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业; 2、申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准： (1)有损中国国家主权或者社会公共利益的; (2)危及中国国家安全的; (3)违反中国法律、法规的; (4)不符合中国国民经济发展要求的; (5)可能造成环境污染的。 申请材料： 商务局： 1、承诺书、办理人员授权委托书及身份证复印件; 2、设立申请表投资方签字; 3、可行性分析报告(包括文字及经济部分，由投资方签字盖章) 4、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授 权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具)。 (2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信 证明(由开户银行出具)。 根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若
国家工商总局发布《外商投资合伙企业登记管理规定》1
2010年1月29日，国家工商总局发布了《外商投资合伙企业登记管理规定》（以下简称“《登记规定》”），自2010年3月1日起施行。《登记规定》为《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（国务院第567号令，2009年11月25日，以下简称“《办法》”）的配套规定。 《登记规定》明确规定了外商投资合伙企业的“设立登记”、“变更登记”、“注销登记”、“分支机构登记”、“登记程序”、“年度检验及证照管理”等，就外商投资股权基金行业而言，值得关注的内容包括： 1、设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业已无明显法律障碍 《登记规定》重申了《办法》“外商投资合伙企业应当符合外商投资的产业政策”，以及“国际鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业发展”的规定，仅作出了如下限制“《外商投资产业指导目录》禁止类和标注…限于合资?、…限于合作?、…限于合资、合作?、…中方控股?、…中方相对控股?和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。”（《登记规定》第三条） 设立外商投资股权基金管理企业并不属于上述限制的范畴。同时，上海、天津、北京等地发布的鼓励外资股权基金管理企业在当地设立的相关政策，已经将“设立外商投资股权基金管理企业”视为至少是“允许类”的投资领域，有限合伙制外商投资股权基金管理企业的设立已无明显的法律障碍。某些具有“先进基金管理经验”的有限合伙制外商投资股权基金管理企业应在鼓励之列。 2、设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业的方式 （1）2个以上的境外基金管理人（包括企业或个人，下同）可以在中国境内设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业；外国基金管理人也可以与中国的自然人、法人和企业组织在中国境内设立中外合资的有限合伙制外商投资股权基金管理企业； （2）上述有限合伙制外商投资股权基金管理企业的设立，即可以采取新设设立的方式，也可以采取由境外基金管理人“入伙”于已经设立的内资有限合伙企业的方式。法条依据为《登记规定》第六十三条“中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，应当符合本规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。” （3）境内基金管理人可以直接从境外出资，也可以通过已在境内设立的外商投资创业投资企业出资，在华设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业。法条依据为《登记规定》第六十五条“外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。” （4）允许境外基金管理人个人在担任普通合伙人时，以劳务出资，在华设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业。法条依据为《登记规定》第十五条“外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行”。 3、设立有限合伙制外商投资股权基金企业仍有待相关规定出台 《办法》第十四条直接涉及了有限合伙制外商投资股权基金的设立问题，即“国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定”，但因为《办法》出台时并无关于该事项的“另有规定”，结合国务院法制办负责人的解读，境
全国各地设立投资合伙企业税收优惠政策汇总
全国各地设立投资合伙企业税收优惠政策一览 根据《个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。 以下为各地区对以合伙制设立的股权基金的税收优惠： 一、 【区域】江苏南京 【依据】 《南京市人民政府关于进一步加快全市金融业改革创新发展的若干意见》（宁政发[2011]73号） 【优惠政策】 1、以合伙制形式设立的股权投资基金，根据合伙企业募集资金的规模，在合伙企业存续期内，分期予以合伙企业委托管理方补贴：募集资金10-20亿元的，最高给予500万元补贴；募集资金20-40亿元的，最高给予800万元补贴；募集资金40-60亿元的，最高给予1000万元补贴；募集资金60-100亿元的，最高给予1200万元补贴；募集资金达到100亿元以上的，最高给予1500万元补贴。 2、对合伙制股权投资基金执行有限合伙企业事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税 3、新注册成立的股权投资基金和股权投资基金管理机构自获利年度起，缴纳企业所得税形成的地方留成财力部分，前两年按80%给予补助，后三年按40%给予补助。 4、新注册成立的股权投资基金和股权投资基金管理机构缴纳营业税形成地方留成财力部分，前两年按100%给予补助，后三年按50%给予补助。 5、对新注册成立的股权投资基金管理机构担任董事长、副董事长、总经理、副总经理等高级管理人员，缴纳的个人所得税形成的地方留成财力部分按40%给予补贴。 二、 【区域】广东深圳 【依据】 《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》（深府〔2010〕103号） 《关于进一步支持股权投资基金业发展有关事项的通知》（深府办〔2010〕100号） 《关于印发<深圳市股权投资基金业发展资金申请操作规程>的通知》（深府金发〔2011〕5号） 【适用条件】 本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，并且满足以下条件：
外商投资企业登记提交材料规范
外商投资企业登记提交材料规范 【1】外商投资企业设立登记提交材料规范 1．《公司登记（备案）申请书》（外商投资的公司填写）/《非公司外资企业登记（备案）申请书》（非公司外商投资企业填写）。 2．公司章程、合同（合同仅限于依照《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规申请设立的非公司外商投资企业提供）。公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。涉及外商投资准入特别管理措施的企业应提交审批部门审批后的公司章程、合同。 3．投资者的主体资格证明或自然人身份证明。 ◆中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明。 ◆外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。 （1）外国自然人提交的身份证明文件为护照，且该护照已经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的，免于提交公证、认证文件，只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件。 （2）香港特别行政区、澳门特别行政区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明的复印件作为身份证明，免于提交公证、认证文件；台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明，以及有效入境证明的复印件办理登记作为身份证明，免于提交公证、认证文件。 港澳台居民可提交依据《港澳台居民居住证申领发放办法》取得的中华人民共和国港澳居民居住证、中华人民共和国台湾居民居住证作为身份证明，无须提交公证、认证文件。 4．法定代表人、董事/联合管理委员会委员、监事和经理的任职文件及身份证件复印件（外商投资的公司提交董事的任职文件，非公司外商投资企业提交董事或者联合管理委员会委员的任职文件）。 5．住所（经营场所）使用证明。（具体按《东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法》和《东莞市企业集群注册登记管理办法》执行，详见附件） 6．发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录，募集设立的股份有限公司提交创立大会的会议记录。（可以与第4项材料合并提交）7．募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。 8．募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。 9．外国投资者的资信证明（仅限于非公司外商投资企业提供）。即资本信用证明书，由与该外国投资者有业务往来的金融机构出具。 10．审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）或备案文件（仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供）。
合伙企业登记管理规定号
合伙企业登记管理规定号 The pony was revised in January 2021
中华人民共和国合伙企业登记管理办法 国务院令 第497号 中华人民共和国国务院令 第497号 现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》，自2007年6月1日起施行。 总理温家宝 二〇〇七年五月九日 国务院关于修改《中华人民共和国合伙 企业登记管理办法》的决定 国务院决定对《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》做如下修改： 一、第二条增加一款作为第二款：“申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。” 二、删除第三条第二款。
三、第四条修改为：“工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。 “国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。 “市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。 “国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。 “法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。” 四、将第七条改为第六条，修改为：“合伙企业的登记事项应当包括： “（一）名称； “（二）主要经营场所； “（三）执行事务合伙人； “（四）经营范围； “（五）合伙企业类型； “（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。 “合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
“执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。” 五、增加一条，作为第七条：“合伙企业名称中的组织形式后应当标明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。” 六、增加一条，作为第八条：“经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。” 七、增加一条，作为第九条：“合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。 “有限合伙人不得成为执行事务合伙人。” 八、增加一条，作为第十条：“合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。” 九、将第六条、第八条改为第十一条，修改为：“设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。 “申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： “（一）全体合伙人签署的设立登记申请书； “（二）全体合伙人的身份证明； “（三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
股权投资型合伙企业税收总结
其实PE基金要缴纳的税种挺多，印花税营业税金及附加企业所得税个人所得税，有的还得征增值税，这里只说营业税和所得税。 从国家层面，有所涉及但并不全面且有混淆。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》中规定：从2000年1月1日期停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。在2001年《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》里规定：合伙企业对外投资分会的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。这也就是一定程度确定合伙企业“先分后税”的原则（后来的159号文就完全确定下来了），很多地区的区域性促进政策都是从这儿来的。不过这里只说了“对外投资收益”，其它都没提，于是各地又会出现不同，这个后面再说。 还有一大堆其他的规定的，比如《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》中就规定合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税，等等。 个人总结原则大致有这么几条： 营业税不穿透，股息红利和股权转让不交营业税 所得税穿透，个税具体税目因地而异 鼓励政策因地而异 一、先说LP： LP基本分为个人、公司、合伙企业 收入主要就两块：股息红利和股权转让所得 这里多说两句： 1. 股息红利和股权转让都不涉及营业税，但并不是说公司LP就不交营业税，只是这两个部分不在营业税范围内而已。 2. 有些地方是由营业税优惠的，比如新疆和西藏的部门地区享受15%的企业所得税。 3. 造成各地对自然人合伙人采用20%还是5%—35%的个人所得税税率，以及公司合伙人采
外商投资企业注册登记指南(doc 39页)
外商投资企业注册登记指南(doc 39页)
外商投资企业注册登记指南（共53个） 指南目录 指南53－1外商投资企业名称预先核准所需提交的文件、证件 指南53－2外商投资的公司设立登记所需提交的文件 指南53－3（非公司）外商投资企业设立登记所需提交的文件 指南53－4外商投资企业住所变更登记所需提交的文件 指南53－5外商投资企业经营范围变更登记所需提交的文件 指南53－6外商投资企业营业期限变更登记所需提交的文件 指南53－7外商投资企业投资总额、注册资本变更登记所需提交的文件 指南53－8外商投资企业股权变更登记所需提交的文件 指南53－9外商投资企业法定代表人变更登记所需提交的文件 指南53－10外商投资企业董事、监事、经理/联合管理委员会委员备案登记所需提交的文件 指南53－11外商投资企业实收资本变更登记所需提交的文件 指南53－12外商投资企业投资者名称变更登记所需提交的文件 指南53－13外商投资企业名称变更登记所需提交的文件 指南53－14外商投资企业公司类型变更登记所需提交的文件 指南53－15外商投资企业出资时间、出资方式变更登记所需提交的文件 指南53－16（非公司）外商投资企业撤销分支（办事）机构登记所需提交的文件 指南53－17（非公司）外商投资企业增设分支（办事）机构登记所需提交的文件 指南53－18外商投资企业其他事项备案所需提交的文件 指南53－19外商投资的公司注销登记所需提交的文件
指南53－20（非公司）外商投资企业注销登记所需提交的文件及印章 指南53－21外商投资的公司分公司设立登记所需提交的文件 指南53－22（非公司）外商投资企业分支（办事）机构设立登记所需提交的文件 指南53－23外商投资企业分支（办事）机构负责人变更登记所需提交的文件 指南53－24外商投资企业分支（办事）机构经营（业务）范围变更登记所需提交的文件 指南53－25外商投资企业分支（办事）机构名称变更登记所需提交的文件指南53－26外商投资企业分支（办事）机构企业类型变更登记所需提交的文件 指南53－27外商投资企业分支（办事）机构营业场所（地址）变更登记所需提交的文件 指南53－28外商投资企业分支（办事）机构（营业）期限变更登记所需提交的文件 指南53－29外商投资的公司分公司注销登记所需提交的文件 指南53－30（非公司）外商投资企业分支（办事）机构注销登记所需提交的文件及印章 指南53－31企业集团设立登记所需提交的文件、证件 指南53－32企业集团变更登记所需提交的文件、证件 指南53－33企业集团注销登记所提交的文件、证件 指南53－34外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动开业登记所需提交的文件、证件
外资合伙协议
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 外资合伙协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
（参考格式） 第一条根据〈〈民法通则》和〈〈中华人民共和国合伙企业法》及〈〈外商投资合伙企业登记管理规定》的有关规定，经协商一致订立协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议白愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条企业的名称： 第四条合伙人姓名： 第五条合伙人共出资： 第六条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第七条企业经营场所： 第八条合伙目的： 第九条经营范围： （注：外商投资合伙企业应当遵守〈〈合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。〈〈外商投资产业指导目录》禁止类和标注限于合资”、限于合作”、限于合资、合作”、中方控股”、中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企 业。） 第十条合伙人姓名及其住所
（注：外国合伙人的主体资格证明或者白然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的主体资格证明或者白然人身份证明和境外住所证明应当依照现行相关规定办理。） 第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限 （注：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。 以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。 外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人 就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。） 第十二条利润分配和亏损分担办法 1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分
股权投资合伙协议(有限合伙)
股权投资合伙协议（有限合伙）年月 目录 第1条合伙企业 - 1 - 第2条合伙人及其出资 - 2 - 第3条合伙企业的投资 - 4 - 第4条合伙事务的管理与执行 - 4 - 第5条合伙费用 - 7 - 第6条收益分配与亏损分担 - 8 - 第7条合伙企业的财务管理 - 9 - 第8条权益转让及退伙 - 10 - 第9条合伙人的权利义务 - 14 - 第10条陈述与保证 - 16 - 第11条合伙企业的解散与清算 - 17 - 第12条违约责任及免责 - 18 - 第13条其他条款 - 19 - 第14条释义 - 22 - 附件一：认缴承诺书 - 1 - 附件二：受让确认函 - 1 -
合伙协议 作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，在设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。 第1条合伙企业 1.1 设立 （1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。 （2）合伙企业自取得营业执照之日成立。 1.2 名称 （1）合伙企业的名称为(有限合伙)。 1.3 主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为。 1.4 经营范围 合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。 1.5 经营期限 （1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起年。 （2）投资期为自合伙企业成立日起年，A类投资人（优先）自投资期满年后退出，B类投资人（劣后）投资期为年，投资期后的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。 1.6 资金用途
外商投资企业登记注册的程序是怎样的
外商投资企业登记注册的程序是怎样的 很多人都觉得外资投资企业在国内注册都比较麻烦。下面是本人为你解答外商投资企业登记注册的程序是怎样的，希望对你有所帮助! 外商投资企业申请方式 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。 申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。 申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。 申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。 外商投资企业概念 外商投资企业是外国企业和其他经济组织或个人以各种方式在中国境内投资，并依照中国法律设立的能独立承担民事责任的企业。 外商投资企业分为合资经营企业、合作经营企业和外资企业。 受理审核时限 申请办理外商投资企业设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请
人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。 登记管辖 在市工商局办理登记范围： (一)国家工商总局授权范围内的注册资本500万美元以上(不含500万美元)的外商投资企业，已在市局登记、减少注册资本到500万美元以下的外商投资企业; (二)国家工商总局授权的外商投资股份有限公司; (三)市工商局决定应当由其登记的企业。 特别提请注意：下列外商投资企业由市局派驻的工作人员在海淀分局办理登记： 1、海淀区内注册资本500万美元以上(不含500万美元)的外商投资企业; 2、海淀区内非上市外商投资股份有限公司。 由市局派驻的工作人员在区县工商分局办理登记范围： (一)本辖区内国家工商总局及市局登记以外的外商投资企业; (二)已由市局派驻人员在分局办理的外商投资企业增加注册资本超过500万美元的; (三)外商投资企业的分支机构。 收费标准 (一)外商投资企业设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过人民币1000万元的，超过 部分按0.4‰收取;注册资本超过人民币1亿元的，超过部分 不再收取。外商投资企业分支机构设立登记费300元。 (二)外国企业承包工程的登记注册费：以承包合同金额为单位，按外商投资企业设立登记收费标准执行。
合伙企业登记(备案)申请书
合伙企业登记（备案）申请书 注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。 □基本信息 名称 名称预先核准文 号/注册号/统一 社会信用代码 主要经营场所 生产经营地 联系电话邮政编码 □设立 执行事务合伙人 姓名或名称 委派代表（仅限执行事务合伙人为法人或其他组 织时填写） 合伙企业类型□普通合伙□特殊的普通合伙□有限合伙 出资额（万元） 万元 其中：实缴万元，认缴万元 经营范围 合伙期限□年□长期 合伙人数 其中，有限合伙人数（仅限有限合伙填写） 从业人数
□变更 变更项目原登记内容申请变更登记内容 □备案 分支机构 □增设□注销 名称 注册号/统一 社会信用代码登记机关登记日期 清算人成员名单联系电话 其他□合伙协议□合伙协议修正案□联络员□财务负责人 □注销 注销原因 分支机构 注销情况 适用简易注销 情形 □未开业□无债权债务 □未发生债权债务 □债权债务 已清理完毕 □未发生债权债务 □债权债务 已清理完毕□人民法院裁定破产程序终结□人民法院裁定强制清算终结 公告情况公告报纸名称公告日期 清税情况□已清理完毕□未涉及纳税义务 □申请人声明 本企业依照相关法律法规规定申请登记、备案，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。 申请人签字（盖章）：公章 年月日
附表1 执行事务合伙人（委派代表）信息姓名 固定电话移动电话 电子邮箱 身份证件类型 身份证件号码 （身份证件复印件粘贴处）
4 附表2 全体合伙人名录及出资情况 申请人签字（盖章）： 日期： 合伙人名称 或姓名 住所 证件 类型及号码 承担责任方式 出资方式 评估方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 缴付期限
外商投资合伙企业设立登记申请书
外商投资合伙企业设立登记申请书工商行政管理局： 根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《外商投资合伙企业登记管理规定》有关规定，现申请设立登记，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。 签署时间：年月日 拟设立合伙企业名称： 全体合伙人签字或盖章： 指定代表或委托代理人证明 兹指定/委托办理本企业设立登记事宜。 指定/委托的有效期限：自年月日至年月日 签署时间：年月日 全体合伙人或其授权人签字或盖章： 指定代表或委托代理人信息 姓名： 单位： 部门： 联系电话： 工商登记联络员信息 姓名：
部门： 联系电话： 邮政编码： 联系地址： 电子邮箱： 外商投资合伙企业设立登记所需提交的文件、证件 序号 文件、证件名称 1 全体合伙人签署的《外商投资合伙企业设立登记申请书》 2 外商投资合伙企业名称预先核准通知书
3 主要经营场所证明 4 全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明5 全体合伙人对各合伙认缴或实缴出资的确认书 6 资信证明 7 全体合伙人签署的合伙协议 8
全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明 9 全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书 10 法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明 11 外汇管理部门出具的证明文件 12 法律文件送达授权委托书 13 前置审批文件或证件
14 其他有关文件 外商投资合伙企业申请设立登记表单位：万元 企业名称 联系电话 主要经营场所 邮政编码