新三板挂牌公司董秘资格考试法律法规汇编(含重点导读)(公司治理)【圣才出品】
新三板董秘资格考试题
新三板董秘资格考试题第一部分：法律法规知识1. 请简述公司法对董事会的组成和职权的规定。
2. 根据《证券法》，董事会应当履行哪些职责？3. 你认为董事会应如何管理公司的内幕信息，以遵守《证券法》的相关规定？4. 请列举几个新三板公司应当遵守的法律法规。
第二部分：证券市场知识5. 简述新三板市场的特点和功能。
6. 新三板股票的交易方式和交易规则是什么？7. 根据《董秘管理办法》，董秘应如何履行信息披露义务？8. 请简述董秘在新三板市场中的角色和职责。
第三部分：会计与财务知识9. 请解释企业财务报表的基本构成和内容。
10. 企业应如何根据会计准则编制财务报表？11. 请列举几个影响财务报表的重要会计政策和估计。
12. 新三板公司如何进行财务审计？第四部分：风险管理知识13. 请说明新三板公司应如何进行风险管理以保障公司的可持续发展。
14. 你认为董秘在风险管理方面有哪些重要职责？15. 新三板公司应如何建立健全的内部控制制度？16. 新三板公司应如何应对市场风险和经营风险？第五部分：市场监管知识17. 根据《新三板管理办法》，新三板公司应如何履行信息披露义务？18. 请列举几个违反《新三板管理办法》规定的行为。
19. 你认为如何加强新三板市场的监管和规范？20. 根据《董秘管理办法》，新三板公司应如何进行内幕信息的管理和披露？结语：本文通过提出一系列新三板董秘资格考试题，涵盖了法律法规、证券市场、会计与财务、风险管理以及市场监管等方面的知识要点。
通过解答这些题目，可以考察考生对相关知识的掌握程度，帮助评估其是否具备成为新三板董秘的资格。
在准备考试的过程中，考生需要认真学习相关法律法规和市场规则，了解新三板市场的特点和运作机制，掌握财务报表编制和风险管理等知识。
同时，董秘在信息披露和内幕信息管理方面有着重要的职责，需要具备严谨的工作态度和敏锐的风险意识。
通过合理的市场监管和规范，可以维护新三板市场的良好秩序和发展环境。
上市公司董事会秘书资格考试试卷及答案
上市公司董事会秘书资格考试试卷及答案在现代商业社会中，上市公司董事会秘书扮演着重要的角色。
他们负责协助董事会的日常运作，确保公司的合规性和透明度。
为了选拔合格的董事会秘书，许多国家都设有相应的资格考试。
本文将讨论上市公司董事会秘书资格考试的试卷及答案。
第一部分：公司治理1. 请简要说明公司治理的概念和重要性。
公司治理是指管理和监督公司运营的一系列制度和实践。
它涉及到公司内部的权力分配、责任和决策机制，以及公司与外部利益相关者之间的关系。
公司治理的目标是确保公司以透明、负责任和可持续的方式运营，保护股东权益，提高公司价值。
公司治理的重要性在于它能够增加公司的竞争力和可持续性。
有效的公司治理可以减少腐败和不当行为的风险，提高决策的质量和效率，增强投资者信心，吸引更多的投资和合作伙伴。
2. 解释董事会的职责和责任。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向和政策，监督公司的运营和管理。
董事会的职责包括但不限于以下几个方面：- 确定公司的长期目标和战略计划。
- 任命和监督高级管理层，确保公司有能力实施战略计划。
- 监督公司的财务状况和业绩，确保公司的稳定和可持续发展。
- 确保公司遵守法律法规和行业准则，维护公司的声誉和合规性。
- 保护股东权益，促进公司与利益相关者之间的良好关系。
董事会的责任是履行其职责，并对公司的决策和行为承担责任。
董事会成员应遵守道德和法律规定，以诚信和勤勉的态度履行职责，维护公司和股东的利益。
第二部分：公司法律法规1. 请列举并解释公司治理方面的主要法律法规。
公司治理方面的主要法律法规包括但不限于以下几个：- 公司法：公司法是规范公司设立、运营和解散的基本法律。
它规定了公司的组织结构、权力分配、股东权益保护等内容。
- 证券法：证券法是规范证券市场和上市公司行为的法律。
它规定了上市公司的信息披露、内幕交易禁止等规则，保护投资者权益。
- 信息披露准则：信息披露准则是规范上市公司信息披露的指导性文件。
新三板挂牌公司董秘资格考试历年真题与考前押题详解【圣才出品】
监管措施或立案调查，实施行政处罚； ④检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的，进行延伸检查，采取监管措施； ⑤检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转全国股转系统处理； ⑥处理对辖监会应该按照（ ）关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法、对虚假披露、内幕交易、 操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。
7．挂牌公司应当在年度股东大会召开（ ）前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 A．20 日 B．20 个转让日 C．15 日 D．15 个转让日 【答案】A 【考点】定期报告披露的时间要求 【大纲要求】掌握 【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 28 条规定，挂牌公司应当在年度 股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。这里的日期 是自然日。
5．以下哪项内容不是挂牌公司半年度报告必须编制的财务内容？（ ） A．股东权益变动表
B．利润表 C．现金流量表 D．比较式资产负债表 【答案】A 【考点】定期报告的内容 【大纲要求】重点掌握 【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》第 16 条规定，财务报 表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公 司财务报表。A 项，股东权益变动表属于挂牌公司年度报告必须编制的财务内容。 【比较记忆】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》第 47 条规定，财务 报表包括挂牌公司年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、 比较式利润表及其附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
3．如挂牌公司拟实行股票发行，则其股票发行方案公布之日先于（ ）。 A．董事会决议公告之日 B．股东大会召开之日 C．董事会召开之日
新三板挂牌公司董秘资格考试专用教材(重大资产重组)【圣才出品】
第七章重大资产重组【大纲要求】【本章涉及的主要法律法规】1．《非上市公众公司重大资产重组管理办法》2．《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》3．《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》4．《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》5．《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》6．《挂牌公司并购重组业务问答（一）》7．《挂牌公司并购重组业务问答（二）》【要点详解】第一节重大资产重组概述一、重大资产重组的概念及触发标准（重点掌握）1．重大资产重组的概念《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第2款规定，重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
2．重大资产重组的触发标准《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）“资产总额”标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
[购买、出售的资产总额≥资产总额的50%]（2）“资产净额＋资产总额”标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
[购买、出售的资产净额≥资产净额的30%﹠资产总额的50%]二、各类资产在不同情况下计算资产重组比例的具体方法和标准（掌握）1．股权类资产（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
挂牌公司董事会秘书资格考试题库-第2章
12.根据《公司法》规定，甲公司的公司章程对（ A. 担任甲公司财务负责人的刘某 B. 甲公司的原材料供应商乙公司 C. 持有甲公司 1%股份的股东孙某 D. 担任甲公司职工代表监事的李某 试题答案：B
3
）不具有法律约束力。
解析：根据《公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员均具有约束力。
第二章 公司治理
一、 单选题
1. 根据《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》，下列选项不正 确的是（ ）。
A. 章程应当载明公司股票采用记名方式或不记名方式，并明确公司股票的登 记存管机构以及股东名册的管理规定
B. 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其 他资源的具体安排
A. 任意股份 B. 3%以上股份 C. 2%以上股份 D. 1%以上股份 试题答案：B 解析：根据《公司法》第一百零二条。
24.挂牌公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开（ ）日前通知各股东。
A. 5 B. 10 C. 15 D. 20 试题答案：D 解析：根据《公司法》第一百零二条。
4
17.董事会应当于收到股东提交的提案后（ 时提案提交股东大会审议。
A. 二日 B. 五日 C. 七日 D. 十日 试题答案：A 解析：根据《公司法》第一百零二条第二款。
）内通知其他股东，并将该临
18.由董事会召集的股东大会，董事长、副董事长不能履职或不履行职务的， 由（ ）董事共同推举一名董事主持。
）。
27.（ ）是公司的权力机构。
6
A. 董事会 B. 监事会 C. 股东会/股东大会 D. 职工大会 试题答案：C 解析：根据《公司法》第九十八条。
挂牌公司董事会秘书资格考试-第1章
第一章全国股转系统市场定位一、单选题1.全国股转系统是经（）批准设立的全国性的证券交易场所。
A.中国证监会B.国务院C.国家发展改革委D.中国人民银行试题答案：B解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第二条，全国股转系统是经国务院批准设立的全国性的证券交易场所。
2.在全国股转系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数（）。
A.可以超过200人，但需要经过中国证监会核准B.不可以超过200人C.可以超过200人，超过也不需要中国证监会核准D.不可以超过50人试题答案：A解析：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条，挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。
股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，证监会豁免核准。
挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。
3.以下说法不正确的是（）。
A.全国股转系统是全国性证券交易场所B.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务C.境内外符合条件的股份有限公司可以在全国股转系统挂牌D.全国股转系统经国务院批准设立试题答案：C解析：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一条，境外公司目前不能挂牌。
4.以下关于全国股转系统职能，错误的是（）。
A.建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌C.对全国股转系统参与人进行监管D.办理股份登记，并出具股份登记证明文件试题答案：D解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第八条，第四项不属于全国股转系统职能。
5.以下说法正确的是（）。
A.挂牌公司股东人数不得超过200人B.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，由中国证监会核准C.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易D.境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份试题答案：C解析：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一、第二、第三条，挂牌公司股东可以超过200人，未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，证监会豁免核准。
新三板董秘考试大纲
新三板董秘考试大纲全国中小企业股份转让系统是中国政府为促进中小企业发展而设立的一个股份转让平台。
该系统的市场定位是为中小企业提供一个便捷的股份转让渠道，帮助企业获得融资和扩大规模。
在该系统中，挂牌公司需要遵守一定的监管规定，以确保市场的公正和透明。
公司治理是挂牌公司的重要组成部分。
在公司治理方面，挂牌公司需要制定公司章程，并按照章程的规定召开股东大会、董事会和监事会。
这些机构有不同的职责和权力，需要协同工作，确保公司的正常运转。
在公司治理中，董事会是最重要的机构之一。
董事会的成员需要具备相关的知识和经验，以便更好地管理公司的运营。
此外，董事会还需要制定公司的战略规划和决策，并监督公司的执行情况。
监事会是挂牌公司的监督机构，其职责是监督公司的财务状况和经营情况，并向股东大会和董事会报告。
监事会的成员需要具备相关的专业知识和经验，以便更好地履行职责。
总之，XXX需要遵守全国股转系统的监管规定，并建立健全的公司治理机制，以确保公司的正常运营和发展。
第五节：董事、监事和高级管理人员的资格与义务公司的董事、监事和高级管理人员必须符合相关法律法规的规定，并承担相应的责任和义务。
他们应该遵守公司章程和法律法规，保护股东的利益，维护公司的声誉和形象。
同时，董事、监事和高级管理人员还应该履行诚信、勤勉、谨慎的职业道德，保守公司的商业秘密，不得利用职权谋取个人私利，不得从事与公司利益相冲突的行为。
如果董事、监事和高级管理人员违反相关规定，导致公司或股东遭受损失，他们将承担相应的法律责任，并可能面临行政或刑事处罚。
第三章：信息披露第一节：一般性规定公司应当及时、真实、准确、完整地披露与公司经营相关的信息，以保障投资者的知情权和公平交易。
公司应该制定信息披露制度，明确信息披露的责任人、内容、方式和时间。
同时，公司应该建立健全内部控制体系，确保信息披露的真实性和准确性。
如果公司发现信息披露存在错误或遗漏，应当及时进行更正或补充披露。
董事会秘书工作细则(新三板挂牌公司)
董事会秘书工作细则(新三板挂牌公司)董事会秘书工作细则目录第一章总则第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《****公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。
第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。
第二章董事会会议第五条董事会秘书负责召集董事会会议，制定会议议程，起草会议决议，保存会议记录，并按照公司章程的规定，向董事会成员发出会议通知。
第六条董事会秘书应当在会议开始前，将会议议程、相关文件和资料，及时发放给董事会成员。
第七条董事会秘书应当在会议期间，记录会议内容，及时整理会议记录，起草会议决议，并在会议结束后，向董事会成员发放会议记录和决议草案。
第八条董事会秘书应当在规定的时间内，将会议记录和决议草案报送董事会主席，经过审批后，及时向董事会成员发放正式决议。
第三章董事会文件管理第九条董事会秘书应当负责公司董事会文件的管理工作，包括文件的收集、整理、归档、传阅等，确保文件的安全、完整、准确。
第十条董事会秘书应当根据董事会主席的要求，及时准确地向董事会成员发放相关文件和资料。
第四章董事会规范化管理第十一条董事会秘书应当协助董事会主席，对董事会的运作进行规范化管理，包括制定董事会工作计划、组织董事会培训、完善董事会制度等。
第十二条董事会秘书应当协助董事会主席，对董事会成员进行管理和督促，确保董事会成员履行职责、行使职权。
第五章董事会对内外联系第十三条董事会秘书应当协助董事会主席，与内外部相关人员进行联系和沟通，包括与公司高层管理人员、股东、监事会、审计机构等进行沟通。
第六章其他第十四条董事会秘书应当认真履行职责，保守公司机密，维护公司利益，不得泄露公司机密和内部信息。
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第二章公司治理
【大纲要求】
【本章涉及的主要法律法规】1．《公司法》（2013年修订）
2．《证券法》（2014年修订）
3．《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令[2013]第96号）
4．《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》
5．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕68号）
【重点法规导读】
2.1 中华人民共和国公司法
（2013年12月28日第三次修正，2014年3月1日起实施）
【熟悉，重点记忆】
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【例】公司是（），有独立的法人财产，享有法人财产权。
[2015年5月保代真题] A．机关法人
B．社会团体法人
C．企业法人
D．公益组织
【答案】C
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
【2013年修订后的《公司法》删除“实收资本”】
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【例】根据《公司法》的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力？（）[2013年6月保代真题]
A．员工
B．股东
C．公司
D．董事及监事
E．高级管理人员
【答案】BCDE
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
【例】公司可在《公司章程》中规定法定代表人由以下（）人员担任。
[2007年复原]
A．设董事会的有限公司法定代表人由董事长担任
B．不设董事会的有限公司由执行董事担任
C．由公司总经理担任
D．由公司董事会秘书担任
E．由公司副总经理担任
【答案】ABC
第十四条公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【例】甲公司有一子公司乙和分公司丙，下列说法正确的是（）。
[2011年保代真题]
A．乙公司有独立民事诉讼权
B．乙公司可以独立承担民事责任
C．丙公司有独立民事诉讼权
D．丙公司可以独立承担民事责任
【答案】ABC
【解析】ABD三项，《公司法》第14条规定，公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
C项，《民事诉讼法》第48条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
法人由其法定代表人进行诉讼。
其他组织由其主要负责人进行诉讼。
该“其他组织”是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括依法设立并领取营业执照的法人的分支机构、依法登记领取营业执照的合伙企业等。
因此，丙公司作为其他组织可以进行民事诉讼，但不能承担民事责任。
第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。