企业风险内控与风险管理案例十二、十三知识讲解
企业内部控制及风险管理案例分析
企业内部控制及风险管理案例分析摘要：本文以中国铁建股份有限公司承揽的沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目为例，对施工企业工程项目实施中的重要环节的内部控制与风险管理过程进行分析。
关键词：企业，内部控制，风险管理一、案例背景资料2009年2月10口，在中国和沙特两国领导人的见证下，中国铁建股份有限公司与沙特阿拉伯城乡事业部签订了《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目合同》，该合同总金额为66. 5亿沙特里亚尔，折合美元约为17. 7亿元，合同中规定该项目全长18. 25公里，其中高架铁路14. 3公里，该项目的工期要求是2010年11月13口开通运营，达到35%的运能，2011年5月完成所有运营调试，达到100%运能。
由中国铁建公司负责该项目从2010年11月13口起3年的运营和维护，该项目是迄今为止世界范围内设计运营功能最大、工程施工环境最为复杂和恶劣，同类工程建设工期最短的轻轨项目。
2010年10月25口中国铁建对外发布的公告称，公司承揽的沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目因实际工作量比预计工作量大幅增加，在施工过程中地下管网和征地拆迁进度严重滞后等诸多原因，预计该项目将发生重大亏损，按2010年9月30口的汇率折算，总亏损额预计约为人民币41. 53亿元。
消息一出，令建筑行业业内人士哗然。
为了尽量减少亏损，2011年1月，中国铁建与其母公司中国铁道建筑总公司签署《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》，由此中国铁建将合同项下的所有权利和义务都转移给了其母公司，而最终由国家为该项重大失误买单。
沙特麦加轻轨项目采用的是EPC (Engineer, Procure, Construct)和0&M(Original Design Manufacturer)相结合的工程项目总承包模式，即由总承包商向业主提供设计、采购、施工、安装、调试、竣工验收等全套服务，有时还包括融资管理。
虽然该项目施工过程中存在着业主不断要求增加功能同时缩短工期等客观因素，但仍然可以清晰地判断出，该项目巨额亏损的背后是企业内部控制和风险管理失控的体现。
企业内部控制和风险管理案例
企业内部控制和风险管理案例咱来聊聊一家曾经很牛的连锁餐饮企业，就叫它“大嘴美食”吧。
一、企业概况。
“大嘴美食”在当地可是小有名气，主打特色家常菜，以实惠的价格和独特的口味吸引了一大批忠实顾客。
它从一家小小的街边店，逐渐发展到有十几家连锁店，那生意可谓是红红火火。
二、内部控制漏洞。
# （一）盲目扩张。
1. 开店决策。
老板呢，被成功冲昏了头脑，觉得这餐饮市场就像自家的后花园，想咋开拓就咋开拓。
没有进行充分的市场调研就决定疯狂开店。
比如说，有个新的商业广场邀请他入驻，他一听人流量大，二话不说就签了租赁合同，也不管这个商业广场周边的消费水平、竞争对手情况，以及交通是否便利等因素。
2. 资金管理混乱。
为了开这些新店铺，资金就像流水一样哗哗地往外流。
他没有一个严格的预算控制系统，钱从各个渠道筹集，银行贷款、找亲戚朋友借，也不考虑还款压力。
甚至在一些店铺装修上，超支严重，因为他没有规定一个合理的装修成本上限，装修工人说啥就是啥，今天加个高档吊灯，明天换个进口地砖，反正就是“不差钱”的架势。
# （二）人员管理失控。
1. 招聘乱象。
随着店铺增多，员工需求大增。
招聘就变得特别随意，只要是个人，看起来能干活就行。
没有正规的面试流程，也不做背景调查。
结果招进来一些有不良习惯的员工，比如有个员工之前在其他餐饮企业就因为偷拿食材被开除，进了“大嘴美食”后，旧病复发，偷店里的高档酒出去卖，这可给企业带来了不少损失。
2. 培训缺失。
新员工入职后，几乎没有像样的培训。
直接就被扔到工作岗位上，导致服务质量参差不齐。
有的服务员态度恶劣，顾客问个菜都不耐烦，有的连基本的菜品知识都不知道，顾客问这道菜有啥特色，回答是“不知道，就那样呗”。
这可让顾客的体验感极差，很多老顾客都开始流失。
三、风险管理缺失。
# （一）供应商管理风险。
1. 单一供应商依赖。
“大嘴美食”在食材采购上，长期依赖一家供应商。
这供应商开始的时候还挺靠谱，供应的食材新鲜又便宜。
风险管理与内部控制的要点解析
风险管理与内部控制的要点解析风险管理和内部控制在现代企业的运营中占据着举足轻重的地位。
随着市场环境的变化及信息技术的飞速发展，企业面临的风险日益复杂多样。
因此，深入了解风险管理和内部控制的要点不仅能提高企业的抗风险能力，也能够在激烈的市场竞争中占得先机。
风险识别是风险管理的第一步。
在这个过程中，企业需要对外部环境和内部环境进行全面的剖析。
外部环境包括经济形势、法律法规、市场竞争等因素，内部环境则涵盖组织结构、技术水平、员工素质等。
通过对潜在风险的识别，企业能够更好地制定相应的应对策略，以降低风险发生的可能性。
接下来的环节是风险评估。
一旦识别出风险，企业需要对其进行评估，以判断各类风险的性质和可能对企业造成的影响。
风险评估可以使用定性和定量两种方法。
定性评估侧重于对风险的描述，而定量评估则通过数学模型来量化风险的影响大小。
只有准确评估风险，企业才能制定相应的控制措施，以保障业务的正常运作。
在明确了风险的性质和影响后，企业需要制定风险应对策略。
应对策略通常包括接受、避免、转移和减少四种方式。
接受意味着对风险的承认，适用于不可避免的风险；避免则指的是通过改变计划来防止风险的发生；转移通常涉及将风险分散给第三方，比如通过购买保险等方式；减少则是采取措施降低风险发生的概率和影响程度。
合理地选择应对策略，能有效降低企业的整体风险水平。
内部控制是保障企业风险管理有效实施的重要手段。
良好的内部控制体系能够提升公司的运营效率，保障财务报告的可靠性，同时也有助于公司遵循相关法律法规。
内部控制的要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等。
企业需要在这五个方面进行全面的管理和优化。
控制环境是内部控制的基础，涉及企业文化、治理结构和责任划分等。
企业应当树立良好的控制文化，将道德标准与合规要求融入到公司的日常运营中。
风险评估则是评估公司所面临的风险，确保在内部控制架构中有足够的资源来应对这些风险。
控制活动是实现内部控制目标的具体政策和程序。
企业内部控制与风险管理案例
企业内部控制与风险管理案例Internal control and risk management are crucial for any organization to operate efficiently and effectively. It is important for companies to have systematic procedures in place to monitor and evaluate business operations, financial reporting, and compliance with laws and regulations. Without proper internal control and risk management measures, companies are susceptible to fraud, errors, and non-compliance which can result in financial losses and reputational damage.企业内部控制和风险管理对于任何组织的高效运作至关重要。
公司需要建立系统性的程序来监控和评估业务运作、财务报告以及法律法规的遵从情况。
缺乏正确的内部控制和风险管理措施会使公司易受欺诈、错误和违规的影响，从而导致财务损失和声誉受损。
One of the key components of internal control is establishing clear roles and responsibilities within the organization. This helps to ensure that tasks are properly assigned and understood, reducingthe risk of errors or fraud. By clearly defining who is responsible for what, companies can create accountability and transparency in theiroperations, making it easier to identify and address any issues that arise.内部控制的一个关键组成部分是在组织内建立清晰的角色和责任。
内控风险案例
内控风险案例公司内控是指公司为达成经营目标所制定的一系列制度和措施，以保障公司资产安全、财务报告的可靠性、合规运营以及风险管理的有效性。
然而，即使公司建立了完善的内控制度，也难以避免内控风险的发生。
下面，我们将以一个真实的内控风险案例为例，来探讨内控风险的成因和应对措施。
某公司在日常经营中，为了提高业绩，采取了一系列激励措施，其中包括销售人员的提成制度。
然而，由于提成制度的设计存在漏洞，导致了内控风险的发生。
具体而言，该公司的提成制度是根据销售额来计算提成，而没有考虑到销售的实际利润情况。
因此，一些销售人员为了获取更高的提成，采取了虚报销售额、恶意降低产品售价等手段，从而导致了公司的利润严重受损。
这一案例揭示了内控风险的成因之一，即制度设计不合理。
公司在制定内控制度时，应当充分考虑到各种可能的风险因素，避免制度漏洞的存在。
另外，公司在执行内控制度时，也需要加强监督和检查，及时发现并纠正制度执行中的问题。
除此之外，内控风险还可能源自人为因素。
在上述案例中，销售人员为了获取更高的提成，采取了违规操作。
这说明员工的道德风险也是内控风险的重要来源。
因此，公司在招聘和培训员工时，需要注重员工的职业道德和风险意识的培养，加强员工的内控意识教育，提高员工的风险识别和防范能力。
在应对内控风险时，公司需要采取一系列的措施。
首先，公司应当建立健全的内部控制制度，包括完善的财务管理、风险管理、内部审计等制度，以规范公司的经营行为。
其次，公司需要加强内部监督和管理，建立健全的内部审计机制，及时发现和解决内控风险问题。
最后，公司还需要加强员工的教育和培训，提高员工的内控意识和风险防范能力。
综上所述，内控风险是企业经营中不可忽视的重要问题。
公司需要深入分析内控风险的成因，加强内部控制制度的建设和完善，加强内部监督和管理，提高员工的内控意识和风险防范能力，从而有效防范和控制内控风险的发生，保障公司的经营安全和稳定发展。
企业会计管理中的风险控制案例
企业会计管理中的风险控制案例
风险控制是企业管理中非常重要的一环，尤其是在会计管理方面。
以下是一个企业会计管理中风险控制的案例：
某大型制造企业，随着业务规模的不断扩大，其会计管理面临越来越多的风险。
为了有效控制这些风险，企业采取了一系列措施。
1. 风险识别：企业首先对会计管理中的潜在风险进行全面识别，包括核算不规范、内部控制缺陷、税务风险等。
2. 风险评估：对识别出的风险进行量化和评估，确定其对企业经营的影响程度。
3. 风险应对策略制定：根据风险评估结果，制定相应的应对策略，如加强内部审计、优化会计核算流程、建立税务风险防范机制等。
4. 风险监控与报告：通过定期的风险监控和报告，确保各项措施的有效执行，并对未能达到预期效果的风险进行及时调整。
5. 持续改进：通过不断优化和改进风险控制措施，提高企业会计管理水平，降低潜在风险。
通过上述措施，该企业有效地控制了会计管理中的风险，保障了企业的稳健发展。
这只是一个案例，实际操作中，不同企业需要根据自身情况采取相应的风险控制措施。
企业内部控制与风险管理事例
企业内部控制与风险管理事例一、案例背景介绍哎呀，咱就说有这么个企业吧，是一家做电子产品制造的企业呢。
这个企业规模不算小，有好几个生产车间，员工也有好几百人。
在市场上呢，竞争超级激烈，周围类似的企业也不少。
这个企业一直以来管理模式有点老套，不太注重内部控制和风险管理这一块，就觉得只要把产品生产出来卖出去就好了，根本没有意识到潜在的风险。
二、问题详细描述那问题可就多啦。
首先就是财务方面，财务流程可乱了，报销啥的没有严格的审核机制，有些员工虚报费用都没人发现，这钱就像流水一样白白流走了。
生产环节也有问题，原材料的采购没有合理规划，有时候库存积压得像小山一样，占用了大量资金，有时候又缺货，导致生产停滞。
还有销售部门，为了冲业绩，随便给客户承诺一些优惠政策，也不考虑企业的成本和利润，导致企业收入减少。
而且对市场风险也没有应对措施，一旦市场上出现新的竞争对手或者新技术，企业就慌了神，不知道该咋办。
三、解决方案概述后来企业请了专业的管理团队来帮忙。
管理团队首先对财务流程进行了重新设计，建立了严格的报销审核制度，每一笔费用都要经过多层审核才能报销。
对于生产环节，他们采用了先进的库存管理系统，根据市场需求预测来采购原材料，既保证了生产的正常进行，又避免了库存积压。
销售部门呢，制定了统一的销售政策，不能随便给客户承诺，所有的优惠政策都要经过上级批准。
在应对市场风险方面，成立了市场调研小组，时刻关注市场动态，一旦发现风险就及时调整企业战略。
四、实施步骤细节财务流程的改造，先从制定新的报销制度开始，然后组织全体员工学习这个新制度，还设立了专门的监督小组，定期检查报销情况。
生产环节的库存管理系统，先进行市场调研，选择适合企业的系统，然后进行系统安装和调试，同时培训员工如何使用这个系统。
销售政策的制定，先收集各个销售区域的情况，综合分析后制定出统一的政策，再向销售人员传达这个政策并监督执行。
市场调研小组的成立，先挑选有经验的员工组成小组，然后明确小组的职责和任务，最后制定调研的周期和内容。
内部控制与风险管理----第十二章--企业风险应对策略与措施PPT课件
• 保险是风险降低中一项很普遍、容易操作的方法。它 可以规范各方关系，保护企业利益。保险公司接受风 险转移是因为可保风险是有规律的。通过研究不同风 险的发生概率，寻找规律，为众多企业的顾虑提供了 保障。
2．外包与风险转移
• 在企业竞争过程中，环境、技术、市场需求瞬息万变， 企业投资于自身非核心竞争优势的业务存在巨大的风 险。通过外包策略，可以将这种风险转移给外包商， 从而降低自身的风险。
4.做好善后处理工作
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本章小结
• 本章主要介绍了风险的应对策略与控制措施。应对策 略包括风险回避、风险承担、风险降低、风险分担。 风险控制措施包括进行有效的资金管理和采取有效的 操作策略和操作手段。设立一定的止损标准对于防范 风险的扩大和避免事态的严重化具有重要意义。企业 还应善于做好危机处理工作。
• 旋即，当地时间3月2日，英国食品标准局在其官方网
站公布的消息，证实了新西兰的说法。两则消息迅速
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传入国内，一时间各大媒体纷纷报道，又一起食品安全危 机来临！
• 不出人们所料，事件一开始，这则苯超标的质疑消息遭 到“两乐”的一致否认，与数起类似案件如出一辙。 “说我们的产品有致癌危险，太没有根据了。我觉得这 一消息的来源有问题。”可口可乐（中国）公共事务部 一位负责人对媒体辩解说。与可口可乐的表态一样，百 事可乐（中国）公共事务总监卢劲也表示，根据公司的 综合评估和产品测试，其所有产品都是安全的，完全符 合有关苯的所有规定。
• 继多个国际品牌在2005年遭遇产品危机之后，在2006 年饮料消费旺季即将到来之际，可口可乐、百事可乐 两大国际饮料巨头同时遭遇旗下产品芬达、美年达中 苯含量超标且可能致癌的棘手问题。在对软饮料可能 致癌事件本身高度关注的同时，众多媒体和消费者们 都在观望着两大巨头的危机公关举动。
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企业成本费用内部控制与风险案例十二、HL有限责任公司的电话费用控制办法HL公司是一家中美合资企业，总经理是外国总公司派住的，总经理经常打国际长途，对企业员工电话费没有具体的限制，每月的电话费达到20000元以上，仅总经理个人就达6000多元。
公司改进了费用的内部控制制度，加强电话的使用管理，制定一系列的内部控制办法，实行新办法的当月，电话费为8000多元，取得了非常好的效果。
该公司电话费具体的管理办法如下：1.凡在办公室电话中发生的信息费，一律由使用者个人负担。
2.电话费的支付手续一律由个人办理，公司不予报销，并严禁以任何形式在外单位报销电话费。
因公电话补贴标准为各职能部室经理每人每月补贴200元，副经理每人每月补贴150元。
员工每人补贴80元，公司副总经理（含）以上管理人员由公司托收并由行政事务部监督管理。
对调出职能部室的有关人员自调令发出的次月起停发其住宅电话补贴。
对新聘任的管理人员，正下达任职通知的次月起按标准核发。
对降职和免职的管理人员，在其降职或免职的次月起按标准减免。
3.移动电话管理规定：核定各职能部室配备一部移动电话作为公务通讯工具。
如因工作需要需增加，需按预算管理规定，报主管财务副总裁批准，各部门使用者在辞职、调离或职务调整时不得以任何理由带走移动电话。
4.除公司领导（副总经理以上）外，每部月话费在300元以内实报实销，超出部分由使用者自付。
5.提倡文明和节约使用移动电话，在办公室和家中不使用移动电话。
还要说明一点，总经理的国际长途费的降低主要是充分利用了网络工具和由国外打入电话带来的结果。
【案例分析】成本费用控制是一项具体而繁琐的工作，各企业必须根据自己的具体情况，制定适合企业经营特点的管理要求的成本费用管理办法。
电话费是企业各项费用中普通的项目，对于一个大公司而言，电话费的多少并不会对企业产生大的影响，但HL公司把电话费的费用标准制定这么细，并取得了良好的效果，充分说明内部控制制度的作用。
案例十三、担保内部控制新疆屯河违规担保新疆屯河于2002年6月将持有的金新信托投资股份有限公司24.93%股权全部质押给中国民生银行，为三维矿业在中国民生银行的1亿元贷款提供担保，期限3年，自2002年6月至2005年6月，截至2003年12月31日，上述股权账面值为228764395.82元。
新疆屯河于2003年12月将持有的新世纪金融租赁有限公司20.50%股权质押给宁夏银川市商业银行，与多家单位共同为伊斯兰国际信托公司在宁夏银川商业银行6亿元授信额度担保，期限两年，自2004年1月1日至2005年12月31日，截至2003年12月31日，上述股权账面值为114428573.52元。
新疆屯河于2003年5月为深圳市明思克航母世界实业有限公司在中信实业银行广州花园支行2亿元贷款中的5000万元提供保证担保，期限两年，自2003年5月至2005年5月。
新疆屯河于2004年3月为参股49%的新疆屯河水泥有限责任公司在中国农业银行昌吉州分行四笔总额为7600万元贷款提供了担保，期限为1年；于2004年2月为新疆屯河水泥有限责任公司在中国银行昌吉州分行的2000万元的贷款提供了担保，期限为1年。
上述担保违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。
目前类似新疆屯河这种国有控股上市公司违规担保现象十分严重，涉及公司数量多、金额大，成因复杂，有的属于公司改制设立时的遗留问题，有的涉嫌恶意侵占上市公司利益。
这些公司对外担保风险不断扩大，已有部分公司形成了担保圈，如果有一家公司出现问题必将形成“多米诺骨牌风险”。
这些违规担保不仅加剧了上市公司的负担和困难，而且会拖垮或掏空上市公司。
陕西达尔曼的衰亡、数码测绘的退市以及新疆德隆系的崩溃，都与其资金被占用和违规对外担保有着直接关系。
值得注意的是，这些上市公司之间初步形成了担保链或担保圈，目前已有多家上市公司因为担保责任诉讼缠身而遭受重大损失。
其中，宁夏11家上市公司中有9家存在巨额对外担保，总额超过20亿元，致使这9家公司的非流通股股权不同程度地被冻结或质押。
国有上市公司担保失控的成因分析：（一）外部原因主要有以下方面：1.法律法规不够健全和完善。
现行关于担保业务的法律规范主要有：原《公司法》第60条第3款；2000年证监会颁布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（下文称“61号通知”）；2003年证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下文称“56号文”）。
原《公司法》第60条第3款只是对董事和经理的担保行为进行了规范，但缺点是：第一，没有对上市公司的担保能力进行规范。
第二，没有对董事和经理对其他法人组织的担保行为进行规范。
第三，没有对公司董事和经理之外机关如董事会或股东大会的担保行为进行规范。
鉴于此，证监会61号通知应运而生，通知指出：上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，并且要求上市公司及时披露其担保信息。
较之原《公司法》第60条第3款有三点重要变化。
第一，担保禁止对象由原来的股东或其他个人债务扩大到股东的控股子公司、股东的附属企业；第二，将仅对董事和经理担保行为的规范扩展到对董事、经理、董事会和股东大会担保行为的规范；第三，要求上市公司披露担保信息，从而使上市公司的担保业务处于外部监督之下，企业担保行为开始由“地下”走向“透明化”、“公开化”。
虽然61号通知较之原《公司法》有较大进步，但对上市公司的担保能力和对非股东以外的法人组织的担保没有进行规范，致使违规担保行为开始转向为相互担保和连环担保，超能力提供担保，从而出现诸如担保规模巨大，担保链、担保圈等新的担保问题。
针对这些问题，证监会、国资委联合发布了56号文，指出上市公司对外担保总额不得超过其净资产的50%，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，不得为本公司持股50%以下的其他关联方或个人提供担保。
56号文对公司的担保能力和担保对象有了进一步的规范，有效地遏制了相互担保行为以及担保圈和担保链的蔓延。
但对上市公司为其子公司提供担保，然后再以控股地位占用子公司的资金的行为仍存盲区。
2.上市公司担保信息披露制度不够健全和完善。
企业一旦提供担保业务，则会形成企业的一笔或有负债，按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，企业担保形成的或有负债只有在满足确认条件时，才会在财务报表主表中披露担保信息，而是否满足确认条件主要根据会计人员的职业判断，随意性较大，这就为企业粉饰财务报表以可趁之机，企业很可能以不满足确认条件为由，不确认或少确认或有负债，从而避免在财务报表主表中披露担保信息，只在财务报表附注中披露，附注信息往往被报表使用人所忽视，隐瞒企业的担保风险。
3.国有上市公司的融资渠道不够通畅，过度依赖银行筹集资金。
由于企业在资本市场融资存在比较苛刻的条件，因而在目前仍将银行贷款作为融资的首选，银行在提供贷款时为了降低风险，要求国有上市公司提供担保，在利益的驱使下便会产生大量的违规担保。
（二）内部原因主要存在以下几个方面：1.国有股“一股独大”现象严重，形成第二种委托代理关系。
我国国有上市公司的股权结构极不合理，造成股东相互制衡的法人治理机制在我国上市公司中难以实现，董事会处于大股东的实际控制之下，中小股东的决策权无法得到保障，引起经营决策高度集权化，中小股东在企业中的利益无人代表，实际上形成了第二种委托代理关系，即中小股东委托大股东对公司进行经营管理。
由于中小股东对大股东的监督成本较高，而且监督成本与其收益不对等，致使中小股东普遍存在“搭便车”的心理，中小股东缺乏对大股东的有效监督，当自己的利益受损时只得“用脚投票”来维护自己的利益。
大股东为了一己私利，无视担保风险，置中小股东利益于不顾，大肆要求上市公司违规担保，使上市公司成为大股东的“提款机”和“圈钱”机器。
2.国有上市公司存在所有者缺位问题。
国资委再委派董事长和总经理对国有上市公司进行经营管理，在这个过程中形成了多层委托代理关系，国有上市公司实际控制者是董事长或总经理，真正的所有者无权或无法对其监督，造成董事长或总经理权力监督的真空，从而形成“内部人控制”现象，董事长和总经理一人说了算，担保业务的董事会集体决策机制无法得到保障。
3.国有上市公司的担保内部控制制度不健全或不完善。
出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。
然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。
先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。
侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。
后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。
受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。
今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。
此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。
至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。
若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。
臣不胜受恩感激。
今当远离，临表涕零，不知所言。