交易结构设计是并购项目成功的关键
并购交易结构设计
兼并收购：估价模型、交易结构设计与风险管理朱武祥孙男1清华大学经济管理学院金融系2002年4月第一部分并购估价模型价值评估是并购交易核心内容之一。
并购双方财务顾问综合运用现金流贴现法（DCF）、市场或比较法以及混合法等方法，在一定假设下获得估价区间，并以此作为衡量交易价格谈判的基础。
并购前，双方在有关并购公司战略、运营、投资和融资等方面的讨论都对估价模型的产生影响，从而影响估价结果。
虽然从理论和实践角度，诸多兼并收购采用的估价方法是一致的，但由于交易本身的类型不同，交易结构设计不同，并购估价方法在应用上会有很大区别。
并购可以发生在上市公司之间，非上市公司之间，上市公司与非上市公司之间；并购交易方式可分为换股型、现金型和混合型。
而交易结构的安排不同也会对估价的过程和方法产生影响，这里所指的交易结构是指为了完成并购活动，双方在交易过程、交易形式和交易内容方面的具体安排，例如分阶段合并（奔驰与克莱斯勒合并），利用跟踪股（Tracking stock）并购（如A T&T收购Tele-communication inc），这些安排会对估价的方法和内容产生很大影响。
而即使是交易结构设计中的一些简单内容，例如对支付手段选择、为了解决会计处理和税的问题而应用的各种措施，为了达到收购比例而采取的策略，如出售库存股份（奔驰克莱斯勒合并）等。
与其他目的的价值评估相比，例如IPO估价、投资机构分析师所进行的“持续估价”（二级市场股票价值评估），并购过程中所使用的估价方法在理论模型和基本构造方面基本相同。
但由于应用对象和目的不同，模型假设和功能方面会有很大差别。
因为并购中的估价是为产业投资者（相对于金融投资者）之间的控制权转移提供定价依据。
金融投资者按照自身对风险的接受能力构造由各类型证券组成的流动性较好的投资组合，而产业投资者自身分散风险的能力和流动性都较弱，不能随心所欲的转换自身业务。
所以，实业公司之间的收购方极力避免出价过高，被并购方则不希望定价偏低。
并购协议中的股权转让和交易结构
并购协议中的股权转让和交易结构在现代商业环境中，企业并购已经成为企业发展的重要战略之一。
并购协议作为一种重要的法律文书，用于规范并购交易过程中的各方权益，其中股权转让和交易结构是并购协议中的核心内容。
本文将从股权转让和交易结构两个方面解析并购协议的重要性和相关要点。
一、股权转让在并购交易中，股权转让是指卖方将所持有的公司股权出售给买方的过程。
股权转让的目的是通过买卖交易，实现买方对公司的控制权，并获取公司的经济利益。
具体来说，股权转让的要点包括以下几个方面。
1.1 转让标的在股权转让中，卖方需要明确所要转让的股权范围。
转让标的可以是全部股权，也可以是部分股权，具体取决于交易双方的协商和实际情况。
双方需要在并购协议中明确约定转让的股权比例，并确认交易是否包含附带权益，如股东借款、优先认购权等。
1.2 转让条件转让股权需要满足一定的条件，如法律法规的规定、公司章程的限制等。
并购协议中应明确交易的合法性和有效性条件，包括是否需要获得相关政府部门的批准、是否需要其他股东的同意等。
1.3 转让方式股权转让可以通过不同的方式进行，如协议转让、股份交换、资产置换等。
具体转让方式应根据交易双方的意愿和实际情况进行选择。
在并购协议中需要明确约定双方选择的转让方式，以确保交易的顺利进行。
二、交易结构并购交易结构是指并购双方为了实现交易目标，通过某种方式进行规划和设计的安排。
交易结构的选择对于并购交易的效果和风险具有重要影响。
以下是交易结构中的要点。
2.1 财务结构交易双方需要确定交易的财务结构，包括交易价格、付款方式、融资安排等。
并购协议中应明确约定交易的定价机制、付款方式（如现金、股份、债券等）以及融资方案，以确保交易成立和交易资金的安全到位。
2.2 公司治理结构并购后，公司的治理结构也会发生变化。
交易双方需要明确确定并购后公司的治理结构，包括董事会组成、高级管理层设置等。
并购协议中通常会包含对公司治理结构的约定，以确保交易后公司能够正常运营和管理。
企业并购重组及资源整合案例分享
汇报人：可编辑
2023-12-27
CONTENTS
• 企业并购重组概述 • 企业并购重组的动因与风险 • 企业并购重组的流程 • 企业资源整合策略 • 企业并购重组及资源整合案例
分析 • 企业并购重组及资源整合的未
来趋势
01
企业并购重组概述
定义与特点
定义
复杂性
企业并购重组是指企业通过合并、收购、 资产剥离等方式，实现企业资源重新配置 和优化，提升企业竞争力和市场地位。
提升市场份额
通过并购重组，企业可以快速扩大市场份 额，提高市场地位和竞争力。
实现资源共享
并购重组有助于企业实现资源共享，优化 资源配置，提高资源利用效率。
提升管理效率
并购重组可以引入先进的管理理念和方法 ，提升企业管理水平和效率。
降低成本
并购重组有助于企业实现规模经济，降低 生产成本和管理成本。
并购重组的分类
数字化转型已成为企业发展的必然趋 势，通过并购重组及资源整合，企业 可以加速数字化转型进程，提高生产 效率、降低成本、优化供应链管理。
数字化转型将促进企业实现智能化生 产、个性化定制、网络化营销等新模 式，提升企业核心竞争力。
国际并购活跃
随着全球经济一体化的深入发展，国际并购已成为企业快速拓展市场、获取先进技术和管理经验的重 要途径。
融资风险
并购重组需要大量的资金支持，如果企业融资渠道不畅或 融资成本过高，可能导致并购失败或产生财务危机。
整合风险
并购重组后，企业需要将目标公司与现有业务进行整合， 如果整合不当，可能导致业务混乱、效率降低和资源浪费 。
法律风险
并购重组涉及的法律问题较多，如果企业不熟悉相关法律 法规或操作不当，可能导致法律纠纷和损失。
并购的方法
并购的方法一、前言并购是企业发展中的重要手段之一，可以通过收购或合并其他企业来实现自身的扩张和优化。
但是，如何进行并购却是一个复杂的问题，需要考虑到多个方面的因素。
本文将从并购的目标确定、尽职调查、交易结构设计、谈判与协议草拟、后续整合等方面详细介绍并购的方法。
二、并购目标确定在进行并购之前，首先需要明确自己的目标。
目标主要包括以下几个方面：1. 收购对象类型：确定收购对象类型，如是否为同行业公司、是否为上下游公司等。
2. 收购对象规模：确定收购对象规模，如收购整个公司还是部分资产。
3. 收益预期：明确收益预期，并与投资回报率相匹配。
4. 风险评估：评估风险和不确定性，并制定应对措施。
5. 资金来源：确定资金来源，包括债务融资和股权融资等。
三、尽职调查在确定好收购目标之后，需要进行尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：1. 财务状况：对被收购公司的财务状况进行调查，包括收入、利润、资产负债表等。
2. 法律风险：对被收购公司的法律风险进行调查，包括诉讼、知识产权等。
3. 经营状况：对被收购公司的经营状况进行调查，包括市场占有率、竞争力等。
4. 人员组织：对被收购公司的人员组织进行调查，包括人员数量、薪酬待遇等。
5. 税务情况：对被收购公司的税务情况进行调查，包括纳税记录、税务合规性等。
四、交易结构设计在确定好目标并完成尽职调查之后，需要设计交易结构。
交易结构主要包括以下几个方面：1. 收购方式：确定收购方式，如现金支付或股权交换。
2. 收购价格：确定收购价格，并考虑到未来增长潜力和风险因素。
3. 股权比例：确定股权比例，并考虑到双方股东的利益和控制权问题。
4. 财务安排：制定财务安排，包括融资方案和资本结构设计等。
5. 交易条件：确定交易条件，包括反垄断审批、政府监管等。
五、谈判与协议草拟在设计好交易结构之后，需要进行谈判和协议草拟。
谈判和协议草拟主要包括以下几个方面：1. 谈判策略：制定谈判策略，包括定价策略、交易条件等。
并购重组中的交易结构与融资安排
并购重组中的交易结构与融资安排在并购重组过程中，交易结构和融资安排是最为关键的环节之一。
一个合理的交易结构和融资安排可以最大限度地减少风险，提高交易的成功率。
本文将从交易结构和融资安排两个方面探讨并购重组中的重要性。
一、交易结构在并购重组中，交易结构的设计可以说是关乎成败的重要一环。
一个恰当的交易结构可以确保交易双方的利益得到最大化，同时平衡各方利益，降低交易风险。
以下是几种常见的交易结构：1.股权收购：这是最常见的交易结构之一，即直接购买目标公司的股权。
它可以通过全资收购、部分收购或者股权交换的方式实现。
优点是可以快速实现控制权的转移，但也面临着监管审批等一系列问题。
2.资产收购：资产收购可以通过购买目标公司的资产或业务来完成。
相比于股权收购，资产收购可以降低法律和金融风险，但也会面临着资产评估、财务重组等问题。
3.合并与重组：合并与重组是指两个或多个公司实现业务整合，形成一个新的实体。
这种交易结构的优势在于可以实现资源共享、规模效益，但也需要面对文化融合、人事调整等困难。
二、融资安排融资安排在并购重组过程中起到了至关重要的作用。
一个明智的融资安排可以提供充足的资金支持，并减少融资成本。
以下是几种常见的融资安排方式：1.自有资金：如果并购双方有足够的自有资金，可以选择使用自有资金进行融资。
这样可以降低融资成本，减少利息负担。
2.银行贷款：银行贷款是常见的融资方式之一，可以通过抵押、担保等方式获取资金。
但需要注意的是，贷款利率、担保要求等需要谨慎评估，以防止融资成本过高或风险过大。
3.股权融资：通过发行股票或引入战略投资者进行股权融资是常见的融资方式之一。
这种方式可以通过资本市场融资，提高公司的知名度和声誉，并且可以吸引到更多的资源和合作伙伴。
4.债券发行：债券发行可以通过公开市场或私募债券的方式进行，为企业提供了一种稳定的长期融资方式。
但需要注意的是，债券发行需要进行信用评级，利息支出也会增加财务压力。
并购交易保证措施
并购交易保证措施随着经济全球化的加剧，企业间的并购交易日益频繁，如何确保并购交易的顺利进行和保证交易安全成为了当务之急。
本文将介绍一些常见的并购交易保证措施，并对每个措施进行详细阐述，以提供有关方面一个全面的了解和参考。
1. 尽职调查（Due Diligence）尽职调查是并购交易中最重要的保证措施之一。
通过对被并购企业的财务、法律、商业模式等各个方面进行全面审查和评估，可以为买方提供全面了解目标公司的基础，并在交易前发现潜在风险和问题。
尽职调查还能帮助买方确定交易价格和条件，避免后续的纠纷和损失。
2. 合同和协议（Contracts and Agreements）在并购交易中，各方需要签订一系列的合同和协议，以约定双方的权利和义务。
这些合同和协议通常包括股权转让协议、保密协议、竞业限制协议等。
通过明确双方的权益和责任，可以在交易中规避风险，避免争议和纠纷的发生。
3. 风险评估和管理（Risk Assessment and Management）在并购交易中，风险评估和管理至关重要。
通过对潜在风险的评估，可以制定相应的风险管理计划，提前采取措施降低或规避风险。
同时，应及时跟踪和监控风险的变化，随时调整应对策略，确保交易的安全进行。
4. 合规审查（Compliance Review）合规审查是保证并购交易安全的另一个重要方面。
在交易前，买方需要对被并购企业的合规情况进行审查，确保其在法律、监管等方面的合规性。
合规审查不仅能够帮助买方了解被并购企业的风险，还能够减少交易后衍生的法律和监管风险。
5. 强制转让（Compulsory Transfer）强制转让是一种防止并购交易失败的保证措施。
在签署合同时，可以约定某些条件，一旦发生违约行为，就可以触发强制转让。
这样可以确保交易的顺利进行，并强迫交易各方遵守合同约定。
6. 交易结构设计（Deal Structure Design）交易结构设计对于并购交易的成功和安全非常重要。
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。
设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。
下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。
1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。
在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。
股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。
但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。
2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。
资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。
但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。
此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。
3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。
合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。
此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。
然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。
4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。
这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。
然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。
5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。
出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。
并购中的交易结构设计
企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
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交易结构设计是并购项目成功的关键2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为亿美元，平均每起案例资金规模万美元。
短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1、长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。
而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。
2全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。
并购已经成为全球的主流模式。
洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。
本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。
一、交易结构的概念交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
二、交易结构包括1、收购方式（资产还是股权）、2、支付方式（现金/股权互换）与时间、3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）4、融资结构5、风险分配与控制6、退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。
达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
三、交易结构设计的原则1、风险、成本与复杂程度之间的平衡。
安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。
2、各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。
一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。
因而各方的权利、义务和风险应当平衡。
3、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
4、设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
5、设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。
再则，降低交易风险。
6、一个好的交易结构包括：a、满足交易各方的目的b、平衡交易各方的风险与收益关系c、简单透明。
以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。
d、适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境e、提供灵活的退出方式。
四、交易结构设计应当关注的问题1、交易各方的需求及关注点交易结构设计的本质是为了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。
例如，卖方如果偏好现金，则在交易结构中尽可能多的安排现金；买方认为标的未来经营不确定性较大，风险较高，则在交易结构设计时考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧，则在交易结构设计时可安排对赌条款（估值调整条款）；买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，则可在交易结构设计时加入核心人员离职比率对补偿性条款及竞业禁止条款等。
2、交易结构等合规性和可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，若交易结构不具备合法性，则再好的交易结构设计也将通不过监管机构的监管。
此外还要考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当考虑资产剥离的难易程度，人员安置的可操作性等潜在风险。
3、交易税负问题从税务等角度来看，资产收购对于买方的便利在于，既可以降低收购后的风险，又可以通过计提折旧获得税后的利益。
但资产收购对卖方来说存在一些不便利，要面临双重纳税（企业所得税和个人所得税）。
股权收购对买方而言不便利在于他承担了收购后的风险（或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收购后的会计处理，它将无法获得税收上的好处。
股权收购对卖方的便利在于只需就日后股权出售时产生的利得缴纳所得税。
另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税等。
但股权收购一般至涉及所得税、印花税等。
4、风险问题pe收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险5、成本问题成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。
五、并购交易结构设计应关注的风险点并购交易的风险包括两个基本方面：一类是与并购交易本身有关的风险；另一类是并购交易后与企业运营有关的风险。
既私募股权投资基金（pe）的并购交易还包括退出的风险。
1、与并购交易本身有关的风险。
例如：a、卖方的陈述是否真实；b、其他投资者是否被允许参与竞争性报价；c、交割条件是否完成（如政府的审批等）。
2、并购交易完成后的风险。
例如：a、或有负债、潜在诉讼及税负问题等是否会爆发，整合能否成功，关键人员是否会外流，关键技术是否会外泄，pe会否对企业失去控制力，原管理层是否支持pe的战略调整，是否有新的引资计划，预期收益能否实现，能否顺利退出等等。
附：实务案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标。
（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。
这两次审核独立分开办理。
这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有%和%的股份，同时发行有B股。
百联股份由百联集团持有%的股份。
这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2、友谊股份换股吸并百联股份3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
（二）实战心得1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
（一）交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上实控股医药资产的评估值即为亿元4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值亿元。
（二）实战心得1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权但是现金选择权的行权对象有限制吗像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。
不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。