红塔证券股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告
603259关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予特别授予2021-03-02
证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临2021-009无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告重要内容提示：● 本次解除限售的股票数量：34,843股●本次解除限售的股票上市流通时间：2021年3月5日一、2019年激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分批准及实施情况1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其他相关议案发表了同意的独立意见。
监事会对《激励计划（草案）》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《激励计划（草案）》项下的激励对象有关的任何异议。
2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
云南证监局关于对红塔证券股份有限公司董海鸿任职资格的批复
云南证监局关于对红塔证券股份有限公司董海鸿任职
资格的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会云南监管局
•【公布日期】2005.08.16
•【字号】云证监[2005]180号
•【施行日期】2005.08.16
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券,行政机构设置和编制管理
正文
云南证监局关于对红塔证券股份有限公司董海鸿任职资格的
批复
(云证监[2005]180号)
红塔证券股份有限公司：
你公司报送的《红塔证券股份有限公司关于对董海鸿同志任职资格审查的请示》（红塔证发[2005]52号）收悉。
根据《证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法》及补充通知的有关规定，经我局审核，对你公司拟聘董海鸿（身份证号：***************）任红塔证券股份有限公司昆明环城南路证券营业部副总经理的任职资格无异议。
请你公司接此件后一个月内将董海鸿同志的任职手续办理情况报我局备案，逾期未办理任职手续,此件失效。
以上审核事项若需变更，应当报我局重新审核。
此复
二○○五年八月十六日。
万科集团的股权激励
万科集团的股权激励摘要：股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。
本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例，详细解读万科的股权激励模式。
万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图，有一定的示范意义；但从计划实施的角度看来，股权激励计划也存在这很多的不足，需要万科公司不断改进。
股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式给予核心人才以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在的享有本企业部分产权，并使其权益兑现中长期话。
现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。
根据经济人的原则，所有者和经营者的目标是相互背离的。
股东的目标通常是股东财富的最大化，他们愿意冒高风险取得高收益；然而经理人的目标是个人效用的最大化，也是他们之间控制企业的资产。
经理人为了自己的利益会限制企业的风险，甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。
因此，股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致，让经理人能更好的为股东们考虑。
这个方法便是股权激励制度。
股权激励的模式多种多样，可以分为以下几类：业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付，经营者/员工持股，管理层/员工收购和账面价值增值权。
本文的案例用的就是限制性股票，下文将会着重分析。
股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。
股权激励的作用着实非同凡响，我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面：第一，激励。
让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益，所有者的利益紧紧的绑在一起，使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求，为实现企业利益和股东利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度的降低监督成本。
第二，约束。
约束作用主要表现在两个方面。
红塔登峰1号集合资产管理计划(客户版)
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2、灵活配置资产，争取绝对收益
• 本计划遵循避险增值的投资理念，运用优化的投资组合保险策略有 效控制风险性资产和低风险资产的比例，力求实现下跌风险有下界 、上涨收益无上界。在股票市场上涨时能充分享受收益，在股票市
场下跌时可全部清仓投资于低风险资产。
• 历史数据滚动测试的结果为：在2000年6月30日 到2010年8月27日十
３、“登峰１号”资产配置比例
４、“登峰１号”投资策略
５、“登峰１号”的费率结构
6、“登峰1号”的信息披露
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１、“登峰１号”概况
计划名称 计划类型 目标规模 参与金额 存续期限 红塔登峰1号集合资产管理计划 非限定性集合资产管理计划 推广期最高规模20亿份，存续期最高规模30亿份 首次参与最低金额10万元，以1,000元整数倍递增 5年，经批准可以展期
年间，模拟产品策略绩效平均年回报率为35.2％，高于上证综指和
中证基金指数；最大年度赢利为303.3％，高于上证综指和中证基金 指数；最大年度损失为8.4％，远低于上证综指和中证基金指数。
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2、灵活配置资产，争取绝对收益
以一年为周期的时间窗口滚动历史数据回溯测试图
350.0% 300.0%
均值 最大亏损 最大赢利 策略绩效 35.2% -8.4% 303.3% 上证综指 16.5% -70.1% 236.9% 中证基金 30.8% -47.1% 176.7%
最低收益率
31.5%
14.7%
-6.7%
-8.4%
-8.3%
最高收益率
303.3%
101.5%
76.4%
61.2%
8.8%
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２、“登峰１号”的投资理念
股东会决议：审议股权激励计划
股东会决议：审议股权激励计划一、会议基本情况1.1 股东会类型：普通会议1.2 会议时间：[[今天日期]]1.3 会议地点：公司会议室1.4 召集人：公司董事会1.5 参会人员：公司全体股东二、会议审议事项2.1 审议股权激励计划三、会议表决结果3.1 股东会以全体股东所持表决权的100%同意审议股权激励计划。
四、股权激励计划内容4.1 激励对象：公司全体员工4.2 激励方式：股票期权激励4.3 激励股票来源：公司增发新股4.4 激励股票数量：根据公司实际情况和激励计划目标确定4.5 激励价格：根据公司股票市场价格确定4.6 激励期限：自激励计划实施之日起计算，最长不超过10年4.7 激励条件：激励对象需满足公司规定的绩效考核指标和任职期限等条件4.8 激励计划的管理和实施：由公司董事会负责管理和实施五、其他事项5.1 股东会授权公司董事会办理与股权激励计划相关的一切事宜，包括但不限于制定和修改股权激励计划的具体条款、确定激励对象和激励股票数量、确定激励价格和激励期限等。
5.2 股东会要求公司董事会及时向股东会报告股权激励计划的实施情况，并按照相关法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务。
六、会议记录6.1 本次会议由公司董事会负责记录，会议记录由参会股东签字确认。
七、附则7.1 本决议自股东会审议通过之日起生效。
7.2 本决议未尽事宜，按照相关法律法规和公司章程的规定执行。
7.3 本决议一式两份，公司董事会和股东会各执一份。
股东会主席签字：日期：[[今天日期]]2024带目录带附件详细版-股东会决议：审议股权激励计划目录一、会议基本情况二、会议审议事项三、会议表决结果四、股权激励计划内容五、其他事项六、会议记录七、附则附件一：股权激励计划具体条款附件二：激励对象名单附件三：绩效考核指标正文一、会议基本情况1.1 股东会类型：普通会议1.2 会议时间：[[今天日期]]1.3 会议地点：公司会议室1.4 召集人：公司董事会1.5 参会人员：公司全体股东二、会议审议事项2.1 审议股权激励计划三、会议表决结果3.1 股东会以全体股东所持表决权的100%同意审议股权激励计划。
限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要
证券代码：002387 证券简称：黑牛食品黑牛食品股份有限公司（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城9A5A6）限制性股票激励计划摘要（草案修订稿）二〇一一年十二月特别提示1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《激励管理办法》)、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》（以下简称《备忘录》）和黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本股权激励计划由公司董事会审议通过，按照相关法律法规规定并经公司股东大会批准后实施。
3、本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期不超过4年，自限制性股票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
4、本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共111人，占2011年6月30日员工总数的5.86%。
5、公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过2,299,400股，占公司已发行股本总额的0.957%。
6、授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
7、禁售期：自公司授予日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。
获授的限制性股票在解锁前也不得转让。
8、解锁期首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：预留部分自本计划首次授予日起12个月内授出，（包括禁售期在内）的未来36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
对限制性股票所得应交个人所得税的
叶长春 邓 玲 陈静美 付丽兰 史久全 力帆实业（ 集团） 股份有限公司
摘 要】 本文对限制性股票所得应交个人所得税分段计税 、 作为投资行为计税邓的问题进行了探讨 ， 提出了相关建议 。 【 【 关键词 】 限制性股票 个人所得税 研究 股权激励是上市公司以股票为手 段 对 管 理 人 员 采 取 激 励 的 一 种 制 度， 主要有两种方式即限制性股票所有权和股票期权 。 限制性股票指上市公司 按 照 股 权 激 励 计 划 约 定 的 条 件 ， 授予公司 员工一定数量本公司的股票 。 只有当 激 励 对 象 完 成 股 权 激 励 计 划 规 定 的条件后 ， 激励对象才可抛售限制性股票并从中获益 。 ） ］ 根据财税 （ 财税 ［ ２ ０ ０ ５ ３ ５ 号文 、 ２ ０ ０ ９ ５ 号文及国税函 ［ ２ ０ ０ ９］ ４ ６ １号 文规定 ， 上市公司员工从 上 市 公 司 取 得 的 限 制 性 股 票 所 得 应 交 纳 个 人 所得税 ， 本文就限制性股票所得应交的个人所得税作如下的探讨 ： ） ， 浙富股份 （ 草 案） 浙富股 ０ ０ ２ ２ ６ ６ ２ ０ １ ０年 ８月 公 布 股 权 激 励 计 划（ 份以定向发行新股的方 式 向 激 励 对 象 授 予 ６ 授予 ４ ５ 万 股 限 制 性 股 票， 数量占本股权激励计划提交股东大会审议前浙富股份股 本 总 额 １ ４， ３ １ ９ 万股的 ４． 当解锁条 件 成 就 时 ， 激励对象可按本计划的规定分批 ５ ０％ ； 申请获授限制性股票的解锁 ； 限制性股票解锁后可依法自由流通 。 该限制性股票的授与价格依据审 议 通 过 本 股 权 激 励 计 划 （ 草 案） 修 订稿的浙富股份第一届董事会第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 （ ２ ０ １ ０ 年６ 月 前２ 为每股 １ １ 日） ０ 个交易日浙富股份股票均价 ２ ５． １ ６ 元的 ５ ０％ 确 定 ， １ ２． ５ ８ 元。 在限制性股票授予日当年 、 第二年 、 第三年和第四年将按照各期限 制性股票的解锁比例 （ 和授予日限制性股票的 ２ ５％ 、 ２ ５％ 、 ２ ５％ 、 ２ ５％ ） 分别确认限制性股票激励成本５ 公允价值总额 （ ２， ０ ２ ４． ３ ３ 万 元） ０ ６． ０ ８ 万元 ， 将减少当期利润 ５ 测算以上４ 年限制性股票激励成 ０ ６． ０ ８ 万 元； 本合计为 ２， 根 据 会 计 准 则 的 规 定， 具体金额应以实际授 ０ ２ ４． ３ ３ 万元 ， 予日计算的股 份 公 允 价 值 为 准 。 本 计 划 的 成 本 将 在 经 常 性 损 益 中 列 支。 因此 ， ２ ０ ２ ４． ３ ３ 万元就是 ６ ４ ５ 万限制性股票所有权在授 与 日 的 公 允 价值 ， 则被激励对象取得限制性股票所得的应纳税所得 额 也 应 为 ２ ０ ２ ４． 由公司按持股比例在授与日一次性代扣代缴 。 ３ ３ 万元 ， 第一段应纳税所得额应按 “ 工资 、 薪金所得 ” 税目计算应纳税额。 Ｃ、 因为此时被激 励 对 象 取 得 限 制 性 股 票 主 要 是 公 司 为 激 励 高 层 管 理 人 员， 与员工因任职 、 受雇有直接关系 。 第二段 ， 按“ 利息 、 股息 、 红利所得 ” 税目计算应纳税额 ， 分析如下 ： 纳税义务发生时间 ： 上市公司股权激励计划的授与日 Ａ、 应纳税所得额 ＝ （ 本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票 Ｂ、 — 授与日股票市价 （ 或公告前 ２ 份数 ） ０日 股 票 均 价） ×本批次解禁股票 比例 。
上市公司限制性股票激励计划存在的问题及对策
８ ＨＡ Ｎ ＧＨ Ａ１日 Ｕ Ｓ Ｉ ＮＥ Ｓ ８ ５ ５
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价 为公司的每股 净资 产 ３ ． ８ ９ 元 低于 ｌ 底 限 为限 制性 股票 授 予价 格的 １ ３ Ｏ ％。 《 管 理 办法 ） ）中 对 激 励 模 式 规 定 的 详
接无 偿地归属给 了激 励对 象。而 中兴 ！ 件 并不具 有很 强的 约束作 用 。 而 深 万 科 权 的 公 司 有 ２ Ｏ多 家 ： （ 《 管理 办 法 ） ）中
通讯 的 限制 性股 票计 划规 定 ： 激励 ： 的股权 激励计 划 的限 制期 也仅 有一 年 。 对 限 制 性 股 票 的 实 施 规 定 只 有 ３条 ，
“ 限制 ”属性 例如 ４ 家实施 限制性 ｌ 的 限 制 性 股 票 总 额 比 例 占 总 股 本 则 为 公 布 前 一 个 交 易 日公 司 标 的股 票 收 盘
股票计 划的上市 公 司 中 锁定期 最短 ｌ ９ ． １ ３ ％ 也 接 近 证 监 会 的 规 定 上 限 。相 价 二 是 股 权 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布
模式 的公司有４ 家． 分别为深万科 、 华 ！ 目前我国上市公司的限制性股票激励模 制 畦股 票激 励计划 草案 摘要公 布 日． 侨城 Ａ 上 海家化和 中兴通 讯 ． 且这 ４： 式出现 的问题有
家公司均为国有控股 上市公司 。 ｌ
公司股票前 ９ Ｄ 个交易 日收盘价的简单
付 拟 解 锁 标 的 股 票 的认 购 款 ” ，即相 ｌ 只 要符合 一定 的条 件 ， 深 万 科 的 激 励 对 过 于 简 单 ，使 名 为 限 制 性 股 票 的 股 权
深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励
附件9深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股权激励相关业务办理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。
一、股权激励方案的制定（一）上市公司筹划股权激励，应当做好内幕信息管理工作。
股权激励有关各方对所知悉的股权激励相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。
（二）上市公司在董事会审议股权激励计划前发布提示性公告的，应当至少包括以下内容：1．股权激励的形式（限制性股票、股票期权或法律、行政法规允许的其他方式）；2．股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例（上限）；3．激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；4．股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性及相关风险提示；5．预计披露激励草案的时间（自披露提示性公告之日起不得超过三个月）；6．本所要求的其他内容。
（三）上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表（见附件1）。
（四）上市公司董事会审议股权激励计划草案及相关事项时，拟作为激励对象的董事或与其有关联关系的董事应当回避表决。
董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
（五）上市公司制定股权激励计划草案应当确保激励计划要素的完备性、激励方案的可实施性，草案应当至少包括以下内容：1．对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励、激励对象不得参与股权激励的情形；2．股权激励计划的实施是否将导致或可能导致上市公司股权分布不符合上市条件，如是，还应披露解决措施；3．股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；4．拟授出的权益数量，涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例；分次实施的，每次拟授出的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；5．除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额的1%；预留股份的激励对象情况应在股权激励计划经上市公司股东大会审议通过后12个月内经董事会确认，并参照上述要求披露；6．股权激励计划的有效期；股票期权的授权日或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排；限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等；7．限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。
tower股权制度
tower股权制度股权制度是指公司内部为了激励员工和管理公司股东权益而建立的一套制度。
关于Tower公司的股权制度，我会从多个角度进行回答。
首先，Tower公司的股权制度可能包括股票期权计划。
股票期权是指公司授予员工购买公司股票的权利，通常以优惠价格购买。
这种制度可以激励员工为公司的长期增长和成功做出贡献，并使员工与公司的利益保持一致。
其次，Tower公司的股权制度可能包括股票奖励计划。
股票奖励是指公司直接授予员工一定数量的公司股票作为奖励，以鼓励员工为公司的发展努力工作。
这种制度可以增加员工的归属感和忠诚度，促使员工更加积极地参与公司的经营和决策。
此外，Tower公司的股权制度可能还包括股票购买计划。
股票购买计划是指公司允许员工以优惠价格购买公司股票的制度。
这种制度可以让员工成为公司股东，分享公司的成长和利润，进一步激励员工为公司的成功努力工作。
除了以上提到的股权制度，Tower公司还可能采用其他形式的股权激励措施，如股权分红计划、股份回购计划等。
这些制度旨在通过与员工分享公司的增长和利润，激励员工为公司的长期发展做出贡献，并与公司的利益保持一致。
需要注意的是，具体的股权制度可能因公司的规模、行业特点、发展阶段等而有所不同。
以上只是一般情况下的股权制度示例，具体的Tower公司的股权制度还需根据其实际情况而定。
总结起来，Tower公司的股权制度可能包括股票期权计划、股票奖励计划、股票购买计划等形式，旨在激励员工为公司的发展努力工作，并与公司的利益保持一致。
这些制度可以增加员工的归属感和忠诚度，促进公司的长期发展。
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红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告红塔证券股份有限公司二〇一四年八月目录第一章释义 (2)第二章声明 (4)第三章基本假设 (5)第四章本次股权激励计划的主要内容 (6)一、股票期权激励计划 (6)二、限制性股票激励计划 (11)第五章独立财务顾问意见 (16)第六章备查文件 (22)第一章释义第二章声明红塔证券接受硕贝德聘请担任公司实施股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据硕贝德所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。
特此声明如下：1、本报告所依据的资料均由硕贝德提供或根据其公开披露之信息，硕贝德保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；2、红塔证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；3、本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对硕贝德的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；4、红塔证券提请广大投资者认真阅读硕贝德发布的股票期权与限制性股票股权激励计划的公告及相关附件的全文；5、本报告仅供硕贝德实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；2、硕贝德提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；3、实施股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容本激励计划拟向激励对象授予权益总量为950万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的4.24%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分：一、股票期权激励计划（一）标的股票来源股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量公司拟向激励对象授予807.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的3.6%。
其中，首期授予的股票期权为746.3万份，占本计划拟授予股票期权总量的92.42%；预留股票期权61.2万份，占本计划拟授予股票期权总量的7.58%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期1、有效期本激励计划的有效期为60个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。
授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
说明：本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期本激励计划股票期权的等待期为授权日后的12个月。
4、可行权日激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划首期授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。
若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1、首期授予的股票期权的行权价格本计划首期授予的股票期权的行权价格为14.74元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价14.08元；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价14.74元。
预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件1、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求①等待期考核指标公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
业绩考核的指标为：净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司首期授予的股票期权对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：在本激励计划有效期内，公司预留的股票期权对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：S级、A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
具体的行权/解锁比例约定如下：二、限制性股票激励计划（一）本计划的股票来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量公司拟向激励对象授予142.5万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的0.64%。
其中，首期授予的限制性股票为114万股，占本计划授予限制性股票总量的80%；预留限制性股票28.5万股，占本计划授予限制性股票总量的20%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1、有效期本激励计划的有效期为60个月，自首期限制性股票授予之日起计算。
2、授予日本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期公司首期授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。