有关股权转让的四个常见问题
公司股权变更的40个常见问题解答
公司股权变更的40个常见问题解答导读：股权转让是每一个创业公司在开展道路上都会碰着的情形。
股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒很多创业者。
搜罗40个常见的公司股权转让相关法律问题分享给大伙儿，供大伙儿参考：一、公司股权变更〔股权转让〕应提交什么材料？答：需提交以下材料：〔1〕法定代表人签署的?公司变更〔备案〕记录申请书?；〔2〕企业申请记录委托书原件〔可在申请书内填写〕；〔3〕经办人身份证明(复印件，查对原件)；由企业记录代理机构代理的，同时提交企业记录代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致〞)；〔4〕依照公司章程的规定和程序提交的决议或决定〔原件〕；〔5〕向原股东之外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；〔6〕公司章程修正案或新的公司章程〔法定代表人签署〕；〔7〕股权转让协议〔原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地址人民政府或其授权的本级人民政府国有资产监视治理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地址规定>)；〔8〕股东的资格证明复印件〔查对原件〕；〔9〕企业法人营业执照正本、副本原件；〔10〕法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必需报经审批的，提交有关部门的批准文件。
二、股权转让需要公证的依据是什么？答：依照?深圳市经济特区公证条例?第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产治理部门批准或确认的不在此限。
3、股权转让协议，有无指定的公证处？外地的公证处可否办理？答：没有指定的公证处，外地的公证处也能够办理。
4、某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份?调解书?，把一个股东的股分无偿转让给另一个股东。
?调解书?中注明需在一个月内到市场监视治理员办理股权转让手续。
现已超过一个月，该调解书是不是有效？答：其所持的?民事调解书?能够作为公证书利用。
当事人携带此?民事调解书?和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。
上市公司流通股协议转让业务常见问题解答
上市公司流通股协议转让业务常见问题解答一、前言随着我国企业的快速发展，上市公司成为了企业的主要形式之一。
在上市公司的交易过程中，股权转让是一项非常重要的业务。
其中，流通股协议转让是一项常见的股权转让业务。
然而，在实际操作中，常常会遇到各种问题和困难。
本文旨在对上市公司流通股协议转让业务常见问题进行解答，供相关人士参考。
二、流通股协议转让的基本概念流通股是指上市公司已发行股票中的可自由买卖的股票，不包括限售股票及未上市的股票。
流通股协议转让是指股东间通过签订股权转让协议将流通股进行转让的行为。
该协议是股权转让的重要依据，具有法律效力。
三、流通股协议转让业务常见问题解答1. 股权转让的流程是怎样的？股权转让的流程主要包括以下几个环节：一是签订股权转让协议；二是履行过户手续；三是办理股权转让税收手续；四是完成登记手续。
2. 股权转让需要缴纳哪些税费？股权转让涉及到的税费主要包括增值税、所得税、印花税等。
其中增值税税率一般为3%。
所得税税率根据实际情况而定，通常为5%至20%不等。
印花税税率一般为0.1%至0.3%。
3. 股权转让会影响公司的股东结构吗？股东结构是指公司股份按不同股东持有比例的分布情况。
股权转让会对公司股东结构产生影响。
如果转让的股权比例较大，可能会导致公司股东结构发生变化，甚至影响公司治理。
4. 股权转让是否需要得到股东大会的批准？通常情况下，股东间流通股协议转让不需要得到股东大会的批准。
但如果股权转让涉及到重大事项，如公司控制权的变更，需要经过股东大会的批准。
5. 股权转让是否需要向证监会和交易所报备？股权转让涉及到证券市场，需要向证监会和交易所报备。
主要是通过证监会和交易所的审核，确保股权转让符合法律法规和规章制度。
6. 股权转让是否存在时间上的限制？股权转让不存在时间上的限制。
但是，如果股权转让涉及到其他法律规定，如股权转让涉及到公司清算或重整，时间限制可能会相应缩短。
四、结语上市公司的流通股协议转让是一项具有重要意义的业务。
上市公司股权转让
上市公司股权转让股权转让是指股东将自己所持有的股份转让给其他人或机构的行为。
对于上市公司而言，股权转让是一项常见的交易活动。
本文将探讨上市公司股权转让的相关问题，包括其背景、影响因素以及法律规定。
1. 背景上市公司股权转让通常是由股东之间的利益分歧或战略调整引起的。
在市场经济环境下，不同股东对公司的发展方向、利润分配等问题可能存在分歧。
此外，一些股东可能需要筹集资金以投资其他项目，因此选择出售股权来获取流动资金。
2. 影响因素股权转让的价格通常受到多种因素的影响。
以下是一些常见的影响因素：- 公司绩效：上市公司的盈利能力和发展前景对股权转让价格有着直接影响。
一家盈利稳定、前景光明的公司股权价格往往更高。
- 市场环境：宏观经济因素和行业发展趋势也会对股权转让价格产生影响。
例如，当整体股市处于上涨行情时，股权价格通常会受到积极影响。
- 交易双方需求：卖方对现金的需求以及买方对于公司战略和控制权的需求也会对股权转让价格产生影响。
3.法律规定股权转让在法律上受到一定的规范和约束。
以下是一些相关的法律规定：- 公司法：公司法规定了股东的权益和义务，包括股权转让的程序和条件。
在中国，股东可以通过协议转让或公开转让的方式进行股权转让。
- 证券法：对于上市公司股权转让，相关的证券法规定也需要遵守。
例如，大股东减持的股权转让需要严格遵守证监会的规定。
- 反垄断法：在股权转让中，如果涉及到垄断行为，相关的反垄断法规定也需要注意。
如果一项股权转让交易可能对市场竞争产生重大影响，有可能需要经过反垄断审查。
4. 操纵与风险防范股权转让可能存在一些操纵风险，例如价格操纵、信息不对称等。
为了加强市场监管和防范操纵行为，监管机构和交易所通常会采取一系列措施，包括公开信息披露、内幕交易监管等。
此外，为了减少投资风险和保护投资者利益，一些投资者还会采用多种投资策略，例如分散投资、定期审查投资组合等。
5. 未来发展趋势随着资本市场的不断发展和改革，上市公司股权转让将面临新的机遇和挑战。
股权转让协议范本常见的风险和免责条款
股权转让协议范本常见的风险和免责条款一、前言本文将就股权转让协议中常见的风险和免责条款进行介绍和分析。
股权转让协议是股权转让双方在转让股权的过程中达成的协议，通过明确双方权利和义务，保护转让双方的利益。
二、常见的风险条款1. 不可抗力风险在股权转让协议中，不可抗力是一种常见的风险，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等因素造成的不可预见的、无法避免和无法克服的事件。
对于不可抗力风险，协议中通常会规定由于不可抗力导致的股权转让延期、中止或解除的相关规定。
2. 经营风险经营风险是指股权转让后特定企业面临的经营环境、市场竞争、政策改变等因素带来的风险。
协议中常规定，受让方须自行承担由于企业经营风险导致的盈利或亏损，转让方对此不承担责任。
3. 涉诉风险涉诉风险是指因股权转让产生的纠纷或争议可能涉及到的诉讼、仲裁等法律程序。
协议中通常会约定，在涉诉风险发生时，双方将积极配合解决问题，并承诺不进行恶意诉讼，如若涉及到诉讼或仲裁，双方同意依照相关法律和法规进行解决。
三、常见的免责条款1. 信息真实性免责在股权转让协议中，为保证交易双方信息的真实性，通常会有免责条款对信息真实性提出要求。
转让方承诺提供的信息真实、准确，但如果因信息提供方故意或过失未提供真实信息，造成受让方损失的，转让方将承担相应的责任。
2. 第三方免责第三方免责是指在股权转让过程中，若涉及第三方的行为或责任，转让方不承担责任。
协议中会明确规定，若第三方行为或责任导致交易发生争议或损失，受让方同意对第三方独立追索权利，并不向转让方追究责任。
3. 审查义务免责协议中通常会明确约定转让方已向受让方提供了必要的资料和信息，并提醒受让方应充分审查相关资料和信息。
如果受让方未充分审查或因未审查致使交易发生争议或损失，转让方将免责。
四、总结股权转让协议范本常见的风险和免责条款在保护交易双方权益和明确责任方面起到了重要的作用。
转让双方应根据自身需求，在协议中明确约定相关的风险和免责条款，以降低交易风险并确保交易顺利进行。
股权转让财务注意事项
股权转让财务注意事项股权转让财务注意事项引言股权转让是企业发展和投资领域中常见的一种行为，它可以帮助股东实现投资回报，也可以促进企业进行重组和扩大规模。
然而，在进行股权转让时，财务事项是必须谨慎处理的关键问题。
本文将探讨股权转让过程中的财务注意事项。
1. 财务尽职调查在进行股权转让之前，进行财务尽职调查是必不可少的。
通过对目标企业的财务状况、财务报表、税务情况等进行全面分析，可以帮助买方评估企业的价值和风险。
在财务尽职调查过程中，需要注意以下几个方面：财务报表分析：对目标企业的财务报表进行仔细分析，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
特别要注意是否存在财务造假的情况，是否存在重大的会计政策变更等。
税务情况调查：通过查看企业的纳税记录和汇报，了解其是否遵守税法规定，是否存在未缴纳的税款或潜在的税务风险。
合规性审查：检查目标企业是否符合相关法律法规，是否存在违规行为和诉讼风险。
2. 财务风险评估在进行股权转让时，需要评估并控制财务风险。
以下是一些常见的财务风险问题：财务稳定性：评估目标企业的财务稳定性和盈利能力，以判断其未来的现金流情况。
如果目标企业的财务状况不稳定或存在资金困难，可能会给买方带来风险。
财务承诺：在股权转让协议中，买方和卖方通常会对一些财务指标和承诺进行约定。
买方需要评估这些承诺的可行性，并在协议中涵盖适当的违约责任和索赔机制。
债务和负债情况：了解目标企业的债务和负债情况，包括银行贷款、应付款项和未结算的税款等。
这有助于买方评估目标企业的偿债能力和未来的财务压力。
3. 财务报表合并与调整在进行股权转让后，买方需要将目标企业的财务报表进行合并和调整。
以下是一些需要注意的事项：会计政策一致性：在合并财务报表时，买方需要确保所有相关企业使用一致的会计政策。
如果企业之间会计政策存在差异，可能导致财务报表的不准确性。
重组成本与净利润调整：股权转让可能涉及到重组成本，如律师费、顾问费等。
在财务报表中，这些费用需要进行调整，以反映实际的经营效果和盈利能力。
股权转让风险点
股权转让风险点
股权转让可能涉及一些风险点，以下是一些常见的情况：
1. 法律合规性风险：确保股权转让符合相关法律法规的要求，包括公司章程、证券法、合同法等。
不合法的转让可能导致法律纠纷和潜在的责任。
2. 股权价值评估风险：准确评估股权的价值是重要的。
低估或高估股权价值可能导致一方在交易中受到损失。
3. 信息披露风险：转让方应充分披露与股权相关的信息，如公司的财务状况、潜在风险等。
不完整或误导性的信息披露可能影响受让方的决策。
4. 合同条款风险：股权转让合同的条款应明确、详细，包括价格、支付方式、交割条件、违约责任等。
不清晰的合同条款可能引发争议。
5. 股东权益风险：受让方需要确保自身的股东权益得到保障，包括参与决策、分红权利等。
6. 目标公司风险：对目标公司的潜在风险进行评估，如债务、法律纠纷、经营风险等。
这些因素可能影响股权的价值和受让方的利益。
7. 税务风险：股权转让可能涉及税务问题，如资本利得税。
了解相关税务法规并合理规划税务是必要的。
8. 市场波动风险：股权价值可能受到市场波动的影响，特别是
在公开市场交易的情况下。
9. 竞争对手风险：竞争对手可能对股权转让产生影响，例如试图干扰交易或获取敏感信息。
10. 经营管理权风险：股权转让后，新的股东可能对公司的经营管理产生影响，需要协调各方利益。
为了降低风险，股权转让过程中建议寻求专业法律和财务顾问的帮助，进行充分的尽职调查，并谨慎评估所有相关因素。
股权转让协议的常见问题解答
股权转让协议的常见问题解答一、股权转让协议的概述股权转让协议是股东之间或股东与第三方之间就股权转让事宜达成的协议。
以下将回答一些关于股权转让协议的常见问题。
二、股权转让的基本要素1. 转让方与受让方的身份确认：对于转让方和受让方的身份确认是股权转让协议中的基本要素，可以通过身份证明文件进行确认。
2. 股权转让的数量和比例：协议中需明确约定转让的股权数量和比例，以便确保双方权益的明确。
3. 转让价格与支付方式：转让价格是股权转让协议中的重要内容，双方需就价格进行充分协商，并明确支付方式、时间和地点等相关事项。
4. 转让手续与条件：协议中应明确交割手续和转让条件，例如转让方需完成股权注销手续，受让方需承担必要的审批程序。
5. 协议的生效与效力：协议应规定生效的条件和时间，并明确双方履行协议的义务及协议的终止条件。
三、股权转让协议的主要注意事项1. 保密义务：双方在签署协议前，应明确股权转让事项的保密义务，以保护双方的商业利益。
2. 第三方审批：若涉及特定行业或标的公司有外资背景，应注意是否需要第三方机构的事先批准或报备。
3. 行使优先购买权：协议可约定在转让方决定转让股权时优先通知受让方，以便受让方优先行使购买权。
4. 反担保责任：转让方应对所转让股权的真实性、合法性、完整性及伪造抵押、质押、查封等情况承担反担保责任。
5. 税务问题：双方应考虑转让所涉及的税费问题，并根据适用法律法规进行申报和缴纳。
四、股权转让的法律效力1. 生效条件：协议中应明确股权转让的生效条件，例如法律、行政法规规定的必要审批手续。
2. 协议的可分性：若协议中的某部分无效，不影响其他部分的效力，除非该部分对全文的效力具有决定性影响。
3. 不可撤销性：协议一经签署生效，除非双方明确约定或法律另有规定，否则一般无法撤销。
4. 争议解决：协议中需明确双方就争议解决的方法和程序，常见的方式包括仲裁和诉讼等。
五、股权转让协议的履行与违约责任1. 协议的履行：双方应按照约定的内容和方式履行协议义务，如按时支付款项、办理股权过户手续等。
股权转让协议中的股东之间的关系和沟通
股权转让协议中的股东之间的关系和沟通股权转让协议是指在公司或企业中，股东之间转让股权所达成的一种法律协议。
在股权转让过程中，股东之间的关系和沟通起着至关重要的作用。
本文将探讨股权转让协议中股东之间的关系和沟通的重要性，以及一些可能出现的挑战和解决方案。
一、股东关系的重要性股东关系是股权转让协议中最基本的关系之一。
在一家公司或企业中，每个股东都有自己的权益和责任。
股东之间的关系良好与否，直接影响到公司的决策和运营。
良好的股东关系有助于加强合作，增进信任，促进企业的发展。
首先，良好的股东关系有助于有效的决策制定。
股东作为企业的所有者，应该就重要决策进行充分的讨论和协商。
只有通过有效的沟通，各个股东才能了解彼此的观点和利益，从而做出既符合公司利益又能得到股东普遍认可的决策。
其次，良好的股东关系有助于提高公司的竞争力。
股东之间的互信和合作，有助于公司形成统一战线，集中力量应对市场竞争和挑战。
相反，若股东之间存在矛盾和不合作，会对公司的管理和发展产生负面影响，使得公司在市场竞争中处于劣势地位。
最后，良好的股东关系有助于维护企业的声誉和形象。
企业的形象和声誉是其品牌价值的一部分，同时也是吸引更多投资者和合作伙伴的重要因素。
通过良好的股东关系，公司能够展示出团结和稳定的形象，赢得外界的信任和尊重。
二、股东之间沟通的挑战与解决方案股权转让协议中，股东之间的沟通可能面临一些挑战。
这些挑战包括信息不对称、利益冲突和沟通障碍等。
然而，通过采取一些解决方案，可以有效地克服这些挑战。
首先，信息不对称是一个常见的挑战。
不同股东对于公司的信息获取渠道和信息掌握程度可能存在差异。
在制定决策时，某些股东可能拥有更多的信息，导致其他股东在决策中处于劣势地位。
为了解决这一问题，可以通过设立信息公开制度，确保所有股东都能及时获取到相关信息。
此外，定期召开股东大会或股东代表会议，提供一个开放的平台，让股东之间直接交流和分享信息。
其次，利益冲突是股权转让协议中常见的挑战之一。
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有关股权转让的四个常见问题第一部分股权转让协议的效力根据我国《合同法》第124条的规定，“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
”以及第174条的规定，“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”。
因此可以说，在股权转让当中，除了《公司法》关于股权转让的特殊规定外，在合同效力认定问题上，仍是主要适用《合同法》的相关规定。
比如说像《买卖合同司法解释》第3条第1款，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
”这个条款对于股权代持所涉及的转让问题就有适用的余地。
例如在股权代持法律关系中，显名股东将其代持的股权向第三人转让，由于显名股东并不是真正意义上的股权所有者，显名股东签订的股权转让合同是否有效呢？从商事交易便捷的角度来看，还是应当认可股权转让协议的效力。
此时，如果隐名股东（实际股东）以显名股东无处分权为由主张合同无效，根据《买卖合同司法解释》第3条的规定，该转让合同并不因显名股东无处分权而导致合同无效。
至于显名股东因自行对外转让股权或者在公司股东内部进行股权转让，所导致的隐名股东的损失，应当根据他们之间股权代持的法律关系进行相应的赔偿，在内部进行追究。
根据前述司法解释，隐名股东不能以显名股东不是真正的权利人，无法对股权进行处分为由，主张股权转让无效。
在股权转让协议的效力问题上，有几类特殊的问题在这里和大家分享一下。
第一种是在股权转让过程中没有办理工商登记或者股权转让批准手续，这样的股权转让合同其效力情况如何？实际上我们大家都知道，特别是做过商事争议的律师都有这样的经验：商事法律本身要保证交易的快捷和便利。
因此很多商事行为法律后果都是以认定为有效作为原则的。
只有将商事行为认定为有效，才能更好的保障交易的安全；对于有效的商事行为产生的其他后果，则通过另外的法律途径予以救济。
因此，股权转让合同签订后，即使签订后尚未没有办理工商变更登记，但由于办理工商登记只是股权转让的附随义务或者后续义务；因此，没有办理工商登记并不影响股权转让合同的效力。
根据我国《合同法》的规定，依法成立的合同自成立时生效。
如果转让方或者公司拒绝或者尚未为受让方办理工商变更登记，那么受让方可以请求转让方以及公司共同为自己办理相应的变更手续。
现在在中外合资、中外合作经营企业中，原则上股权发生变动仍需要商务部门批准；在办理批准手续之前，股权转让协议的效力通常认定为合同成立但未生效。
现在关于股权变动是否需要批准的问题，根据企业处于自贸区内还是自贸区外有所区别。
在自贸区内，根据全国人大常委会的授权，商务部门暂停实施股权转让的批准，换句话说，就是由核准制改为备案制。
但在自贸区外发生的中外合资、中外合作企业的股权转让，仍应由商务部门进行审批。
如果最终这类合同确定地无法得到商务部门的批准，受让方可以基于这样的事实主张解除合同。
请大家注意，能够“解除”的前提，我们从法律语境下来考虑这个问题，一个合同能够被解除，一般是指已经生效并对双方产生拘束力。
这是关于没有办理工商变更登记或者没有办理批准手续情况下股权转让合同的效力问题。
第二部分企业国有股权转让合同生效的特殊要件。
这块相对比较特殊，根据我国《企业国有资产法》第54条的规定，“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。
转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
”根据这个规定，对于国有产权，原则上应当在公开的产权交易场所，采取招拍挂的方式进行。
现有的多起最高人民法院公报的案件，因为没有采取公开的招拍挂的方式，或者没有采取进场交易而是直接采取场外交易的方式进行，最终法院会否认股权转让协议的效力。
法院会认为这样的交易方式会损害国家或者社会公共利益，可能导致国有资产流失，进而认定股权转让行为无效。
比如在最高人民法院公报2010年第4期上刊载的巴菲特投资有限公司诉上海自来水公司投资建设有限公司股权转让纠纷案中，上海市第二中级人民法院就认为，规定企业国有产权转让应当进场交易的目的，在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大限度地防止国有资产流失，避免国家利益、社会公共利益受损。
最终，法院确认巴菲特投资有限公司不能取得上海自来水投资建设有限公司所持有的光大银行的股份，双方之间因股权转让是采取场外交易而非进场交易，因此股权转让协议无效。
应该说这种涉及到国有产权的股权的交易，交易过程还是需要适用特别的制度，也应当遵循这种特殊的程序规定。
下面我们再看一类特殊的股权转让：就是有特殊资质的公司发生股权转让，公司的资质是否会受到影响。
这里面经常会涉及到的一个法律术语叫“以合法的形式掩盖非法的目的”。
这类股权转让也常常发生争议。
比如一个公司取得了采矿权或者说它有一个建设用地使用权或者滩涂使用权，而公司的主要资产就是这种采矿权或者建设用地使用权或者滩涂使用权。
这个公司的原股东大部分或者全部地把自己的股权转让给案外人，这种转让会不会被认为是“名为股权转让实为采矿权或者建设用地使用权或者滩涂使用权的转让”？这个对股权转让效力是否会产生影响，在实践中经常发生争议。
有几起案件都是经过最高人民法院二审或者再审审理的，这里面的裁判思路相对来说也是比较统一的。
简单一点，可以概括为“桥归桥，路归路”的裁判思路。
这样的裁判方式实质上还是尊重公司的独立主体地位，将公司与股东分开来看。
从主体上讲，股东有它自己独立的股东人格，无论股东是自然人还是公司。
而股东设立的公司也有它自己独立的法人人格。
因此，如果公司的股东将他所持有的公司的全部股权对外转让，而公司的主要资产就表现为采矿权或者建设工地使用权。
那么采矿权和建设用地使用权并不因为公司股权全部发生了转让而变更性质，它仍然是在公司名下。
换句话说，原股东把股权转让给新股东之后，公司的主体并不因为股权转让而消灭。
既然公司的主体并不因为股权转让而消灭或者发生实质性地变更，它依然是一个依法设立的企业法人，新的股东只是取代原股东的地位而成为公司股东。
所以说这种采矿权、探矿权、滩涂使用权、海域使用权等这样的一些资源类的权利，并不因为股权转让而发生变更，它仍在公司名下。
既然公司仍然是之前的公司，是一脉相承延续下来的，因此这些权属的性质也仍然没有发生变化。
即便原股东将股权全部转让，新股东受让全部股权后，对公司进行更名，前后也仍然是一脉相承延续下来的公司，因此不发生“名为股权转让实为特许权转让”的问题。
所以说对这类公司而言，这种股权转让的行为发生之后，公司的资质、公司所拥有的特许经营权并不受到影响。
比如最高人民法院在湖南的一起案件中认为，经过两次股权转让，公司的两个原股东将他们的股权全部转让给新股东，但是公司原来所拥有的浅水湾项目建设用地使用权始终登记在这家公司名下，这个建设用地使用权并没有因为股权转让而发生权属的变更或者流转。
因此，并不能因为股权的全部转让而认定实际上属于“建设用地使用权”的转让。
在实际股权转让过程中，还可能发生这样一种情形：即因为股权转让造成或者可能造成公司股东人数超过《公司法》规定的50人的限制，这样的股权转让是否有效也经常发生争议。
现行《公司法》已经取消了有限责任公司必须由两个以上股东设立的限制，承认一人有限责任公司。
在1993年通过《公司法》的时候，当时规定有限责任公司必须由两名以上的股东设立。
后来就有这样一起案件：这个案件发生在上海。
上海文龙农贸市场经营管理有限公司经过股权转让，成为久光公司的唯一股东。
对于这样的归一性股权转让是否有效呢？毕竟当时的《公司法》不承认一人有限责任公司。
最终经过审理，法院还是认可了股权转让的效力。
法院认为，关于股东人数限制的规定虽然适用于公司存续期间，但该当时《公司法》并未禁止公司股东通过股权转让使公司股权集中于一人；上海文龙农贸市场经营管理有限公司受让久光公司全部股份后，也可以通过再次对外转让、改变企业性质或者解散公司等方法处理其后续事务，并不当然导致久光公司成为只有一人股东的有限责任公司。
换句话说，法院认为有限公司由两个以上股东发起设立的规定属于“管理性”强制规范，而非“效力性”强制规范。
同样，如果因为股权转让使得股东人数超过50人的限制，也应当作类似的理解。
例如，河南省辉县市纺织公司有100多人持有股权证，原告是职工股东之一，诉请法院确认自己的股东资格，一审法院以如果确认原告的股东资格，将造成纺织公司股东人数超过50人为由，拒绝确认原告的股东资格。
但二审新乡市中级人民法院对该案进行改判，对超出50人限制的股东仍予以确认股东资格。
我自己也遇到过这样的案件。
苏州下面有一个县级市，原叫吴江市，现在改为吴江区。
这个地方有一个国医药业公司，也是从国有企业改制而来。
公司职工股东有170多名，工商局显名登记的股东只有5人。
最后经过多次股权转让，这些职工股东究竟跟在哪一个显名股东后面，没人能弄得清楚，公司自己也是一笔糊涂账。
但由于职工都持有股权证，最终对于股东资格，法院均是予以确认的。
所以说，如果公司有50名股东，其中一个股东将他的股权分别向多人进行转让，经过转让，必然使公司股东人数超过50人，但并不因为超过50人股权转让就无效。
股权转让仍是有效的。
但工商登记部门作为主管机关，可以责令公司进行改正，以使得公司股东符合法定人数。
这里面还有一个特殊问题在于公司解散之后，公司股权还能否进行转让。
这也是我们在处理实务过程中遇到的问题。
委托人需要并购一家被吊销营业执照的公司。
为什么需要并购呢，因为这家企业还有一些土地、房产等资产。
如果直接购买厂房、土地等资产，则需要对目标公司进行清算注销，将土地、厂房登变更到股东名下；再从股东这里购买这些资产，这里面涉及土地、厂房的多次流转，税务成本很高。
但由于目标公司已经被吊销营业执照，再和我们公司进行合并，会不会涉及到法律的禁止性规定。
从股权的权能来看，股权包含的一项特殊的权能叫剩余财产索取权。
既然是一种权利，它就必然代表某种利益。
换句话说，解散后的公司可能仍有价值，这种情况也很常见。
公司解散清偿债权人的债务后，公司可能仍有剩余价值，这种剩余价值仍应归属于股东。
解散后公司股权仍可能具有价值，既然具有价值，就应当允许其进行流转。
从法律层面上看，没有任何一部法律规定禁止解散后公司股权的流转。
事实上我们还找到了这样一份规范：江苏省工商行政管理局在2012年的时候还专门发布这样一个规定，叫《被吊销营业执照的公司股权变更登记规范》（苏工商注【2012】458号）。