债券发行法律实务(ppt)
合集下载
《债券的发行》PPT课件
• 4、信贷融资比债券融资更加迅速方便。 • 5、在融资的期限结构和融资数量上有差别。企业通过债券融资筹集的资金通
常要比通过银行融资更加稳定，融资期限更长。 • 6、对资金使用的限制不同。企业通过发行债券筹集的资金，一般可以自由使
用，而信贷融资通常有许多限制性条款。 • 7、在抵押担保条件上也有一些差别。债券大多没有担保，而信贷融资大都需
;②核心资本充足率不低于4%;③最近3年连续盈利;④贷款损失准备计 提充足;⑤风险监管指标符合监管机构的有关规定;⑥最近3年没有重 大违法、违规行为;⑦中国人民银行要求的其他条件。 根据商业银行 的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。 • (3)企业集团财务公司 • 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：①具有良好的公司 治理机制;②资本充足率不低乇l0%;③风险监管指标符合监管机构的 有关规定;④最近3年没有重大违法、违规行为;⑤中国人民银行要求 的其他条件。
19
信用评级指标
• （一）定量指标 定量指标主要对被评估人运营的财务风险进行评估，考察会计质量，主要包括：
• 1、资产负债结构 2、盈利能力 3、现金流量充足性 4、资产流动性 ：也就是资产的变现能力
•
20
• （二）定性指标
定性指标主要分两大内容：
• 一是行业风险评估， • 二是业务风险评估， • 1、基本经营和竞争地位
18
新闻举例
• 巴西财长曼特加２６日说，信用评级机构穆迪已决定将巴 西主权债券的信用评级调高至"投资级"，这表明巴西经济 已经成功抵御住国际金融危机的冲击。
曼特加当天对媒体表示，另外两家信用评级机构标准普尔 和惠誉已于去年将巴西主权债券的信用评级调高至"投资 级"。如今穆迪也做出调高巴西主权债券信用评级的决定 ，这对巴西来说"是一个重要的消息"。他说，穆迪将于今 年９月份正式宣布这一消息。
常要比通过银行融资更加稳定，融资期限更长。 • 6、对资金使用的限制不同。企业通过发行债券筹集的资金，一般可以自由使
用，而信贷融资通常有许多限制性条款。 • 7、在抵押担保条件上也有一些差别。债券大多没有担保，而信贷融资大都需
;②核心资本充足率不低于4%;③最近3年连续盈利;④贷款损失准备计 提充足;⑤风险监管指标符合监管机构的有关规定;⑥最近3年没有重 大违法、违规行为;⑦中国人民银行要求的其他条件。 根据商业银行 的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。 • (3)企业集团财务公司 • 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：①具有良好的公司 治理机制;②资本充足率不低乇l0%;③风险监管指标符合监管机构的 有关规定;④最近3年没有重大违法、违规行为;⑤中国人民银行要求 的其他条件。
19
信用评级指标
• （一）定量指标 定量指标主要对被评估人运营的财务风险进行评估，考察会计质量，主要包括：
• 1、资产负债结构 2、盈利能力 3、现金流量充足性 4、资产流动性 ：也就是资产的变现能力
•
20
• （二）定性指标
定性指标主要分两大内容：
• 一是行业风险评估， • 二是业务风险评估， • 1、基本经营和竞争地位
18
新闻举例
• 巴西财长曼特加２６日说，信用评级机构穆迪已决定将巴 西主权债券的信用评级调高至"投资级"，这表明巴西经济 已经成功抵御住国际金融危机的冲击。
曼特加当天对媒体表示，另外两家信用评级机构标准普尔 和惠誉已于去年将巴西主权债券的信用评级调高至"投资 级"。如今穆迪也做出调高巴西主权债券信用评级的决定 ，这对巴西来说"是一个重要的消息"。他说，穆迪将于今 年９月份正式宣布这一消息。
债券发行法律实务PPT课件
可转换债券本质是一种期权。
10
债券种类
5、私募债券
定 义：向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券， 其发行和转让均有一定的局限性。 与公募债券的区别：信息披露程度低
发行人标准低 流动性差
11
第四节 债券的比较
监管机构
公司债
证监会 核准制
企业债
发改委 核准制
非金融企业 债务融资工具
银行间交易商协会 注册制
根据《公司法》、《上市公司章程》，董事会和股东 大会之间需间隔一定时间（A股至少15天，H股45天），因 此发行人需尽早召开董事会，作出发行公司债券的议案， 提交股东大会审议 。
若公司债券发行涉及担保事项，则需尽早与担保人签 署担保协议，令其出具担保函以及关于担保事项的有权机 构决议
37
第四章 企业债券
中小企业集合票据:（一次注册、一次发行）
26
四、增信措施
担保可扩大保险公司投资规模： 2012年7月保监会《保险资金投资债券暂行办法》规定: 保险公司投资同一期单品种金融企业（公司）债券和有担 保 非金融企业（公司）债券的份额，不超过该期单品 种发行额的40%； 投资同一期单品种无担保非金融企业（公司）债券的份额， 不超过该期单品种发行额的20%。 保险机构投资债券，一般要求债项评级AA以上。
（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：
a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司 所有者权益”的40%；
b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司
所有者权益”的40%；
c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表
中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的
企业债券：（一次核准、一次发行）需在批准文件印发之日起 2个月内完成发行。 （3—20年）
10
债券种类
5、私募债券
定 义：向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券， 其发行和转让均有一定的局限性。 与公募债券的区别：信息披露程度低
发行人标准低 流动性差
11
第四节 债券的比较
监管机构
公司债
证监会 核准制
企业债
发改委 核准制
非金融企业 债务融资工具
银行间交易商协会 注册制
根据《公司法》、《上市公司章程》，董事会和股东 大会之间需间隔一定时间（A股至少15天，H股45天），因 此发行人需尽早召开董事会，作出发行公司债券的议案， 提交股东大会审议 。
若公司债券发行涉及担保事项，则需尽早与担保人签 署担保协议，令其出具担保函以及关于担保事项的有权机 构决议
37
第四章 企业债券
中小企业集合票据:（一次注册、一次发行）
26
四、增信措施
担保可扩大保险公司投资规模： 2012年7月保监会《保险资金投资债券暂行办法》规定: 保险公司投资同一期单品种金融企业（公司）债券和有担 保 非金融企业（公司）债券的份额，不超过该期单品 种发行额的40%； 投资同一期单品种无担保非金融企业（公司）债券的份额， 不超过该期单品种发行额的20%。 保险机构投资债券，一般要求债项评级AA以上。
（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：
a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司 所有者权益”的40%；
b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司
所有者权益”的40%；
c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表
中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的
企业债券：（一次核准、一次发行）需在批准文件印发之日起 2个月内完成发行。 （3—20年）
债券发行流程图PPT教学课件
在建工程、财务 费用等
3.支付利息 2. 各期计提利息
2020/12/09
3
PPT精品课件
谢谢观看
Thank You For Watching
2020/12/09
4
应付债券—利息调整
各期溢价摊销 1.发行债券时 （溢价）
应付债券—应计利息
在建工程、财务费 用等
3.支付利息 2. 各期计提利息
2
•3、债券折价发行的核算
银行存款 应付债券债券面值
银行存款
3.偿还本金时
1.发行债券时（面值）
应付债券—利息调整
1.发行债券时（折价） 各期折价摊销
应付债券—应计利息
1、债券平价发行的核算（以一次还本付息债券为例）
• —债券面值
银行存款
银行存款
1.发行债券时
3.偿还借款时
—
2. 分期
财务费用或 在建工程
2020/12/09
1
2、债券溢价发行的核算（以一次还本付息债券为例）
银行存款 应付债券—债券面
银行存款
3.偿还本金时
值1.发行债券时（面值）
2020/12/09
债券发行课件ppt
财务状况
公司应当具有稳的现金流和 良好的偿债能力，资产负债率 不宜过高。
担保措施
根据债券的种类和风险状况， 发行人可以提供担保或其他增
信措施。
发行流程
准备阶段
确定发行额度、选择发 行方式、准备相关材料
。
申请阶段
向国家发展改革委或中 国证监会提交申请，并
报送相关材料。
审核阶段
相关部门对申请材料进 行审核，并组织现场核
案例分析
以某知名企业为例，详细介绍其债券发行的过程、经验和教训。
地方政府债券发行案例
地方政府债券发行概述
地方政府债券是由地方政府或政府机 构发行的债务证券，主要用于基础设 施建设、公共事业等。
发行流程
涉及地方政府财政部门、投资者、承 销商等多个方面。
风险与回报
分析地方政府债券的风险和回报，以 及如何进行风险控制。
债券定价
定价原理
债券定价是指根据市场供 求关系和风险因素，确定 债券的发行价格。
定价方法
常用的定价方法有贴现法 、竞价法等，根据债券类 型和发行方式的不同选择 合适的定价方法。
定价意义
合理的债券定价能够保障 发行人和投资者的利益， 促进债券市场的健康发展 。
利率风险与市场风险
利率风险
利率风险是指市场利率变动对债券价 格的影响。当市场利率上升时，债券 价格下降，反之亦然。
特点
债券具有相对低的风险、稳定的 收益、较好的流动性等特点，是 投资者进行长期投资和资产配置 的重要工具之一。
债券的种类与区别
01
02
03
04
按发行主体
可分为国债、地方政府债、企 业债等。
按期限
可分为短期债（1年以下）、 中期债（1-10年）和长期债
完整解读公司债券发行与交易管理办法学习解读授课PPT
在此输入文字六
学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》
《管理办法》的全文学习
公司债券发行与交易管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公 在powerpoint中，点击“工具”按钮，在下拉菜单中选择“保存选项”，在弹出其对话框中选中“嵌入TrueType字体”项，然后根据需要选择“只嵌入所用字符”或“嵌入所有字符”项，最后点击“确定”按钮保存该文件即可。
公司债券发行与交易管理办法
——学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》——
在powerpoint中，点击“工具”按 钮，在 下拉菜 单中选 择“保 存选项 ”，在 弹出其 对话框 中选中 “嵌入 TrueT ype字 体”项 ，然后 根据需 要选择 “只嵌 入所用 字符” 或“嵌 入所有 字符” 项，最 后点击 “确定 ”按钮 保存该 文件即 可。
在powerpoint中，点击“工具”按 钮，在 下拉菜 单中选 择“保 存选项 ”，在 弹出其 对话框 中选中 “嵌入 TrueT ype字 体”项 ，然后 根据需 要选择 “只嵌 入所用 字符” 或“嵌 入所有 字符” 项，最 后点击 “确定 ”按钮 保存该 文件即 可。
理办法》规制范围，更好促进公司债券和企业债券协同发展。二是强化防假打假要求，压实发行人作为 信息披露第一责任人的义务，完善证监会系统开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完 善募集资金信息披露有关要求，提高信息披露针对性。四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得参与非市场化发行。五是根据《中国证券监 督管理委员会行政许可实施程序规定》(2023年修订)，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被 立案调查列为应当中止审核注册的情形，进一步提升行政许可实施规范性。
学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》
《管理办法》的全文学习
公司债券发行与交易管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公 在powerpoint中，点击“工具”按钮，在下拉菜单中选择“保存选项”，在弹出其对话框中选中“嵌入TrueType字体”项，然后根据需要选择“只嵌入所用字符”或“嵌入所有字符”项，最后点击“确定”按钮保存该文件即可。
公司债券发行与交易管理办法
——学习解读2023年《公司债券发行与交易管理办法》——
在powerpoint中，点击“工具”按 钮，在 下拉菜 单中选 择“保 存选项 ”，在 弹出其 对话框 中选中 “嵌入 TrueT ype字 体”项 ，然后 根据需 要选择 “只嵌 入所用 字符” 或“嵌 入所有 字符” 项，最 后点击 “确定 ”按钮 保存该 文件即 可。
在powerpoint中，点击“工具”按 钮，在 下拉菜 单中选 择“保 存选项 ”，在 弹出其 对话框 中选中 “嵌入 TrueT ype字 体”项 ，然后 根据需 要选择 “只嵌 入所用 字符” 或“嵌 入所有 字符” 项，最 后点击 “确定 ”按钮 保存该 文件即 可。
理办法》规制范围，更好促进公司债券和企业债券协同发展。二是强化防假打假要求，压实发行人作为 信息披露第一责任人的义务，完善证监会系统开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完 善募集资金信息披露有关要求，提高信息披露针对性。四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得参与非市场化发行。五是根据《中国证券监 督管理委员会行政许可实施程序规定》(2023年修订)，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被 立案调查列为应当中止审核注册的情形，进一步提升行政许可实施规范性。
债券发行法律实务
债券发行法律实务
债券发行法律实务指在债券发行过程中，发行人应确定遵循的法律规定，以及申报、注册和上市后发行人需要执行的法律责任和义务。
债券发
行法律实务包括：1.发行人要了解反映债券发行的相关法规，以及应用它
们的法律原则；2.正确收集和准备发行债券的文件，以及提交到合法的发
行平台；3.遵守发行平台和上市交易所的申报规则，遵守监管要求；4.确
保发行债券的条件都符合法律规定，并且遵守相关法律责任。
另外，发行
人需要维护购买者的权利，以及依法追求违反有关法律规定行为的责任人。
第八章 债券发行与销售 《证券投资实务》PPT课件
第八章 债券发行与承销
金融证券发行与承销 二、商业银行债与商业银行次级债 ➢商业银行债 依法在中华人民共和国境内设立的商业 银行在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息 的有价证券。 ➢商业银行次级债 又称金融机构次级债券，是指商业 银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其 他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。
第八章 债券发行与承销
金融证券发行与承销
一、政策性银行债 ➢金融债券的信息披露
①信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行 ②发行人要在每期金融债券发行前3个工作日批露募集说明书和发行公告 ③金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告 ④金融债券在存续期间要求发行人要于每年7月31日前披露债券的跟踪信用 评级报告 ⑤发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算 公司，由其分别通过中国货币网和中国债券信息网披露 ⑥金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明 书中约定，信息披露的对象限于其认购人 ⑦发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏。
第八章 债券发行与承销
政府债券
一、国债发行与承销 ➢国债销售价格及其影响因素
1
2
3
4
5
市场利率
承销商承销国 流通市场中可 国债承销的手 承销商所期望
市场利率趋升，债的中标成本 比国债的收益 续费收入
的资金回收速
就限制了承销 国债销售价格 率水平
在国债承销中，度
商确定销售价 一般不应低于 倘若国债承销 承销商可获得 降低价格，分
第八章 债券发行与承销
企业类证券发行与销售
四、短期融资券的发行与承销 ➢短期融资券 是指具有法人资格的非金融企业，依照规定的条件和 程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购买 不向社会发行）并约定在一定期限内还本付息的有价 证券。
金融证券发行与承销 二、商业银行债与商业银行次级债 ➢商业银行债 依法在中华人民共和国境内设立的商业 银行在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息 的有价证券。 ➢商业银行次级债 又称金融机构次级债券，是指商业 银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其 他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。
第八章 债券发行与承销
金融证券发行与承销
一、政策性银行债 ➢金融债券的信息披露
①信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行 ②发行人要在每期金融债券发行前3个工作日批露募集说明书和发行公告 ③金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告 ④金融债券在存续期间要求发行人要于每年7月31日前披露债券的跟踪信用 评级报告 ⑤发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算 公司，由其分别通过中国货币网和中国债券信息网披露 ⑥金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明 书中约定，信息披露的对象限于其认购人 ⑦发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏。
第八章 债券发行与承销
政府债券
一、国债发行与承销 ➢国债销售价格及其影响因素
1
2
3
4
5
市场利率
承销商承销国 流通市场中可 国债承销的手 承销商所期望
市场利率趋升，债的中标成本 比国债的收益 续费收入
的资金回收速
就限制了承销 国债销售价格 率水平
在国债承销中，度
商确定销售价 一般不应低于 倘若国债承销 承销商可获得 降低价格，分
第八章 债券发行与承销
企业类证券发行与销售
四、短期融资券的发行与承销 ➢短期融资券 是指具有法人资格的非金融企业，依照规定的条件和 程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购买 不向社会发行）并约定在一定期限内还本付息的有价 证券。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
信用增进机构： 中债信用增进投资股份有限公司 中国投资担保有限公司
母公司担保：手续简单、增信效果明显，一般无需付费， 对公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，符合保险公 司的投资要求、扩大投资者群体，有利于延长债券期限。
第三方担保：手续简单，符合保险公司的投资要求、扩大 投资者群体，需要与发行人有良好的合作关系，对公司的 资产质量、盈利情况、资信要求高，收费较高。 担保公司：审查严格、周期较长、收费水平较高，对担保 公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，需要投资者对 担保公司认可。
保监会
大公国际资信评级有限公 司 中诚信证券评估有限公司
联合信用评级有限公司 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司
银行间市场交易商协会
大公国际资信评级有限公司
中诚信证券评估有限公司
联合信用评级有限公司 上海新世纪资信评估投资服 务有限公司 东方金诚国际信用评估有限 公司 鹏元资信评估有限公司
中诚信证券评估有限公司
2、前景
第二章 债券发行机构
第一节 参与债券发行的 主要机构
批准机构
申请上报 审批
交易市场
募集资金项目
资金 收入
发行人
担保 费用
资金 债券及佣金
承销商
资金 债券
投资者
审计验资 费用
评级 费用
法律意见 费用
会计师
担保人（如有）
评级机构
律师
2、中介机构
第二节 债券发行流程
预计时间
阶
段
工作内容
确定募集资金投向，设计债券申报方 案，准备有权机关决议
前期沟通阶段
T+1-T+60日
发行申报材料制作阶段
完成审计、评级和法律意见，设计发 行方案和信用增信方式，组织承销团 ，制作全套申报材料
T+61-T+120日
发行材料申报审批阶段
上报发行申请材料，获得正式批文
T+120-T+125日
发行实施阶段
刊登募集说明书摘要，落实机构投资 者并进行网点销售，将债券募集款如 期划至发行人指定账户
债项评级 AA以上
净资产15 亿以上
3年平均净利 润在债券利 息1.5倍以上
实务条件
债项评级要求AA以上
资产负债率不超70%
三年平均净利润达到 债券利息1.5倍以上
公司债券监管新变化
不占用股权融资通道：建立独立于股权融资的债券审核流 程，建立公司债券专岗审核 ，采用批量审核制度，发审 会将取消债券审核数量限制。 分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于 3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷 免发改委批准：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征 求发改委意见。
收购产权（股权）：无限制，短融除外。 调整债务结构：无限制。 补充营运资金：无限制。 前提：提前披露募资用途。
三、发行期限与发行方式
公司债券：（一次核准、多次发行）自证监会核准发行之日起 ，6个月内完成首次发行，首次发行的规模不少于核准规模的 50%；24个月内完成核准规模的发行 ；（3—15年） 企业债券：（一次核准、一次发行）需在批准文件印发之日起 2个月内完成发行。 （3—20年） 债务融资工具:（一次注册、多次发行）企业在注册有效期（2 年）内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2 个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工 作日向交易商协会备案。 （270天、365天、1年以上） 中小企业集合票据:（一次注册、一次发行）
第四章 企业债券
发行条件
1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责 任 公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。 2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益 ） 的40%。
3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券 一年的利息。
4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所 需相关手续齐全。 5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务 院限定的利率水平。 6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支 付本息的状态。 7、最近三年没有重大违法违规行为。
联合信用评级有限公司 上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 东方金诚国际信用评估有限公 司 中债资信评估有限责任公司
评级
主体最低评级
短融AA-
企业债BBB-
中票最低 BBB+
公司债A+
第三章 公司债券
发行条件
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策。 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合 理性、有效性不存在重大缺陷。 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政 法规和中国证监会的有关规定。 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息。 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资 产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金 融企业的有关规定计算。
a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司 所有者权益”的40%； b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司 所有者权益”的40%； c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表 中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的 40%。
（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转 债”总额，不包括短期融资券。
2、企业债券募资用途
固定资产项目投资：应符合固定资产投资项目资本金的要 求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
收购产权（股权）：比照上述比例执行。 调整债务结构：不受比例限制，但应提供银行同意以债还 贷的证明。
补充营运资金：不得超过发债总额的20%。
3、债务融资工具募资用途
固定资产项目投资：用于固定资产投资项目的，目前除房 地产项目外，无特别限制 ；项目所需相关批准文件和手 续齐全 ；短融除外 。
大力简化审核程序：在审批阶段实行“三会合一”，以“ 一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内 容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债 券融资关联度不大的内容尽量简化。
公司债券发行法律注意事项
※ 股东大会召开的程序
根据《公司法》、《上市公司章程》，董事会和股东 大会之间需间隔一定时间（A股至少15天，H股45天），因 此发行人需尽早召开董事会，作出发行公司债券的议案， 提交股东大会审议 。 若公司债券发行涉及担保事项，则需尽早与担保人签 署担保协议，令其出具担保函以及关于担保事项的有权机 构决议
第五章
非金融企业 债务融资工具
1、注册制
2、余额管理 3、中期票据 4、中小企业集合票据 5、超（短）期融资券
注册制
1、强调非实质性判断。
2、强调企业充分披露信息和中介机构尽职履责。
3、强调投资者风险自负。
企业债券发行要点（一）
企业债券的发行主体主要是国有企业。
中央直接管理企业的申请材料直接申报。
国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门 转报。 地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单 列市发展改革部门转报。
企业债券发行要点（二）
累计债券余额不超过企业净资产40% （1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：
银行间债券市场
银行间债券市场
法律法规
《公司法》、《证券法》 《公司债券发行试点办法》
《公司法》、《证券法》 《企业债券管理条例》
一制度三规则七指引
中介机构
证券从业资质
证券从业资质 主承销商只能是券商
交易商协会会员资格 承销商主要是银行
第五节 债券市场发展路径
第六节 债券市场现状及 发展前景
1、现状
债券种类
5、私募债券
定 义：向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券， 其发行和转让均有一定的局限性。 与公募债券的区别：信息披露程度低 发行人标准低 流动性差
第四节 债券的比较
公司债
监管机构
证监会 核准制
企业债
发改委 核准制
非金融企业 债务融资工具
银行间交易商协会 注册制
发行市场
交易所市场为主
1、公司债券募资用途
项目投资：用于固定资产投资项目的，目前除房地产项目 外，无特别限制 ；项目所需相关批准文件和手续齐全。 补充流动资金：用于补充营运资金的，无比例约束。 调整债务结构：用于偿还银行债务的，无比例约束。 用于收购和兼并：2012年4月，北京湘鄂情股份有限公司 发行了4.8亿元公司债券，明确募集资金将“适时进行兼 并收购和新业态拓展”。湘鄂情公司债券是国内公开发行 债券中首次将募集资金用于收购兼并，拓展了新的募集资 金运用途径。
禁止事项
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或 公司存在其他重大违法行为。
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导违约或者迟延支 付本息的事实，仍处于继续状态。 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
实务条件
四、增信措施
担保可扩大保险公司投资规模： 2012年7月保监会《保险资金投资债券暂行办法》规定: 保险公司投资同一期单品种金融企业（公司）债券和有担 保 非金融企业（公司）债券的份额，不超过该期单品 种发行额的40%； 投资同一期单品种无担保非金融企业（公司）债券的份额， 不超过该期单品种发行额的20%。 保险机构投资债券，一般要求债项评级AA以上。
资产抵（质）押：（应收账款质押以发行人与当地政府签 署的BT协议产生的应收账款作为质押资产对企业债券进行 质押担保）需要投资者的认可，资产的差异影响信用评级 ，增加资产评估的环节。
母公司担保：手续简单、增信效果明显，一般无需付费， 对公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，符合保险公 司的投资要求、扩大投资者群体，有利于延长债券期限。
第三方担保：手续简单，符合保险公司的投资要求、扩大 投资者群体，需要与发行人有良好的合作关系，对公司的 资产质量、盈利情况、资信要求高，收费较高。 担保公司：审查严格、周期较长、收费水平较高，对担保 公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，需要投资者对 担保公司认可。
保监会
大公国际资信评级有限公 司 中诚信证券评估有限公司
联合信用评级有限公司 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司
银行间市场交易商协会
大公国际资信评级有限公司
中诚信证券评估有限公司
联合信用评级有限公司 上海新世纪资信评估投资服 务有限公司 东方金诚国际信用评估有限 公司 鹏元资信评估有限公司
中诚信证券评估有限公司
2、前景
第二章 债券发行机构
第一节 参与债券发行的 主要机构
批准机构
申请上报 审批
交易市场
募集资金项目
资金 收入
发行人
担保 费用
资金 债券及佣金
承销商
资金 债券
投资者
审计验资 费用
评级 费用
法律意见 费用
会计师
担保人（如有）
评级机构
律师
2、中介机构
第二节 债券发行流程
预计时间
阶
段
工作内容
确定募集资金投向，设计债券申报方 案，准备有权机关决议
前期沟通阶段
T+1-T+60日
发行申报材料制作阶段
完成审计、评级和法律意见，设计发 行方案和信用增信方式，组织承销团 ，制作全套申报材料
T+61-T+120日
发行材料申报审批阶段
上报发行申请材料，获得正式批文
T+120-T+125日
发行实施阶段
刊登募集说明书摘要，落实机构投资 者并进行网点销售，将债券募集款如 期划至发行人指定账户
债项评级 AA以上
净资产15 亿以上
3年平均净利 润在债券利 息1.5倍以上
实务条件
债项评级要求AA以上
资产负债率不超70%
三年平均净利润达到 债券利息1.5倍以上
公司债券监管新变化
不占用股权融资通道：建立独立于股权融资的债券审核流 程，建立公司债券专岗审核 ，采用批量审核制度，发审 会将取消债券审核数量限制。 分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于 3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷 免发改委批准：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征 求发改委意见。
收购产权（股权）：无限制，短融除外。 调整债务结构：无限制。 补充营运资金：无限制。 前提：提前披露募资用途。
三、发行期限与发行方式
公司债券：（一次核准、多次发行）自证监会核准发行之日起 ，6个月内完成首次发行，首次发行的规模不少于核准规模的 50%；24个月内完成核准规模的发行 ；（3—15年） 企业债券：（一次核准、一次发行）需在批准文件印发之日起 2个月内完成发行。 （3—20年） 债务融资工具:（一次注册、多次发行）企业在注册有效期（2 年）内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2 个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工 作日向交易商协会备案。 （270天、365天、1年以上） 中小企业集合票据:（一次注册、一次发行）
第四章 企业债券
发行条件
1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责 任 公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。 2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益 ） 的40%。
3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券 一年的利息。
4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所 需相关手续齐全。 5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务 院限定的利率水平。 6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支 付本息的状态。 7、最近三年没有重大违法违规行为。
联合信用评级有限公司 上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 东方金诚国际信用评估有限公 司 中债资信评估有限责任公司
评级
主体最低评级
短融AA-
企业债BBB-
中票最低 BBB+
公司债A+
第三章 公司债券
发行条件
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策。 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合 理性、有效性不存在重大缺陷。 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政 法规和中国证监会的有关规定。 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息。 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资 产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金 融企业的有关规定计算。
a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司 所有者权益”的40%； b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司 所有者权益”的40%； c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表 中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的 40%。
（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转 债”总额，不包括短期融资券。
2、企业债券募资用途
固定资产项目投资：应符合固定资产投资项目资本金的要 求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
收购产权（股权）：比照上述比例执行。 调整债务结构：不受比例限制，但应提供银行同意以债还 贷的证明。
补充营运资金：不得超过发债总额的20%。
3、债务融资工具募资用途
固定资产项目投资：用于固定资产投资项目的，目前除房 地产项目外，无特别限制 ；项目所需相关批准文件和手 续齐全 ；短融除外 。
大力简化审核程序：在审批阶段实行“三会合一”，以“ 一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内 容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债 券融资关联度不大的内容尽量简化。
公司债券发行法律注意事项
※ 股东大会召开的程序
根据《公司法》、《上市公司章程》，董事会和股东 大会之间需间隔一定时间（A股至少15天，H股45天），因 此发行人需尽早召开董事会，作出发行公司债券的议案， 提交股东大会审议 。 若公司债券发行涉及担保事项，则需尽早与担保人签 署担保协议，令其出具担保函以及关于担保事项的有权机 构决议
第五章
非金融企业 债务融资工具
1、注册制
2、余额管理 3、中期票据 4、中小企业集合票据 5、超（短）期融资券
注册制
1、强调非实质性判断。
2、强调企业充分披露信息和中介机构尽职履责。
3、强调投资者风险自负。
企业债券发行要点（一）
企业债券的发行主体主要是国有企业。
中央直接管理企业的申请材料直接申报。
国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门 转报。 地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单 列市发展改革部门转报。
企业债券发行要点（二）
累计债券余额不超过企业净资产40% （1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：
银行间债券市场
银行间债券市场
法律法规
《公司法》、《证券法》 《公司债券发行试点办法》
《公司法》、《证券法》 《企业债券管理条例》
一制度三规则七指引
中介机构
证券从业资质
证券从业资质 主承销商只能是券商
交易商协会会员资格 承销商主要是银行
第五节 债券市场发展路径
第六节 债券市场现状及 发展前景
1、现状
债券种类
5、私募债券
定 义：向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券， 其发行和转让均有一定的局限性。 与公募债券的区别：信息披露程度低 发行人标准低 流动性差
第四节 债券的比较
公司债
监管机构
证监会 核准制
企业债
发改委 核准制
非金融企业 债务融资工具
银行间交易商协会 注册制
发行市场
交易所市场为主
1、公司债券募资用途
项目投资：用于固定资产投资项目的，目前除房地产项目 外，无特别限制 ；项目所需相关批准文件和手续齐全。 补充流动资金：用于补充营运资金的，无比例约束。 调整债务结构：用于偿还银行债务的，无比例约束。 用于收购和兼并：2012年4月，北京湘鄂情股份有限公司 发行了4.8亿元公司债券，明确募集资金将“适时进行兼 并收购和新业态拓展”。湘鄂情公司债券是国内公开发行 债券中首次将募集资金用于收购兼并，拓展了新的募集资 金运用途径。
禁止事项
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或 公司存在其他重大违法行为。
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导违约或者迟延支 付本息的事实，仍处于继续状态。 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
实务条件
四、增信措施
担保可扩大保险公司投资规模： 2012年7月保监会《保险资金投资债券暂行办法》规定: 保险公司投资同一期单品种金融企业（公司）债券和有担 保 非金融企业（公司）债券的份额，不超过该期单品 种发行额的40%； 投资同一期单品种无担保非金融企业（公司）债券的份额， 不超过该期单品种发行额的20%。 保险机构投资债券，一般要求债项评级AA以上。
资产抵（质）押：（应收账款质押以发行人与当地政府签 署的BT协议产生的应收账款作为质押资产对企业债券进行 质押担保）需要投资者的认可，资产的差异影响信用评级 ，增加资产评估的环节。