企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉
企业并购重组中的财务及税收问题研究
企业并购重组中的财务及税收问题研究企业并购重组是指企业通过收购、兼并、分立、合并等方式，实现资源整合，提高竞争力、实现价值最大化的过程。
在这个过程中，财务及税收问题一直是关注的焦点。
本文将从财务及税收角度对企业并购重组进行研究，分析其中的问题及解决方案。
一、企业并购重组的财务问题1.资金来源及结构企业并购重组需要大量的资金支持，尤其是在收购、兼并环节。
资金来源可以通过自有资金、银行贷款、发行债券等多种方式。
在资金结构上，要根据企业实际情况和收购对象的财务状况来选择合适的资金来源及结构，避免财务风险和费用过高。
2.财务评估及风险控制在进行并购重组前，需要对目标企业进行充分的财务评估，了解其资产负债情况、经营状况、未来发展前景等，以及潜在的财务风险。
在收购、兼并交易中，要对风险进行有效的控制，避免出现财务状况恶化、投资回报率不达预期等问题。
3.财务整合与优化企业并购重组后，需要进行财务整合与优化，包括财务结构调整、成本控制、资产负债优化等，实现整体财务效益的最大化。
还需优化财务流程、信息系统、提高资金利用效率等，确保企业并购重组的财务稳健性与效益。
1.税务筹划在企业并购重组中，税务筹划是非常重要的一环。
可以通过选择合适的交易结构、税收优惠政策、避免双重征税等方式，降低并购过程中的税负，增加企业的税收优势。
2.资产评估与资产重置在企业并购重组中，需要对目标企业进行资产评估，并对重组后的资产进行重置。
针对资产的财务价值、账面价值、折旧、资本金融产品、减值准备等方面进行合理评估，减少税收风险，提高财务效益。
3.税务风险管理在并购重组过程中，需要对税务风险进行有效管理。
遵循相关税法法规，合理规避税务风险，避免因税收问题导致的纠纷和损失。
加强税收合规，积极与税务部门进行沟通与协商，确保并购重组的税收合规性与稳定性。
三、财务与税收的协同问题1.财务税务整体规划在企业并购重组中，财务与税收问题密切相关，需要做好整体规划。
企业重组并购的税务问题黄德汉
1、关于重组并购过程中产生的资产评估增值 问题
“一般企业”
A、评估增值涉及的企业所得税
原规定：
企业进行股份制改造发生的资产评估 增值，应相应调整账户，所发生的固定资 产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳 税所得额时不得扣除。财税 1997 77
企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳 企业所得税时，不能以企业为实现合并或 兼并而对有关资产等进行评估的价值计价 并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产 的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内 按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并 后的企业在会计损益核算中，按评估价调 整了有关资产账面价值并据此计提折旧的， 应在计算应纳税所得额时进行调整，多计 部分不得在税前扣除。国税发 1998 97
六、企业注销、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施 注销、破产后，债权人（包括注销、破产 企业职工）承受注销、破产企业土地、房 屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债 权人承受注销、破产企业土地、房屋权属， 凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政 策妥善安置原企业全部职工，其中与原企 业30%以上职工签订服务年限不少于三年的 劳动用工合同的，对其承受所购企业的土 地、房屋权属，减半征收契税；与原企业 全部职工签订服务年限不少于三年的劳动 用工合同的，免征契税。
对纳税人未按财务会计制度规定记载，房产原值 不实和没有原值的房产，由房产所在地税务机关 参考同时期的同时期的同类房产核定。 ｛注意财税1996 69号文的规定｝
C、评估增值涉及的印花税 国有企业按财税[1996]69号执行，其他 企业参照执行。 D、资产评估增值的后续影响 一般企业 上市公司 国有企业
二、企业股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权， 企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、 合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并 各方的土地、房屋权属，免征契税。 ｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
企业重组并购的税务安排与会计处理-黄德汉老师教学教案93页PPT
企业重组并购的税务安排与会计处理-黄 德汉老师教学教案
56、死去何所道，托体同山阿。 57、春秋多佳日，登高赋新诗。 58、种豆南山下，草盛豆苗稀。晨兴 理荒秽 ，带月 荷锄归 。道狭 草木长 ，夕露 沾我衣 。衣沾 不足惜 ，但使 愿无违 。 59、相见无杂言，但道桑麻长。 60、迢迢新秋夕，亭亭月将圆。
企业并购重组中的财务及税收问题研究
企业并购重组中的财务及税收问题研究随着市场经济的发展，企业并购重组越来越常见。
无论是新设立公司，还是对现有的公司进行重组，都需要考虑财务和税收的问题。
本文将探讨企业并购重组中的财务及税收问题。
1.了解并购重组的成本并购重组一般会涉及到各种成本，如律师费、会计费、交易费用等。
在决定并购重组后，企业需对这些成本进行清晰的预算，并将这些成本考虑在内，以确保并购重组能够走向成功。
2.了解收购方的财务状况企业在进行并购重组时，需要了解收购方目前的财务状况，包括营业额、利润、资产负债表、现金流量表等。
这些信息对于进行后续的财务规划和对企业风险的预测非常重要。
3.制定切实可行的财务计划在并购重组中，制定财务计划是非常重要的一步。
这个计划需要考虑包括短期和长期的收入和支出，并要考虑到并购后可能会有的一些风险，如市场变化、法律法规变化等。
制定科学的财务计划能够让企业在并购后获得更高的收益。
4.协调双方的财务1.了解税务规定在进行并购重组前，企业需要了解税务规定，包括国家和地方的税务政策、税率、免税政策等，并确保企业在进行并购重组后遵守税收规定。
2.根据税务法规选择最佳合法方案在决定进行并购重组时，企业需要根据税务法规选择最佳合法方案。
这个方案需要考虑到税务优惠和避免税收风险等方面，以达到最佳财务效益。
3.进行税收风险评估在进行并购重组前，企业需要进行税收风险评估。
这个评估需要考虑到税务政策变化、税务规定变化等因素，以避免产生税收风险。
4.合理使用税收优惠政策在进行并购重组时，企业可根据实际情况合理使用税收优惠政策。
例如，企业可利用免税政策、税收减免政策等，以减少税金支出。
三、总结企业并购重组是一个复杂的过程，需要考虑到诸多方面的因素。
在这个过程中，财务及税收问题是非常重要的。
企业需要了解并购重组的成本，制定切实可行的财务计划，协调双方的财务，了解税务规定，根据税务法规选择最佳合法方案等，以保证并购重组能够取得成功。
企业并购重组中的财务及税收问题研究
企业并购重组中的财务及税收问题研究企业并购重组是企业之间通过合并、收购、分立等方式，实现战略资源整合的过程。
在这一过程中，涉及到了复杂的财务及税收问题，需要认真研究和解决。
本文将从财务和税收两个方面出发，探讨企业并购重组中的关键问题及应对方案。
一、财务问题1.财务评估财务评估是企业并购重组的一项重要工作。
通过评估被收购或合并企业的财务状况，掌握其资产负债表、现金流量表、利润表等财务信息，可以为企业收购或合并提供重要参考依据。
评估内容包括企业的价值、风险、发展潜力等。
评估方法一般包括财务比率分析、现金流量分析、利润分析等。
2.资产评估资产评估也是企业并购重组的重要工作之一。
通过评估目标企业的固定资产、流动资产、知识产权等资产，帮助收购企业准确掌握目标企业的价值，避免出现因资产估值不当而导致的风险。
在评估资产时，需要了解资产所处市场的情况，考虑资产的未来发展潜力和风险。
3.税务计划在企业并购重组中，涉及到了很多税务问题，需要进行充分的税务计划。
税务计划可以帮助企业最大程度地降低税收负担，在遵守税法的前提下实现税务优化。
税务计划的内容包括避免所得税重复征税、增值税、土地增值税等各种税收的合理避免和规避。
二、税收问题1.企业所得税在企业并购重组中，企业所得税是一个非常重要的问题。
对于被扭转方，需要考虑如何完善财务报表，避免出现不良风险。
对于收购方，需要考虑如何准确掌握被收购企业的财务信息，并在合理范围内进行资产重估计，实现税收的优化。
2.增值税考虑到企业并购重组的特殊性，税务机关通常会对重组交易涉及到的增值税问题进行审查。
如果合并或者收购判定为一次性交易，那么需要按照税法规定缴纳增值税。
如果合并或者收购属于重组交易，则可以免征增值税。
因此对于企业而言，也需要在重组前对增值税问题进行认真评估。
在企业并购重组中，土地增值税也是一个重要问题。
如果重组涉及到了土地，那么就需要考虑土地增值税的问题。
具体操作包括对土地的估值、土地预征款和税款等的规划和操作。
企业并购重组中的财务及税收问题研究
企业并购重组中的财务及税收问题研究企业并购重组是企业发展中不可避免的一环。
在并购重组过程中，财务及税收问题是需要特别关注的核心问题。
那么，本文将从财务与税收两个角度，讨论企业并购重组中的问题。
一、财务问题在企业并购重组过程中，财务问题首先需要考虑的是企业的财务状况，包括资产负债结构、现金流和财务报表等方面。
特别是在并购重组中，购买方需要全面地审核和评估目标公司的财务状况，确定合理的收购价格，同时也需要确定收购的方式和付款方式，并考虑未来的融资需求，以及如何合理地进行财务整合等问题。
其次，需要考虑的是并购重组对财务风险的影响，包括前期的尽职调查及处理、合同签署及履约、资金筹集及支付等方面。
同时，在整个过程中需要充分了解并控制各类财务风险，如交易风险、金融风险、市场风险等等。
最后，需要考虑的是整个过程中的财务与管理问题，包括财务与管理体制、组织架构、管理流程等方面。
特别是收购后如何进行财务整合，实现资源整合，提高财务效率，实现财务协同，共同达成目标等问题需要仔细考虑。
二、税收问题在企业并购重组过程中，税收问题也是一个不容忽视的大问题。
税收问题可以分为以下几个方面：首先，需要考虑的是并购重组交易的税收影响。
任何企业并购重组交易都会涉及到税收问题，例如增值税、企业所得税、个人所得税等等。
对于购买方而言，需要评估收购交易是否符合相关的税收法规，以及是否能够最大程度地减税或避税，例如通过采用合理的税务筹划方案，减少交易中涉及到的税务成本。
其次，也需要考虑到并表合并过程中的税收问题。
在并购重组完成后，需要将双方财务和税务信息整合到一起，也需要按照税务法规进行纳税。
而并表合并过程中，也可能会出现合并相关的税收问题，例如巨额亏损抵扣、折旧及摊销政策、税务计提等等问题。
最后，还需要考虑到并购重组交易的反避税规定。
随着税法的不断完善，各国对于税收问题的监管也越来越严格。
在并购重组交易中，如果涉及到过多的税务规避行为，可能会被相关税务部门处以较高的罚款或其他惩罚措施。
重组并购的税务问题(黄德汉)(PPT53页)
交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本
7.2亿元， B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，不动 产 8000万元，已提折旧1000万元、设备 2000万元、已提 折旧1200万元、存货 2200万元）；
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购、 资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、 应收款项、本企业或其控股企业股权和股份 以外的有价证券、存货、固定资产、其他资 产以及承担债务等作为支付的形式。
A公司
C公司
S公司
100%
80%
20%
B公司
D公司
C公司取得D公司的初始投资成本为1600万元，即D公 司设立时的注册资本为2000万元，投资持有期间无 追加投资。（交易后股权结构）
A公司
C公司
S公司
20% 90%
10%
80%
B公司
D公司
A公司以其所持B公司10%的股份作为对价 获取了D公司80％的股份，以实现对D公司 控制，购买日B公司10％股份与D公司80％ 股份经确认的公允价值均为4000万元， （不考虑相关税费）。
企业重组并购的税务问题黄德汉PPT课件
入股的产（股）权的行为，应照章征收
营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否
符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至少须提交以下的资料： １.申请审核确认的书面报告；２.转让企 业产（股）权的合同文件复印件；３.企业 产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
企业重组并购的税务问题
在中国，企业重组并购几乎涉及
现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
按债转股企业与金融资产管理公司签订 的债转股协议，债转股原企业将货物资产 作为投资提供给债转股新公司的，免征增 值税。债转股原企业将应税消费品作为投 资提供给债转股新公司的，免征消费税。
｛注：至2008年12月31日止。｝
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕
21号文
（48）对于以房地产进行投资、联营的， 投资、联营的一方以土地（房地产）作价入 股进行投资或作为联营条件，将房地产转让 到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地 增值税。对投资、联营企业将上述房地产再 转让的，应征收土地增值税。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
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企业重组并购的财务与
税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理
【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海
【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。
财务骨干及其他中层管理人员等。
【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。
【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心
【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询）
【值班手机】
【联系人】庞先生郭小姐
【网址链接】《》(黄德汉)
●课程背景：
2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。
行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。
充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。
企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。
关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。
本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。
本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。
我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。
欢迎您积极组织报名学习
●培训方式：
重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行
●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表
5月27日上海
09:00-12:00
13:30-16:30
交流
16:30-17:30
5月28日上海
09:00-12:00
13:30-16:30
交流
16:30-17:30
一、财税[2009]59号文件解读
二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理
1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别
2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算
3、企业重组基本假使与资产税务处理
4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件
5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
7、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。
需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。
等等。
三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响
四、股权收购的会计处理与税务规划
五、企业合并会计与税务处理
1、企业合并的类型及操作
2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补）
5、企业合并相关资料准备
6、案例分析
六、企业分立的会计与税务处理
1、企业分立的类型及操作
2、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收分立与会计分立的区别
4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理
6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
7、案例分析
七、资产收购的会计处理与税务规划
1、资产收购的类型及操作
2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
5、资产收购纳税事项的继承问题
6、相关资料准备
7、案例分析
8、以自身股份作为对价的特殊性税务处理及案例
9、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理及案例
八、债务重组的会计处理与税务规划
1、以非货币性资产清偿债务
2、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗
3、如何选择适用特殊性税务处理
九、资产重组过程中税务安排经典案例分析
十、个人股权交易涉及的财务与税务问题
十一、企业重组并购涉及的增值税、土地增值税、营业税、契税等税务问题
十二、关于企业IPO涉及的相关财务及税务问题
●主讲专家
黄德汉：首席税务官，我国着名实战派纳税筹划专家。
人大税务实战研修班，清华大学深圳研究生院和中央财经大学、上海财经大学、中山大学商学院等税收主讲专家。
黄老师对税法有非常系统、深入的研究。
在实际工作中总结了大量的避税与反避税的方案，特别在纳税筹划的研究上有丰富的实践经验。
尤其是高超、绝妙的纳税筹划技巧和丰富的实际操作经验获得广泛和高度评价。
极其精通中国税法,对中国税法有系统、深入的研究。
在全国各地进行的《企业重组并购税务处理》、《企业税收管理》与《企业纳税筹划》等讲座中，为纳税人提供了大量的筹划方案。
黄老师课程的实务性深受学员好评，满意度高达98%
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课程网址：森涛培训网.
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