企业股改律师实务指引
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引
中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录总则 律师事务所担任破产经管人业务 一般规定 接管债务人企业 重新程序 和解程序 破产清算 在破产程序中提供专项法律服务 律师接受债权人委托提供法律服务 律师接受债务人委托提供法律服务 律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业附则第一章总则条宗旨和效力第11.1为指导律师事务所担任破产经管人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。
1. 2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。
第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产经管人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。
2. 1本指引所称律师事务所承办破产经管人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的经管人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并经管债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他经管人职责。
3. 2本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受经管人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托,为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。
第3条工作原则4.1律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。
4.2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任经管人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。
4.3严格执行法律法规关于破产程序的规定，防范法律风险。
律师办理有限责任公司业务操作指引
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引第一章定义与概述第l条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4.7双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。
4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8.l将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
北京市律师协会企业合规管理和律师实务操作指引
北京市律师协会企业合规管理和律师实务操作指引下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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北京市律协关于股权转让操作指引
北京市律协关于股权转让操作指引
尊敬的律师们：
根据《公司法》、《股权转让协议》等相关法律法规的规定，为了规范股权转让操作，保护当事人的合法权益，北京市律师协会制定了以下关于股权转让操作的指引，供大家参考和遵循：
一、股权转让准备阶段
1. 充分了解被转让公司的情况，包括但不限于公司的经营状况、财务状况、合同情况等。
2. 进行尽职调查，核实被转让公司的资格、股东身份、股权归属等。
3. 确定转让股权的方式，可以是转让全部股权或部分股权，可以是一次性转让或分期转让。
二、股权转让协议签订阶段
1. 股权转让双方协商确定股权转让价格和支付方式，并在股权转让协议中明确约定。
2. 确定转让股权的方式，可以是书面协议签订，也可以采用电子合同或其他合法形式。
三、股权转让登记和过户阶段
1. 股权转让双方在签订股权转让协议后，应当及时办理相关登记手续，确保转让手续的合法有效。
2. 股权转让登记手续包括但不限于向相关机构或部门提交书面申请、提供相关材料和证明文件等。
3. 股权转让双方应当确保过户手续的顺利进行，包括但不限于
补办证件、缴纳相关费用等。
四、股权转让收益管理阶段
1. 股权转让完成后，双方应当遵守协议约定，按时履行责任和义务。
2. 转让人应当将转让股权的收益归还给受让人，除非协议另有约定。
五、纠纷处理与争议解决阶段
1. 如因股权转让发生纠纷，双方应当通过友好协商解决，或者依法向有关机构申请调解、仲裁或诉讼。
2. 在纠纷处理争议解决过程中，律师应当充当中立公正的角色，维护当事人的合法权益。
特此通知！
北京市律师协会
日期：XXXX年XX月XX日。
深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳市律师协会组织及指导专业律师承办公司股权转让争议解决案件，旨在为股东提供多元化、便捷的公司股权转让服务，实现双方利益的有效共赢。
本文旨在针对深圳市律师协会的股权转让争议解决案件，总结以下操作指引，以供参考。
一、首先，双方股权转让争议解决申请应首先按指定流程向深圳市律师协会申请。
申请应提供相关有关股权转让协议及股东其他相关法律文件。
申请材料应完整、清楚，以便律师做进一步了解并准备准入标准。
二、按照深圳市律师协会设立的专业律师团队，对承办公司股权转让争议解决案件，首先准入资格审查，若所提供的材料不完整，不正确或不能完全证明其股东身份，深圳市律师协会将予以拒绝。
三、具体办案流程是分为两个阶段，首先双方共同按照法定程序备案登记，其次签署股权转让确认书，一致确认股权转让完毕后，需要提交最终确认书给股东，完成股权转让确认流程。
另外，还需向税务登记机关颁发税务说明。
四、此外，双方还应共同撰写股权转让完结报告，并由深圳市律师协会的所指定的专业律师进行审核，确保股权转让的真实有效。
五、在深圳市律师协会及法律公证机构的配合下，双方可以依照相关法律法规以及股权转让协议的要求，相互尊重、沟通协商以及本着两全其美的信念，最终解决股权转让争议。
以上为深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引，希望对于股东解决公司股权转让争议有所帮助。
股权转让法律服务方案
股权转让法律服务方案股权转让是指股东将其所持有的公司股权转让给他人或其他公司。
在实际操作中，股权转让往往涉及到大量的法律问题和风险，因此需要获得专业的法律服务。
本文将为您提供一份股权转让法律服务方案，以帮助您更好地进行股权转让交易。
一、尽职调查在进行股权转让前，需要对目标公司进行尽职调查，以确认目标公司的财务状况、法律风险、商业前景等重要信息。
我们将提供以下服务：1.审查公司的注册资料及营业执照，确认公司的法律地位、经营范围、经营情况。
2.审查公司的财务报表、税务报表、盈利能力等，评估公司的财务状况。
3.审查公司的知识产权和商标专利等重要资产是否存在法律纠纷或风险。
4.审查公司的合同协议，评估公司的商业风险。
二、交易结构股权转让的交易结构直接影响到双方的利益和权益分配。
我们将为您提供以下服务：1.确定股权转让的价格、时间、方式等重要事项。
2.制定股权转让文件及标的企业审计报告，明确交易条款和条件。
3.准备鉴定报告、评估报告，协助判定企业的资产价值、财务风险等关键指标。
三、合规审查股权转让涉及到许多法律问题和规则，必须进行合规审查。
我们将为您提供以下服务：1.审核目标公司是否符合创业板、中小板和主板等股票上市标准。
2.评估是否触犯《公司法》、《证券法》等相关法规和规章。
3.在股权转让交易前审查目标公司的知情同意书，确保关键人员已经签字或提前挂牌。
4.为公司股东和目标公司制定股权转让方案和协议，确保股权转让的合规性。
四、交易执行股权转让交易执行是股权转让过程中最为重要的一步，也是最高风险的一步。
我们将为您提供以下服务：1.通知关键人员以及有关方面，确保双方已经同意最终交易条款和条件。
2.协助起草交易文件并跟踪执行，确保交易程序和结果的合法性和合规性。
3.协助执行持股者代表大会决议，确保转让股权和资产的合法性。
4.执行证券交易所自治规则及其指导性文件，参与交易清算并解决所有交易纠纷。
五、后续处理股权转让交易完成后，我们将会为您提供以下服务：1.协助知识产权以及商标专利的更新，以确保如期录入和付款。
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股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
但在中小企业改制实务中，一般掌握《公司法》的原则规定即可。
（2）资本构成要求。
这个就是指，股份有限公司的资本应划分为等额股份，目前我国每股的面额就是1元人民币。
3. 组织条件主要包括公司名称、类别、住所、经营范围等的选定以及公司的组织机构等。
这些内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对公司的经营活动有着重要的影响。
《公司法》规定，股份有限公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。
股东大会是股份公司的权力机构，由公司的股东组成；董事会对股东大会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
（二）有限公司整体改制的业绩连续计算问题有限责任公司整体变更为股份有限公司，即所谓整体改制，就是在改制前剥离非经营性资产后，公司经营性资产整体进入股份公司，而不是将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市的股份有限公司。
与新设不同的是，采取整体变更的方式改制后的公司与改制前的公司，在股权结构、主营业务和资产等方面仍维持同一公司主体，而将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计后的净资产额折合为股份有限公司的股份总额。
基于会计的持续经营假设，经审计的资产值保留了企业原有的会计基础，使业绩连续计算具有意义。
整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。
《首发办法》规定：“发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
那么，在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？（1）根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》第11条第10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《首发办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。
（3）根据《公司法》第96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。
二、其他问题1. 产权问题一般来说，有意寻求改制上市的民营企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者和职工三者利益关系的经营机制往往不完善。
有些民营企业的历史沿革比较复杂，在由集体企业转化为个人持股、国有企业进行MBO或摘掉红帽子的过程中，可能存在股权纠纷、法律文书欠缺、法律手续不完备等问题，在改制与发行上市过程中，需要很好地进行规范。
现阶段，民营企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即一些民营企业创业之初为了某些政策优惠，往往寻求挂靠，戴着集体的帽子。
企业要改制发行上市，就必须理清产权关系，解除以前的挂靠关系。
实践当中，主要有以下几种做法：（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。
（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除挂靠。
（3）如被挂靠单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。
2. 股权问题关于股权设置。
股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。
股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。
在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。
对于民营企业改制来说，还应特别重视引导经营管理层和技术骨干持股。
很多民营企业最初都是主要股东靠单个人的力量拼打出来的，改制之后应注意发挥经营管理层的集体力量。
让经营高层和技术骨干持股，能使之与企业的利益紧密相联，增强其对于企业资产保值增值的责任，从而有利于企业的长远发展。
关于职工持股。
职工持股导致股东人数超过200人的现象，在民营企业中屡见不鲜。
实践当中，解决职工股问题的法律方法主要有：（1）有关股东收购职工股。
只要行得通，这种方案应该是首选方式。
但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种方法便往往因持股职工反对而难以奏效。
（2）设立新公司代职工持股。
设立新公司，必然要达到注册资本及其现金比例等方面的限制性规定，同时存在费用较高、双重征税等问题，因此也不是最佳方案。
（3）签订委托协议由受托人持股。
该方案因委托财产不能独立于受托人对抗第三人、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。
（4）通过信托公司或设置民事信托持股。
这种方法因证监会承认、能达到解决职工股问题的目的、不会损害职工股东的利益而受到青睐。
根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采用股权信托方式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托行为不得收取报酬。
当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在实践中和立法中不断完善。
3. 税务问题税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。
民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。
除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。
民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。
对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。
一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：（1）补缴税金。
有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。
证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。
（2）在有限公司状态下解决税务问题。
这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。
（3）寻求地方政府和税务部门的支持。
尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。
以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。
除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。
通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。
4. 土地使用权问题土地使用权存在瑕疵也是民营企业常见的一个问题，土地使用权合法合规，必须有合法签署的土地使用权合同，并取得国有土地使用权证。
实践中，应着重注意下以下几点：（1）土地使用权取得方式。
民营企业的土地使用权应该通过出让方式取得。
如果土地性质为集体所有，应进行征用程序，然后履行合法出让手续取得使用权。
（2）土地使用权出让金。
出让金应参照当地政府的规定，做到合法、合理，一般来说，土地出让金的缴纳会有一个期限，至迟应在股票发行申报前全额支付并取得土地使用权证。
改制初期，只要有合法的土地使用权出让合同、股东在规定期限内履行义务的承诺即可。
（3）土地使用权瑕疵问题。
受让土地时，一定要到有关登记主管部门进行核查，确保土地使用权不存在第三人权利，也不存在土地用途有违当地政府规划的情况，另外要确定土地征用批复合法。
5. 同业竞争和关联交易同业竞争是指企业的控股股东及其附属企业所从事的业务与企业的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
根据《首发管理办法》，股票发行上市中，同业竞争是禁止性规定。
实践中，同业竞争可以通过资产收购、股权转让、代销承包等办法解决。
关联交易是指企业或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
股票发行上市中，关联交易是限制性规定。