律师企业并购重组流程与尽职调查实务41页PPT
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律师并购重组业务系列介绍(PPT)
7、其他主要的并购类型 〔1〕杠杆收购〔LBO〕 〔2〕管理层收购〔MBO〕
第八页，共五十八页。
系列介绍 内容 (jièshào)
之一：股权收购中的律师(lǜshī)实务 之二：外资收购中的律师实务 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四：体会与问题
第九页，共五十八页。
系列 介绍一 (xìliè) 有限责任公司股权收购中的
〔4〕审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。朱亚 元\并购中的尽职调查律师操作指引(zhǐyǐn).doc
〔5〕对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债 务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
第二十一页，共五十八页。
〔四〕参与资产评估 资产评估有时是必需的，比方国有企业股权收购时。 股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事
的规定。 2、审查有关财产。 〔1〕对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 〔2〕对无形资产的审查。同上。 〔3〕对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪
些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后 编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法 律意见书。可以借助于会计师的工作根底。
英国是最早出现股权收购的国家，股权收购首先发生在纺织行业，逐渐向其它 (qítā)行业扩展，经过三次比较重要的股权收购浪潮，到二十世纪初期，英国已形 成了工业兴旺的“日不落帝国〞。
美国在其工业开展早期，业已出现股权收购现象，但由于市场发育程度所限， 并不剧烈。十九世纪六十年代，随着工业化的开始，股权收购首先在证券市场上 逐渐活泼起来。通过股票交易的形成，成为企业的大股东，从而控制公司。系统、 标准的股权收购，在美国经济开展过程中，经历了五次浪潮，正是经过了一八九 八年至一九九四年的这五次股权收购的浪潮，使美国的经济迅速崛起使之占到了 世界所有财富的四分之一。
第八页，共五十八页。
系列介绍 内容 (jièshào)
之一：股权收购中的律师(lǜshī)实务 之二：外资收购中的律师实务 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四：体会与问题
第九页，共五十八页。
系列 介绍一 (xìliè) 有限责任公司股权收购中的
〔4〕审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。朱亚 元\并购中的尽职调查律师操作指引(zhǐyǐn).doc
〔5〕对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债 务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
第二十一页，共五十八页。
〔四〕参与资产评估 资产评估有时是必需的，比方国有企业股权收购时。 股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事
的规定。 2、审查有关财产。 〔1〕对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 〔2〕对无形资产的审查。同上。 〔3〕对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪
些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后 编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法 律意见书。可以借助于会计师的工作根底。
英国是最早出现股权收购的国家，股权收购首先发生在纺织行业，逐渐向其它 (qítā)行业扩展，经过三次比较重要的股权收购浪潮，到二十世纪初期，英国已形 成了工业兴旺的“日不落帝国〞。
美国在其工业开展早期，业已出现股权收购现象，但由于市场发育程度所限， 并不剧烈。十九世纪六十年代，随着工业化的开始，股权收购首先在证券市场上 逐渐活泼起来。通过股票交易的形成，成为企业的大股东，从而控制公司。系统、 标准的股权收购，在美国经济开展过程中，经历了五次浪潮，正是经过了一八九 八年至一九九四年的这五次股权收购的浪潮，使美国的经济迅速崛起使之占到了 世界所有财富的四分之一。
企业并购中的法律尽职调查讲义(PPT 47张)
以专利为例，投资者需要不仅需要了解其是否拥有专利权，还要了解其 是专利权还是专利申请权、是否存在权属上的纠纷、有效期间、专利权 的地域范围以及专利许可情况等内容。再以应收账款为例，投资者不仅 需要了解其应收账款的数额，还要调查应收账款的性质、产生原因、账 龄、债务人资产负债情况以及债权人已经采取的措施等期、创业期、成长期和成熟期 高科技行业、化工行业 设立股份制企业、改制股份制企业
二、尽职调查的基本原则
5、专业性原则
从法律角度作出专业的判断。
三、尽职调查的工作流程
1、调查前准备工作
了解目标公司的基本情况；
了解并购目的、调查要求、交易结构；
2、开展尽职调查工作
现场调查； 书面调查； 补充调查； 。。。。。
三、尽职调查的工作流程
3、出具尽职调查报告 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告。
四、尽职调查的方式
1、目标公司的配合
首先，约见目标公司的股东，获得理解和配合！没 有配合，调查很难顺利完成，如何争取配合？
为什么要进行并购？ 单纯获取投资收益的财务并购？ 战略性扩张经济规模的需要? 顺利转型进入新的行业或产业？ 思考这些问题，可在一定程度上规避盲目并购的陷阱。
组成调查小组，明确分工和责任 ； 检索法律、制作个案调查清单; 统一审阅标准、准备报告框架；
与目标公司沟通，制定行程表。
三、尽职调查的工作流程
二、尽职调查的基本原则
1、独立性原则
独立于委托人意志； 独立于审计、评估等其他中介机构。 独立是否为单干？
二、尽职调查的基本原则
企业并购重组流程与尽职调查实务-51页文档资料
根据证监会[2019]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过 50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上 发审会。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
4
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
8
1、收购双方概况 新兴铸管（000778）
A、于2019年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。
企业并购重组流程与尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
4
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 新兴铸管（000778）
A、于2019年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。
企业并购重组流程与尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
企业并购中的尽职调查(律师事务所资料,高规格PPT)
并购中的法律尽职调查
86019852_9
目录
一、尽职调查在交易中的作用 二、尽职调查的范围 三、尽职调查的过程
四、尽职调查的意义
2
尽职调查在交易中的作用
13 9
尽职调查与交易流程
文件清单访谈清单
尽职调查报告 谈判稿
意向阶段
现场尽职调查
谈判及定稿
尽职调查 准备阶段
决定交易是否 继续/起草法 律文件
10
尽职调查在交易中的作用
1、充分了解目标公司 2、设计交易结构
1、新设公司 VC BVI公司
投资目的：目标公司的专利技术
美籍博士
新设公司 4、投资
基金
专利及 专利申请
投资协议 3、业务、人 员转移 药业公司 新药公司
2、专利转让
11
尽职调查在交易中的作用
1、充分了解目标公司 2、设计交易结构
根据尽职调查结果：
4、作为交割条件
RH新加坡公司
RH香港A公司
RH 香港B公司 东南亚业务
注册商标 北京 辽宁 上海
中 国 业 务
商标许可
广东
湖北
22
尽职调查在交易中的作用
根据尽职调查结果：
收购方
4、作为交割条件
9
卡特彼勒收购ERA Mining Machinery
2012年6月收购，作价$HK50.6亿元
年代煤矿机电香港上市公司；子公司郑州四维 卡特彼勒最早意识到有问题是在 2012年11月清点郑州四维的 实际库存时，发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的 库存数量不符。卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了 解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假 行为，包括成本结转不当，导致利润虚增。调查还发现了收 入确认不当，包括过早或不实的收入确认 13年1月宣布，非现金商誉损失$US580million 2010年和2011年年报，中瑞岳华（香港）会计事务所出具无 保留意见 2010年7月，郑州四维借壳年代国际控股有限公司香港上市
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目录
一、尽职调查在交易中的作用 二、尽职调查的范围 三、尽职调查的过程
四、尽职调查的意义
2
尽职调查在交易中的作用
13 9
尽职调查与交易流程
文件清单访谈清单
尽职调查报告 谈判稿
意向阶段
现场尽职调查
谈判及定稿
尽职调查 准备阶段
决定交易是否 继续/起草法 律文件
10
尽职调查在交易中的作用
1、充分了解目标公司 2、设计交易结构
1、新设公司 VC BVI公司
投资目的：目标公司的专利技术
美籍博士
新设公司 4、投资
基金
专利及 专利申请
投资协议 3、业务、人 员转移 药业公司 新药公司
2、专利转让
11
尽职调查在交易中的作用
1、充分了解目标公司 2、设计交易结构
根据尽职调查结果：
4、作为交割条件
RH新加坡公司
RH香港A公司
RH 香港B公司 东南亚业务
注册商标 北京 辽宁 上海
中 国 业 务
商标许可
广东
湖北
22
尽职调查在交易中的作用
根据尽职调查结果：
收购方
4、作为交割条件
9
卡特彼勒收购ERA Mining Machinery
2012年6月收购，作价$HK50.6亿元
年代煤矿机电香港上市公司；子公司郑州四维 卡特彼勒最早意识到有问题是在 2012年11月清点郑州四维的 实际库存时，发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的 库存数量不符。卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了 解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假 行为，包括成本结转不当，导致利润虚增。调查还发现了收 入确认不当，包括过早或不实的收入确认 13年1月宣布，非现金商誉损失$US580million 2010年和2011年年报，中瑞岳华（香港）会计事务所出具无 保留意见 2010年7月，郑州四维借壳年代国际控股有限公司香港上市
企业并购重组流程与尽职调查实务52页PPT
就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
企业并购重组流程与尽职调 查实务
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
企业并购重组流程与尽职调 查实务
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
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律师企业并购重组流程与尽职调查实务
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松Βιβλιοθήκη 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰纳勒 尔·乔治·S·巴顿