新证券法-解读共27页
新《证券法》解读.
场的发展经验 。
五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
6. 修改终止上市条件
① ② ③ 证券交易所决定终止股票上市交易； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚 假记载， “且拒绝纠正”； 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在 其后一个年度内未能恢复责任。
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点
三、《证券法》修改的主要内容
四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规 范 发 展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
④
⑤
将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被 宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”；
交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① ② 扩大了内幕交易人员的范围； 增设了内幕交易的民事赔偿责任；
新《证券法》解读
新《证券法》解读新《证券法》解读2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。
此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。
新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。
为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。
一、为金融创新预留法律空间新旧法条对比：1、扩大了证券法的适用范围。
新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。
新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；3、拓展了证券交易场所。
新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；4、完善了证券交易方式。
新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。
删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；6、可能重新启用“T+0”交易。
删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
0
企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
新证券法解读
swsc
七大思路
第一，为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间。主 要涉及社会普遍关注的五个问题
第二，提高上市公司质量，进一步规范股票发行上市的行为。
第三，推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险。
第四，加强对投资者合法权益的保护力度，提升投资者信心。
第五，完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，进一步规范市 场秩序 第六，完善证券监管制度，增强市场监管力度。 第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。
七大思路
第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。 一是明确规定证券发行与交易中，造成投资者损失的赔偿责任 二是追究控股股东或实际控制人的民事责任和行政责任 三是增加了证券公司的责任规定 四是加大了上市公司、证券公司高管人员和直接责任人的责任 五是规定了证券市场禁入制度
swsc
发行人、上市公司因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任；发行人、上市公司 的董事、监事、高管人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证 券公司，要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；上市公司的收购 人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益并造成损失的，要依法 承担赔偿责任。 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项给客户造成损失的， 依法承担赔偿责任。
swsc
旧法
第十条 公开发行证券，必 须符合法律、行政法规规 定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门核准 或者审批； 未经依法核准或者审批， 任何单位和个人不得向社 会公开发行证券。
新法
第十条 公开发行证券，必须符合 法律、行政法规规定的条件，并依 法报经国务院证券监督管理机构或
swsc
新《证券法》解读
新《证券法》解读2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。
此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。
新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。
为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。
一、为金融创新预留法律空间新旧法条对比：1、扩大了证券法的适用范围。
新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。
新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；3、拓展了证券交易场所。
新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；4、完善了证券交易方式。
新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。
删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；6、可能重新启用“T+0”交易。
删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。
一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化
一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新证券法)，将于2020年3月1日起施行。
修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。
和现行证券法比较，除了明确注册制以外，新增了信息披露和投资者保护专章，上市公司信批不再“指定媒体”、全面推行注册制及大幅提升证券违法行为处罚力度，是新证券法三大焦点。
一、上市公司信披不再“指定媒体”新《证券法》第八十六条：依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
此前《证券法》第七十条规定：依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
二、全面推行注册制这次修改后的证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。
一是精简优化了证券发行的条件。
将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。
还比如，在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准。
二是调整了证券发行的程序。
在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。
同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。
三是强化了证券发行中的信息披露。
新证券法专设一章，对信息披露作了系统规定。
新证券法解读
新证券法解读一、我国证券市场的基本法律制度律制度是调整有价证券的发行、交易、清算以及国家在证券监管过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称。
证券法律制度所调整的社会关系，既包括发行人、投资人以及证券中介服务机构相互之间所发生的民事关系，又包括国家证券监督管理机构对证券市场主体进行引导、组织、协调和监督过程中所发生的行政管理关系。
证券法律制度的核心任务是保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序。
《证券法》对我国证券市场证券发行、交易、登记、清算、信息披露等市场运行制度均做了明确规定，是市场参与各方必须遵循的法律规范。
下面，我重点介绍这几个方面的基本法律制度：1、发行上市制度申请公开发行证券必须履行法定程序，这在世界各国证券市场都是通例。
具体来说，主要有注册制和核准制两类模式。
注册制是指发行人在发行证券之前，必须按照有关规定向证券监管机构申请注册。
发行人必须披露发行人自身及与证券发行有关的一切信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
如果发行人符合上述要求，就可公开发行证券。
在这种制度下，证券监管机构关注的是发行人信息披露的质量而不是发行人本身的质量，因此注册制并不禁止质量差、风险高的证券发行上市。
注册制要求投资者具备依据公开信息作出正确判断的能力，对投资者要求较高。
目前实行注册制的代表国家有美国、加拿大和英国等证券市场比较发达、机构投资者比重较高的国家。
核准制是指发行人发行证券必须获得证券监管机构或者的核准。
核准制下公司发行证券需要满足两个条件：一是与注册制相同，需要公开披露所有相关信息。
二是还要符合法律规定的若干实质条件。
实质条件是指发行人的财务状况、资产结构、盈利记录、公司独立性等一系列标准。
核准机构有权否决不符合法定条件的公司发行证券的申请。
核准制遵循的是实质管理原则，它是在信息公开的基础上，再把不符合条件的低质量公司拒之门外。
这种管理制度对证券市场历史不长的发展中国家较为适用。
我国股票发行体制经历了从审批制到核准制的变化。
新证券法修订解析及实操解读
新证券法修订解析及实操解读2020年3月1日《证券法（2019修订）》生效施行。
本次修订后形成的新《证券法》特色鲜明，亮点突出一一分述如下。
一、新《证券法》的法律渊源与注册制推进安排（一）新《证券法》的法律渊源从法理上看，新《证券法》的法律渊源不仅限于《证券法（2019修订）》，而由“一法”（一部法律）、“三规”（三个规范性文件）和“两则”（两个业务规则）构成：1.《证券法（2019修订）》2.《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，下称“国办5号文”）3.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）4.《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）5.《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发〔2020〕13号）6.《深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（深证上〔2020〕129号）（二）注册制的推进安排新《证券法》的第一大亮点就是正式推出注册制。
境内公开发行证券审核制度，先后经历了审批制、核准制和注册制三个发展阶段。
所谓审批制，是经行政机关层层实质审查最后决定是否批准的制度，特点是没有公开透明的标准，完全计划发行。
所谓核准制，即虽有公开透明的标准，但仍需行政机关予以实质审查然后予以发行许可的制度。
所谓注册制，就是不但标准公开透明，而且注册主管机构仅对发行人提交的材料作形式审查，核查无误后予以发行许可的制度。
过去29年中，证券发行审核制度经过了如下演变过程：1990年至1999年，证券市场实行单一审批制。
1999年7月1日，《证券法》施行，核准制与审批制并行，直至2005年12月31日才告结束。
2006年1月1日，《证券法（2005修订）》生效施行，实行单一核准制。
2019年1月28日，中国证监会发布实施《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称“证监会2号公告”），注册制在新开设的科创板率先试点。