财务报表保险制度解决审计独立性的新思路

财务报表保险制度解决审计独立性的新思路Final approval draft on November 22, 2020编者按]国内外证券市场出现的公司造假和审计失败案揭示出，审计师的独立性受损是导致审计失败的一个重要根源。

也就是说，在财务报表审计的委托代理关系中，上是公司的财产所有者委托审计师审计，但实际上是公司的经理人在控制审计师的选择，是经理人在委托审计师审计，从而了注册师独立客观地发表意见。

为从制度安排上解决审计师独立性受损的，美国纽约大学的罗恩教授率先提出了财务报表保险制度，即由上市公司向保险公司投保，保险公司聘请会计师事务所对上市公司进行审计，割断会计师事务所对上市公司管理层的依赖，以提高审计的独立性。

本文对这一思路及实现途径进行了探讨。

一、引言如果从1990年上海证券交易所正式营业算起，证券市场已经走过了14年的风雨历程。

在这14年间，证券市场取得了有目共睹的巨大成就。

但与此同时，假账和审计失职也困扰着我国证券市场，为此，人们一直在努力，比如完善法制、加强监管力度、健全公司治理、提高注册会计师的职业道德水平和执业能力等等。

这些措施产生了一定的作用，但假帐问题并没有根本解决。

2001年的冬天，美国能源巨头安然公司申请破产保护，一宗涉及20多亿美元虚假利润的财务丑闻案曝光，证券市场乃至美国都遭受重创。

随后，享誉全球的“五大”会计公司之一──安达信会计公司因审计过失和妨碍司法之责被迫解体，走完了89年的生命历程。

作为市场经济最发达、最成熟的美国，号称拥有世界上最先进的公司制度和证券市场制度，接连出现了安然、世通、施乐等重大财务丑闻案，不能不引发人们对现行制度的广泛讨论和深刻反思。

2002年，美国纽约大学的会计学教授乔斯华罗恩（Joshua Ronen）先生提出，现行财务报表审计制度中存在的固有缺陷，在公司假账和注册会计师渎职中扮演了极其重要的角色。

罗恩教授提出建立财务报表保险制度（Financial Statement Insurance，简称FSI），从源头上增强注册会计师的独立性，消除可能导致审计失职的制度基础，从而有效遏制公司的造假行为。

这一新的制度设计一经问世，即引起强烈反响。

一些议员要求美国国会通过法令来推行这一制度。

本文将详细探讨在我国建立财务报表保险制度的意义和具体操作步骤。

要理解财务报表保险制度对防止审计失职、遏制财务造假行为的作用，必须从现行财务报表审计有关制度安排的基本原理及其存在的内在缺陷说起。

二、现行审计制度设计的基本原理及其内在缺陷从理论上讲，注册会计师审计起源于财产所有权与经营权的分离。

在财产所有权与经营权分离的情况下，财产所有者将财产托付给经理人管理，后者对前者承担管理责任；为了解和考核经营者的管理责任，财产所有者委托独立的专业人员（即注册会计师）对经理人的经营情况进行审查，受托的注册会计师将审查结果报告给委托人，这就是教科书对注册会计师独立审计基本委托代理关系的解释。

在这种委托代理关系的制度安排中，最核心的问题是注册会计师必须独立于被审计对象（经理人），注册会计师与经理人之间不能够存在利益上的依赖或关联关系。

一百多年以来，独立性一直是注册会计师审计的本质特征和灵魂所在。

问题的症结就在于教科书中的审计委托代理关系和现实中的实际委托代理关系并不完全相同。

从理论上讲，财务报表审计是由公司的财产所有者即股东（组织形式上是股东大会）委托注册会计师对经理人的经营情况进行审计，注册会计师应该是全体股东的代理人；而在实际操作上，具体化为公司的经理人即管理层在委托、雇佣注册会计师，尽管形式上是股东（主要是大股东）投票决定注册会计师的聘请，但注册会计师是由管理层事先推荐，故而决策权实际上被管理层掌握着。

管理层不仅最终决定着注册会计师的聘请、聘请费用的多少以及审计费用的支付，而且决定着注册会计师为公司提供的审计、咨询等服务费用的结构，因此注册会计师与公司的管理层之间具有相关性而非独立性。

这就是普遍存在于公司管理层与注册会计师之间的“固有利益关联”（在一股独大的情况下，也有可能管理层就是大股东的代理人，于是大股东与注册会计师之间也可能出现这种“固有利益关联”）。

面对自己“衣食父母”合法或非法的会计操纵行为，注册会计师往往被置于两难的境地，从而影响到独立客观地发表意见。

反观独立审计走过的历程，其实是在不独立中、在注册会计师的固有利益的关联和冲突中走过的，这就使得注册会计师每隔一段时间，总会重犯同一性质的错误，而且每况愈劣，时间间隔也越来越短。

尽管人们也在不停地寻找对症的药方，但已有的方案基本上都是在现有审计制度安排不变的前提下做出的一些改良措施，过两年又可能旧病复发。

我们已经知道了审计市场现有的病因所在是注册会计师的独立性受损，而且这种受损的独立性源于独立审计的制度安排，那么我们要想医好这种病痛的有效，就是寻找新的制度安排，建立真正的独立审计。

这种新的制度就是罗恩教授提出的财务报表保险制度。

在财务报表保险制度下，上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计，而是向保险公司投保财务报表保险，保险公司聘请会计师事务所对投保的上市公司进行审计，根据风险评估结果决定承保金额和保险费率。

对因为财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失，由保险公司负责向投资者进行赔偿（设定一定的免赔额）。

三、财务报表保险制度的基本程序罗恩教授把财务报表保险制度的具体实施分为七个步骤：第一步：保险公司对投保公司的风险评估（review），即由代表承保人的专业风险评估人（包括注册师）对投保公司的财务报表风险进行评估，其至少包括以下三方面：（1）投保公司所在行业的性质、稳定性、竞争度以及总体上是否存在财务；（2）投保公司管理层的信誉、品行、经营理念、财务基础以及以前的经营业绩；（3）投保公司的性质、经营时间的长短、规模和经营结构，以及投保公司的控制环境、重大的管理和会计政策、实务和。

第二步：保险公司根据风险评估结果向投保的上市公司提交投保建议书，建议书中应包括保额与保险费率的对照表，即针对不同风险的公司，不同等级的保险金额所对应的不同保险费率。

投保公司可以在最高保险金额下选择任何一档的保险金额及其相应的费率。

建议书中还应规定相应的免赔额以控制投保人的道德风险。

第三步：上市公司的管理层向股东大会（或其代表机构）呈报自己的保险计划，由股东大会决定投保的保险金额，也可以决定不向保险公司投保。

股东大会的决定必须对外公布。

第四步：如果股东大会同意向保险公司投保某一金额的财务报表保险，则由保险公司聘请审核人员和会计师事务所对投保公司进行审计。

第五步：如果投保公司的财务报表获得的是标准无保留意见的审计报告，则保险公司同意承保并向上市公司签发保单；如果注册会计师出具的是非标准无保留审计意见，则由保险公司和投保公司重新商议保单条款（比如缩小保险范围或提高保险费率或增大免赔额等），或者拒绝承保。

第六步：投保公司向公众披露保险合同的主要内容。

第七步：如果保险事故发生，保险公司根据保险合同的约定对投资人进行赔偿。

实际上，财务报表保险制度的基本理念并非新生事物。

在古典的审计起源中就有“保险论”一说。

保险论认为，在市场中，审计费用的发生贯彻了风险分担的原则。

财产所有者为防止因经理人欺诈舞弊而引起的损失，愿意从自己可得的收入中支付一部分费用来聘请外部审计人员，对经理人的经营情况进行审查，由此保证投资的安全。

一旦审计人员因自己的过失而未查出存在的欺诈舞弊行为并导致所有者损失时，所有者有权起诉审计人员并索取赔偿。

因此，在所有者眼里，审计行为视同保险行为，所支付的审计费用等同于支付的保险费用，从而达到风险分担的目的。

因此，保险论认为，从风险转嫁学说出发，审计就是一种保险行为，可减少投资者的风险压力。

从这个意义上讲，现在的会计师事务所就是一个专营财务报表保险的保险公司，显然，这种业务结构单一的保险公司（即会计师事务所）与真正的商业保险公司相比，其分散和管理风险的能力要差很多。

经营多险种的商业保险公司，比会计师事务所更能担负其管理上市公司财务报表风险的责任。

四、财务报表保险制度的基本特征用保险论来演绎的现行审计制度与我们提出的财务报表保险制度显然不可同日而语。

这是因为财务报表保险制度具有两个明显不同于现行审计制度的基本特征：第一，财务报表保险制度改变现行的财务报表审计中的委托代理关系，改写注册会计师利益与投资者和社会公众利益相矛盾的现状，消除注册会计师与公司管理层的利益关联，切实增强注册会计师审计的独立性。

在财务报表保险制度下，聘用注册会计师的决策权从被审计单位的管理层转移到承保人手中，切断了公司管理层与注册会计师之间的委托代理关系；保险公司出于自身利益的考虑，力求充分发现和揭示上市公司财务报表的风险，杜绝上市公司会计舞弊事件的发生。

保险公司的利益与上市公司投资者和社会公众的利益趋于一致。

由利益相容的保险公司来代表上市公司股东行使对财务报表的监督职责，有利于解决我国上市公司公众流通股权分散所带来的监督缺位问题。

在这种新的四元委托代理关系中（股东、管理层、注册会计师、保险公司），会不会产生新的问题比如，保险公司是否会出于扩大市场份额和利润的动机而放宽对上市公司的承保条件保险市场的激烈竞争会使财务报表保险的费率不可能是垄断价格，经营管理水平较高的保险公司有可能获得更高的利润或报出更低的保险费率。

当然，我们并不能保证不会出现一些短视的保险公司采用低价竞争的手法来扩大市场份额。

如果有这种问题，也不是因为推行了财务报表保险这一制度才出现的，在其他的财产保险、人寿保险市场中，同样可能发生无秩序的市场竞争。

好在国家有关部门也在不断加强对保险行业的监管。

考虑到财务报表保险这一险种的特殊性，监管部门还可以针对这一市场制定更加严格和完善的监管制度，确保财务报表保险市场的正常秩序。

另外，注册会计师是否有可能为被保险人（上市公司）高价收买这种情况几乎是不可能发生的。

因为在保险公司与被保险人之间，会计师事务所的利益更依赖于保险公司。

在财务报表保险制度中，保险公司充当的是会计师事务所的“客户批发商”，会计师事务所失信于一家保险公司，就会失去一大批投保该保险公司的上市公司审计业务。

在这种情况下，单个上市公司很难出到如此高的价格来收买注册会计师的审计意见。

第二，财务报表保险制度是一种以市场机制为基础的、针对审计失职和财务舞弊的综合解决方案。

安然公司的财务欺诈和审计失败事件对美国乃至世界的震动都是非常巨大的。

要防止类似的悲剧重演，必须找出那些导致安然高级管理人员蓄意造假和安达信会计公司审计失职的各种诱因。

首先是资本市场的“非理性繁荣”、高级管理人员的“过度贪婪”和注册会计师缺乏“大公无私”的思想境界、高管人员的薪酬计划存在缺陷、独立董事不独立、会计标准过分强调具体的规则而不是原则，以及对会计行业的监督不力等。