股权收购法律实务(PPT)
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股份转让课件
股份转让课件xx年xx月xx日contents •股份转让概述•股份转让的种类与方式•股份转让的定价与估值•股份转让的税务与财务处理•股份转让的风险防范•股份转让案例分析目录01股份转让概述股份转让是指公司股东将其持有的股份通过协议或法律规定的途径转让给其他股东或非股东的民事法律行为。
股份转让不改变公司注册资本，但可能影响股东权益和公司治理结构。
股份转让的定义股权转让是指股东将其持有的公司股权进行买卖交易，是实现股份转让的一种方式。
股权转让和股份转让在法律性质、流程和结果上存在差异。
股份转让与股权转让的关系内部决策股东会或董事会作出决议，同意股份转让。
公告与通知公告股份转让事项，通知债权人。
签订协议转让方和受让方协商并签订股份转让协议。
支付价款受让方支付股份转让价款给转让方。
变更登记向工商行政管理部门申请变更登记，包括股东名册变更等。
完成转让转让方将股份从个人账户转移至受让方账户，完成股份转让。
股份转让的基本流程02股份转让的种类与方式协议转让是指股东之间或股东与非股东之间根据协议进行股份转移的转让方式。
协议转让的优点是交易双方可以协商确定转让价格、条件和时间等，灵活性较高。
协议转让通常发生在股东之间或股东与战略投资者之间，一般不涉及公开市场交易。
协议转让需要遵守公司章程和相关法律法规的规定，确保合法合规。
拍卖转让是指将股份通过公开拍卖的方式进行转让。
拍卖转让的缺点是公开透明度较高，可能会导致公司股份价格波动较大。
拍卖转让的优点是能够吸引更多的投资者参与竞价，实现市场化的价格发现机制。
在进行拍卖转让时，需要遵守相关法律法规的规定，确保公平、公正、公开。
招标转让是指将股份通过招标的方式进行转让。
招标转让的缺点是公开透明度较高，可能会导致公司股份价格波动较大。
招标转让的优点是通过公开招标可以吸引更多的投资者参与，实现市场化的价格发现机制。
在进行招标转让时，需要遵守相关法律法规的规定，确保公平、公正、公开。
《股权的转让》PPT课件
七、股权的权能能否分别转让 八、章程条款的影响 九、法院强制转让时其他股东的优先购
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
上市公司收购制度经济法ppt课件
❖
《证券法》第96条第1款
❖
《上市公司收购管理办法》第47条
精选版课件ppt
42
4.2 协议收购程序（续二）
❖ ⑷协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请 办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的
现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
❖
《证券法》第95条
❖
《上市公司收购管理办法》第54条
❖ ①上市公司收购的含义 ❖ ②上市公司收购的特点
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9
①上市公司收购的含义
❖
狭义上理解，上市公司收购是指以上市公司为目标
公司的公司收购行为，即以获得上市公司控制权为目的
，购买或者控制上市公司股权的行为。
❖
广义上讲，上市公司收购并非仅指购买或者控制上
市公司股权的行为，还应当包括任何具有取得上市公司
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31
2.3.4 间接收购信息披露
❖ ①达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过 30%时的信息披露
❖ ②超过一个上市公司已发行股份的30%时的信息披露
❖ ③不是上市公司的股东但通过投资关系取得对上市公司 股东的控制权时的信息披露
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2.4 目标公司董事会 信息披露制度
❖ ②英国法律关于“一致行动人”的规定公司投资者权益变 动信息披露义务人的相关规定
❖ ⑤我国有关一致行动和一致行动人制度的 规定
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25
2.2.3 上市公司投资者权益变动 信息披露点及披露期限
❖ ①美英澳的相关法律规定 ❖ ②我国法律法规的规定
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2.1 上市公司收购信息披露 制度的含义和类型
上市公司股权收购法律实务
121
协议收购备忘
1、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 、以协议方式进行上市公司收购的， 间为上市公司收购过渡期。在过渡期内， 间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公 司董事会，确有充分理由改选董事会的， 司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股 ；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 份募集资金，不得进行重大购买、 份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联 方进行其他关联交易， 方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司 的情形除外。 的情形除外。 2、上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购 、上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的， 人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查， 人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关 调查情况。控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债， 调查情况。控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的， 的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形 及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
上市公司股权收购 法律实务培训讲座
主讲人： 主讲人：王 冠 二〇一〇年四月三十日
1
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内容 提要
●上市公司收购的主要法规 ●上市公司收购主体、收购方式及相关定义 上市公司收购主体、 ●监管层对上市公司收购的关注重点 ●上市公司收购权益披露程序 ●上市公司要约收购、协议收购程序及备忘 上市公司要约收购、 ●申请豁免要约收购程序 ●其他特殊形式的上市公司收购 ●上市公司收购案例分析
上市公司收购中的股权转让PPT课件
21
第21页/共35页
（三）国有股权转让的方式
1、公开挂牌转让
程序
2、协议转让
（1）条件 （2）协议转让的范围有严格限制
3、拍卖或招标 4、无偿划转
22
第22页/共35页
五、股权转让、资产转让 和 业务转让
23
第23页/共35页
（一）定义
1、股权转让 2、资产转让 3、业务转让
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监
会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
b 发行股份购买资产的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十一、四十二条
5
第5页/共35页
3、从收购主体来划分
1）直接并购 2）间接并购
4、从并购的程序划分
（1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程
a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续
6
第6页/共35页
2、要约收购
（1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若
继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出 全面收购要约。
7
第7页/共35页
（2）基本程序
第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四，股东预受要约及预受要约的撤回 第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告
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（三）国有股权转让的方式
1、公开挂牌转让
程序
2、协议转让
（1）条件 （2）协议转让的范围有严格限制
3、拍卖或招标 4、无偿划转
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五、股权转让、资产转让 和 业务转让
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（一）定义
1、股权转让 2、资产转让 3、业务转让
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监
会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
b 发行股份购买资产的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十一、四十二条
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3、从收购主体来划分
1）直接并购 2）间接并购
4、从并购的程序划分
（1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程
a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续
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2、要约收购
（1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若
继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出 全面收购要约。
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第7页/共35页
（2）基本程序
第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四，股东预受要约及预受要约的撤回 第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告
第七节：股权并购实务操作要领和风险防范.pptx
谈判计划和谈判纲要
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1 组成谈判队伍 2 制定总体谈判计划---一个文件一个文件的谈，先谈哪个后谈哪个 3 拟定纲要------要点-----策略-----执行 4 辅导、说服、培训、让步、一致 5 土地换和平 6 纪要、备忘录的作用 7 律师在谈判中的作用 风险提示 1 谈判没有分工 2 对谈判的事项事先内部未沟通 3 不能利用谈判纪要 4 谈判顺序不对做了无用功
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1 增资并购的对目标公司进行尽调
2 合并并购的参加合并的各公司互相进行尽调
3 股权出资或者股权支付的对相关公司进行尽调
股权并购尽调的主要内容
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1 关于交易股权
2 关于目标公司的历史延革
3 目标公司的知识产权和土地使用权问题
4 目标公司的人力资源和劳工问题
5 重大诉讼和纠纷
6 长期重大合同和担保合同
报价书应当注意的问题
5
应当注意的问题 1 不到最后时刻不报 2 明确交易范围和交易结构之后再报价 3 明确价格的类型后再报价 4 尽调前的任何报价都应当有条件的报价 5 可以变更卖方提出的交易方式 6 审慎报价 风险提示 1 不报无前提条件的价格 2 不报无交易方案的价格 3 不报价格生成条件不明确的价格
尽调的功能
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1 最终确定并购方案 2 发现风险源------制定防范措施，引入谈判要点----形成
法律文件 3 引入合同条款---声明与保证 4 谈判价格的依据 5 谈判中利益交换的依据 6 是否并购决策 风险提示 1 不能有效的利用尽调成果 2 防险措施不落实 3 项目负责人不知晓尽调信息
增资并购和合并并购的尽调
投融资与并购
律师特训营
1
第七节
股权并购实务操作要领和风险防范
股权转让制度ppt课件
精品课件
2
（二）股权转让合同的成立生效主义原则的 例外
1、批准生效主义 2、登记生效主义
精品课件
3
• 案例：刘某十年前与徐某（外籍人士，外 资）合资成立公司，后徐某退出得股权转 让款200万元。但二人没有去工商局登记。 徐某将200万元又设立自己的公司。十年后， 刘某公司经营非常好，盈利是十年前的几 百倍。可惜刘某与家人发生析产纠纷，刘 某表示，那200万股权不是自己的。隔墙有 耳，徐某随即计上心来。
第一节 有限责任公司股东股权转让 一、股权转让合同的成立生效主义原则及例外
问题：股权转让合同究竟自成立时生效, 抑 或自办理批准、登记等手续完毕之时生效？
精品课件
1
（一）股权转让合同的成立生效主义原则
成立生效主义原则允许买卖双方依意思自 治原则, 通过附条件或附期限的方式控制 股权转让合同的效力。
B公司。我有向B公司交纳转股款的义务。
因为2003年6月6日，原告与B公司签订
协议，原告放弃在B公司的40％股权，B
公司放弃435万元债权。我将转股款交
至B公司，B公司确认我交纳的50万元转
股款，至于欠转股款是我和B公司的问
题，与原告无关。
精品课件
18
• 法庭审理查明： • 1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某
精品课件
12
（三）一股多卖
精品课件
13
• 案例分析：股权转让纠纷案 原告：大连A企业集团有限公司 被告：王 某
张某
精品课件
14
2003年11月19日，原告与两被告签订了 《股权转让协议书》，将其在大连B房屋开 发有限公司持有的40％股权的一半即20％ 分别转让给两被告。对此，B公司的股东会 做出决议，公司章程也随之修改，并在大 连市工商局办理了全部变更登记手续。B公 司为两被告颁发了股权证书。
公司股权收购方案知识讲解课件
有限公司股权收购方案
项目方企业简介
1、重庆天台山房地产开发有限公司成立于2013年6月，注册资本金 800万元，位于重庆市綦江区横山镇回新路157号1-2-2；法定代表 人：胡小容；属于三级房地产开发资质， 2、目前开发的项目为横山亲松亭住宅小区，项目建设用地10亩， 配套林地70亩，流转农业用地300亩，饮水用水库一座。 3、公司实际控制人代来持有该公司原始股权为49%，折合人民币 392万元；胡小容作为该公司法定代表人，持有该公司原始股权 51%，折合人民币408万元；该股东于2014年5月从原创立人杨革会 权益收购所得。 该公司目前总资产为人民币：22188万元，其中负债为人民币： 1455万元，净资产为人民币：764万元。 4、企业评估总资产为人民币：2400万元，其中负债评估为人民币： 1455万元，净资产评估为人民币：946万元。
亲松亭项目简介
亲松亭项目总建设成本
序号
一 1 2
3 4 5 二 6 7 8 三 小计 四 五
项目
开发成本 土地费用 建安工程费用
前期工程费用 税费
其他费用 开发费用 管理费用 财务费用 销售费用 企业所得税 预计总成本 不可预见费
合计
计算依据 1-5项之和 包含拆迁安置等费用 包含五通、电梯等费用
亲松亭项目已投入成本
开发费用 土地费用 各种规费 其他费用
亲松亭项目投资收购方式
项目 收购
项目 公司 收购
房地产 开发项 目收购
方式
合作 建房
三种收购方式优劣比较
区 别
公司股权转让方式
合作建房
项目直接转让方式
实 现 条 件
只要不存在与其他主体（如土地 局、银行）关于股权转让的限制 性约定，则在房地产项目开发的
项目方企业简介
1、重庆天台山房地产开发有限公司成立于2013年6月，注册资本金 800万元，位于重庆市綦江区横山镇回新路157号1-2-2；法定代表 人：胡小容；属于三级房地产开发资质， 2、目前开发的项目为横山亲松亭住宅小区，项目建设用地10亩， 配套林地70亩，流转农业用地300亩，饮水用水库一座。 3、公司实际控制人代来持有该公司原始股权为49%，折合人民币 392万元；胡小容作为该公司法定代表人，持有该公司原始股权 51%，折合人民币408万元；该股东于2014年5月从原创立人杨革会 权益收购所得。 该公司目前总资产为人民币：22188万元，其中负债为人民币： 1455万元，净资产为人民币：764万元。 4、企业评估总资产为人民币：2400万元，其中负债评估为人民币： 1455万元，净资产评估为人民币：946万元。
亲松亭项目简介
亲松亭项目总建设成本
序号
一 1 2
3 4 5 二 6 7 8 三 小计 四 五
项目
开发成本 土地费用 建安工程费用
前期工程费用 税费
其他费用 开发费用 管理费用 财务费用 销售费用 企业所得税 预计总成本 不可预见费
合计
计算依据 1-5项之和 包含拆迁安置等费用 包含五通、电梯等费用
亲松亭项目已投入成本
开发费用 土地费用 各种规费 其他费用
亲松亭项目投资收购方式
项目 收购
项目 公司 收购
房地产 开发项 目收购
方式
合作 建房
三种收购方式优劣比较
区 别
公司股权转让方式
合作建房
项目直接转让方式
实 现 条 件
只要不存在与其他主体（如土地 局、银行）关于股权转让的限制 性约定，则在房地产项目开发的