民营企业股份在境外上市之条件与程序(PPT 40页)
浅析民营企业红筹股形式的境外上市
我 国利用外资虚假扩张 。使得外汇投 资统计数据失真 。
（ ） 给 资 产 外 流 提 供 了通 道 ，为 资 本 外 逃 埋 下 隐 患 。 二 由原 来 的 民 营 企 业 变 成 了外 商 投 资 企 业 ．境 内 资 产 实 现 了 外 部 化 ，企 业 可 利 用 境 内外 公 司 之 间 的 关 联 关 系 使 相 互 之
随 着 我 国 改 革 开 放 的 不 断 深 入 ． 民营 企 业 得 到 了 迅 速 无 疑 给 地 下 钱 庄 提供 了新 的 “ 务 增 长 点 ” 业 。助 长 了 外 汇 非 法 交 易 活动 。
二 、几 点 建 议
发展 ，一些规模 大、效益好 、发展前 景广 阔的 民营企 业纷
业 务 链 条 运 行 中存 在 的薄 弱 环 节 。 内 审 部 门要 分 别 对 不 同
－ ＋ － ＋ － － — ＋
支持 ，使 内审成果产生最大的效能。 （ 编辑
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代金奎）
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波新呙■企生红一曩彤式的■外上市
李 钦柱
｛ 国家 外 汇 管 理 局 滨 州市 中心 支 局 。 山东 滨 州 ２ ６ ３ ） ５ ６ １
大 都 依 靠 银 行 信 贷 维 持 经 营 。若 为 不 法 分 子 所 利 用 ，则 将
内外资金调 拨的统计归 类问题 ，并整 合结售 汇统 计 系统和 外 汇账户 管理信息系统 等其他业 务管 理系统 ，形成完 备的
外 汇 收 支 统 计 监 测 网络 。构 建 起 科 学 的 跨 境 资 金 监 测 和 预
关 部 门应 在 境 外 上 市 外 汇 登 记 制 的 基 础 上 ．完 善 企 业 运 作
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
中国公司如何在境外上市
中国公司如何在境外上市作者：高级幕僚来源：《现代企业教育·企业商学院》2013年第04期在全球经济一体化的今天，有梦想、有远见的中国企业家，都尝试着走进国际资本市场，通过境外融资的方式做强、做大自己的公司，并希望随着公司的股票交易，实现自己的人生价值及其个人财富的翻倍增长。
那么，在境外上市的条件、方式、流程有哪些呢？笔者做了一个简单的概括，现介绍如下，希望能对大家有所帮助。
公司申请境外上市的条件1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
5.具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
6.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
7.证监会规定的其他条件。
公司申请境外上市须报送的文件1.申请报告。
2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
7.国土资产管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
8.公司章程。
9.招股说明书。
10.重组协议、服务协议及其他关税交易协议。
11.法律意见书。
12.审计报告、资产评估报告及赢利预测报告。
13.发行上市方案。
14.证监会要求的其他文件。
申请及批准程序1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）三个月前，须向证监会报送上述所规定的1至3文件，一式五份。
2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
我国民营企业境外借壳上市论文
我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。
国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。
本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。
关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。
就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。
在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。
其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。
这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。
二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。
公司上市流程及条件企业IPOppt课件
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有资质的内地事务所名单
立信会计师事务所 天健会计师事务所 立信大华会计师事务所 信永中和会计师事务所 安永华明会计师事务所 国富浩华会计师事务所 京都天华会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 德勤华永会计师事务所 毕马威华振会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所
(3) 作为与联交所沟通的主要渠道。
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注册会计师
会计师是指从事证券业务的注册会计师人士，在上市过程中的主 要工作是审计企业的财务报表、提供招股说明书内所涉及财务会 计方面的数据或会计师报告，为上市公司编制包括能涵盖刊发前 两个财政年度发行人业绩、资产负债情况，并在上市后为上市公 司编制审计年度、中期报表。
4
公司什么去上市
劣势
融资成本较银行贷款较大；股权融资虽然不用还本，但是股东有 股息和红利的分配请求权。一般情况下股东要求的必要报酬率要 比债权人要大。
控股股东的股权要稀释，有别恶意收购的危险。
信息披露和监管要求；上市公司需要定期公布财务报告、披露每 一次重大事项，这提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有关 的商业秘密。
外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加 坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。
两地上市：适合大型企业（A+H上市）
企业根据自己不同的情况选择上市地点 如考虑融资规模、国际影响力、发行市盈率 企业国际化等等
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上市的可行性研究
一、判断上市的必要性 二、分析企业所具备的上市条件 三、评估企业的后续发展力量
民营企业海外上市的风险规避
港更是高达 ２ ％以上 。即使 在香港创业 ０
板 费用 一 般 也 要 达 到 １％ 一１％ ，新 加 ０ ５
的股权安排 ， 公司 的管理架构 ， 司的经 公
营模 式 ， 司 的利 润 来 源 ， 必 须 裸 露 在 公 都
坡上 市 费用 稍 低 ， 为 ８ 一１％。 约 ％ ０ 而在
维普资讯
—■●■● 管理视角・ Ａ Ａ Ｅ Ｅ Ｔ Ｍ Ｎ Ｇ Ｍ Ｎ
民营企业海外上市的风险规避
文 ／ 晓峰 刘
当 中 国 由 市 场 经 济 进 入 到 资 本 经 济 时期 以后 ，企 业 的 融 资 手 段 将 更 多 地 取 决 于 在资 本 市 场 上 的 直 接 融 资 。 是 ， 但 由 于 目前 我 国 “ 军 万 马 过 独 木 桥 ”的资 千 险 ， 产 生 ３ ０万 左 右 的费 用 。 会 ０ 中小 企 业 在海外上市 ， 了考虑面临成本 高昂 ， 除 收 的认 识 只来 源 于 Ａ股 市 场 ，因 为 Ａ 股 市 场 长 期 以来 是 典 型 的卖 方 市 场 ，由 于 投
本市场格局 ，加 Ｊ国 内股市 由于种种原 因而导致的低迷状 况 ， 使得企业（ 特别是 中小 民企） 内通过 上市来进行融 资变 在境 得非常 困难厕 海外市 场相对成熟。
民营 企 业 是 否 到海 外 上 市 ，取 决 于
因为地域和监管等 因素 ，上市后维持上 市公司地位 的成本更 高。在国内完成上 市 审计有 ３ ０张表 格需 要填 ， 如果到了 国 外 ，根 据国际会计标准上 市审计需要填
的表格 有 ２０ ０ ０张 。 外 ， 了 上 市 之 际 此 除
着上市没 问题 了 ，而上市发行是券商 的
中国公司美国上市.pptx
Page 6
3、Nasdaq National Market 上市要求
美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除 国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是24~ 26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10 倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易、搜 狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属 于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值， 还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是因 为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在NASDAQ 市场挂牌。 第三，极大的市场流通量
• 境外上市公司的身份有利于公司产品进入国际 市场 • 宏观调控、所得税、地方干扰等
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1、美国资本市场的特色
第一，无限的资金来源 因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公
司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只 要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。 第二，极高的公司市值
对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度， 会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资 者。 第七，借壳上市操作时间短
公司国外上市流程
公司国外上市流程公司国外上市是指一家公司在其所在国以外的市场上公开发行股票，这是企业国际化发展的重要一步。
公司国外上市的流程一般包括以下几个步骤：一、确定上市地点。
首先，公司需要确定在哪个国家或地区进行上市。
通常情况下，公司会选择一些国际金融中心，如纽约、伦敦、香港等地进行上市。
在选择上市地点时，公司需要考虑当地的法律法规、市场环境、投资者结构等因素。
二、审慎选择承销商。
在确定上市地点后，公司需要审慎选择承销商。
承销商将会协助公司进行股票发行和上市工作，因此选择一家有经验、信誉良好的承销商至关重要。
公司可以通过招标或者洽谈来选择合适的承销商。
三、制定上市计划。
制定上市计划是公司国外上市的重要一环。
公司需要根据上市地点的法律法规和市场需求，制定详细的上市计划，包括股票发行数量、发行价格、发行时间等。
同时，公司还需要编制相关的上市文件，如招股说明书、上市申请书等。
四、进行尽职调查。
在上市前，公司需要进行全面的尽职调查。
尽职调查包括对公司财务状况、经营业绩、管理团队、法律风险等方面的审查，以确保公司信息的真实性和完整性。
五、申请上市。
完成上述准备工作后，公司可以向上市地点的证券监管机构提交上市申请。
证券监管机构将对公司的申请进行审查，包括对公司的财务状况、信息披露、公司治理结构等方面进行评估。
六、发行股票。
一旦获得上市批准，公司就可以进行股票发行。
承销商将会协助公司进行股票定价和发行工作，以吸引投资者参与股票认购。
七、上市交易。
最后，公司股票将在上市地点的证券交易所上市交易。
公司需要遵守当地的证券法规和交易所规定，定期披露财务信息，接受市场监管。
总结。
公司国外上市是一项复杂的工作，需要公司全面考虑各种因素，做好充分的准备工作。
通过以上步骤，公司可以顺利完成国外上市的流程，为企业的国际化发展打下良好的基础。
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❖ 1977/现在
何沐霖会计师事务所
日常业务由合伙人办理
2
一般民营企业
❖ 个人独资
- 个人独资企业法、个体工商户
❖ 合伙企业
- 合伙企业法
❖ 有限责任公司 - 企业法
❖ 股份制有限公司 - 公司法
3
企业股份上市的好處
1. 筹措资金
2. 提高企业在业务及 3. 信贷市场知名度
3. 激励雇员士气
4.
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香港主板与创业板的不同和比较
英格兰及威尔斯特许会计师公会 会员
1
讲者履歷
❖ 1970/1983
飞利浦香港有限公司
Philips Hong Kong Limited
会计、 内审、货运、中央会计 各部门经理
❖ 1983/2003
伟易达集团
VTech Holdings Limited
董事 兼 财政总裁 及 公司秘书 , 监察集团之 财务、会计、电子资讯管理、内审 及 公司秘书处 直接参与股份上市、供股、银行融资、 维护投资者关系, 并设立及收购海外附属公司等工作
港币 5,000万 元 及 上市时社会公众持股占已发行股本的25%
如上市公司的市值超过100亿港元, 则可接受占已发行股本15%至25%之间的 较低百份比
若公司上市时市值不高于港币40亿元, 则为已发行股本的25%及筹集金额 不少于港币3,000万元; 若公司上市时市值高于港币40亿元, 则为已发行股本的20%或 由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或 高于港币10亿元(两者以较高者为准)
6
公司股份上市的主要市场
1. 香港
2. 新加坡
3. 美国
4.
(美国联交所、纳斯达克 NASDAQ)
4. 伦敦
7
民企股份在境外上市主要形式
1. H股 (即境内注册公司在香港上市) 部分同时在其它证券市场上市
[ N股、L股、S股 ]
2. 红筹股 (即境内企业和投资者
通过其控制的、在境外注册的 公司在香港上市)
(能照顾高层管理人薪酬
5.
与业绩挂钩)
4. 收购融资
5. 股份容易买卖
6.
(主要股东把部份投资套现)
6. 改善组织与财务上的 结构
7. 减少主要股东私人
8.
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
投入及担保
4
民企股份为什么要到境外上市？
1. 许多企业在境内上市， 能获指标者有限。
2. 境外资本市场规模大， 基本上没有指标问题。
3. 境外市场「再融资」条件较容易。
民营企业 股份在境外上市
之
條件與程序
讲者:
讲者简介
何沐霖 MS (Fin) LLD (Hon) DBA (Hon)
南京财经大学兼职教授
❖ FAIA ❖ FCCA ❖ FCPA
(Practising) ❖ ACA
国际会计师公会 资深会员
特许公认会计师公会 资深会员
香港会计师公会
资深会员、
執业资深会计师
不接受 由第三者发行的衍生工具、 单位信托基金 和 投资工具
投资者对象
所有投资者
专业及充份了解市场的投资者为主
11
香港主板与创业板的不同和比较
可接受的 司法地区
主板
就主板第一 或 第二上市， 上市公司必须以下四个司法地区的 其中一处成立：
1. 香港 2. 百慕达 3. 开曼群岛 4. 中华人民共和国
8
公司股份在香港上市条件与程序
［以香港上市为例］
❖ 监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会)
❖ 证券市场：香港联合交易所(联交所)
❖ 市场板块：主板 (Main Board)
创业板 (GEM Board – Growth Enterprise Market)
9
股份上市的一般规则
1. 业务记录要求 2. 市值 3. 最低公众持股量 4. 未来展望 5. 公司管治
创业板
就创业板第一上市， 上市公司必须在以下四个司法地区的 其中一处成立：
1. 香港 2. 百慕达 3. 开曼群岛 4. 中华人民共和国
创业板不容许第二上市
12
香港主板与创业板的不同和比较
盈利要求 / 业务记录
主板 于过去三个完整财务年度的
总额达 港币 5,000万 元 (其中最近财务年度的股东应占盈利 须超过港币 2,000万 元, 在此以前的两个财年度的股东应占盈利 合计达到港币 3,000万 元)
须提供业务目标陈述, 截列申请人的整体业务目标, 并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及 其后两个财务年度内达到业务目标及 列明为达到该等业务目标 预计将需要投入的资金
14
香港主板与创业板的不同和比较
最低市值
最低 社会公众 持股量
主板 上市时市值须达到 港币 2亿元
创业板
上市时最低市值 不能低于港币4,600万元
6. 可接受的 司法管辖地区
7. 上市时股东的限制
8. 其它
10
香港主板与创业板的不同和比较
市场的目的
主板
目的众多，包括为较大型、基础较佳及 具有盈利纪录的公司筹集资金
创业板
为有主线业务及增长潜力的公司筹集资金， 行业类别及公司规模不限
证券类别
接受 第三者发行衍生工具、 单位信托基金 和 投资工具
于三年业务记录期内相若的 管理层及所有权
须就集团业务和财务分析提供数据
创业板 不设最低盈利要求
新申请人必须能显示公司在 基本上相同的 管理层 及 所有权 下 俱备不少于 24个月的「活跃业务记录」 或「活跃业务记录」已达到12个月并能符合 以下条件(“特别活跃业务记录”):
营业额或总资产值不少于港币5亿元; 预计上市时的市值不少于港币5亿元; 上市时公众持股市值达港币1.5亿元
5
股份上市前之考虑
1. 主要股东对本身及企业的 地位之期望
2. 主要股东日后 能维持公司控制权的意欲
(可能失去控制权)
3. – 主要股东之财务与税务状况 – 主要股东及企业之财务轇葛
3.
(往来帐项)
4. 4. 业务前景
5. 5. 企业筹集资金所须时间及 费用
6. 6. 收购
7. 委任独立非执行董事 8. 透明度 / 路演 / 与投资者沟通 9. 对股东大众负责 10. 遵行上市条例之责任 11. 股息策略 12. 业绩及利润增长的压力 13. 维持上市公司地位的费用
及至少由300名股东持有公众股份;及 首次公开招股每股的招股价 不少于港币1.00元
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香港主板与创业板的不同和比较
主线业务
主板
并无有关具体规定, 但实际上, 主线业务的盈利 必须符合上述最低盈利要求
招股章程中 业务目标 声明
公司必须简单介绍 将来的业务 发展计划
创业板
新申请人必须主力经营一项业务 不少于12个月, 但一般允许涉及主线业务的周边业务