企业改制基本流程
企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
(二)国有法人控股的界定标准
国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中
型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人
绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占
比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％
的上限。
制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了
精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对
于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，
参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的
经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参
股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例
过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改
制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，
可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形
式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还
难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，
经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形
式。
(三)经营者持股
根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程
中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法
性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，
改制企业经营者产生方式有以下几种：
一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股
东代表大会)或董事会投票决定企业经营者；
二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大
会)或董事会投票决定企业经营者。
改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社
会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和
经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好
辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子
力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及
时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺
利衔接，保证改制工作的顺利进行。
经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实
践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业
经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和
风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。
但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持
有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送
持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以
一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下问题：
(1)经营者股权原则上要通过出资购买，不得无偿量化国有资产，不得低价转让、处置国有资产，防止国有资产流失；不得逃废债务，保护债权人的利益。
(2)经营者购股资金的来源要合法，经营者不得用贷款从事股本权益性投资；企业不得为经营者购股垫付款项，也不得为贷款提供担保。
(3)经营者通过分期付款的方式持有股权的，尚未缴付认股资金的股权，不得随意处置；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应依法承担出资违约责任，改制企业的股权比例应当调整。
(四)员工持股
主辅分离、辅业改制过程中，职工持有改制企业股权的主要来源有以下几种：
(1)在自愿基础上，职工解除劳动合同的经济补偿金用三类资产抵补，经产权变更、确认后，转换为改制企业的股份；
(2)职工出资认购国有资产，经产权变更、确认后，转换为改制企业股份；
(3)原企业所欠职工的债务，经双方协商同意后，原企业可用部分资产抵补后转换为改制企业股份；
(4)职工直接出资认购改制企业的股份。
由于主辅分离、改制分流主要是以国有净资产支付解除劳动关系人员的经济补偿金，因此股东人数多、每个股东持股量少、持股趋于平均是改制企业的重要特征。辅业改制企业采用的主要形式是有限责任公司。《公司法》中对有限责任公司设立的条件做了相应的规定，其中具有较大限制的是有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立(第二十条)，而辅业改制企业的股东人数往往都超过了设立有限责任公司的限制。如何处理这一问题，目前我国尚无统一明确的政策规定。
在实际操作中，辅业改制企业可根据企业实际情况，按照当地政府有关规定，选择设立职工持股会、工会持股、一股带多股、成立投资公司、职工股权信托等多种形式方式进行职工持股。在现行的法律和政策框架内，除信托的方式外，其他方式都只能依据当地的法规和政策进行。职工持股无论采用哪种方式，关键是履行好法律手续，签订有关协议，向持股职工讲清权利、义务和承担的责任及风险，并进行公证。
第三节主辅分离改制分流中
劳动关系的处理
一、劳动关系处理的原则
国有大中型企业分离分流过程中，要着重处理好企业的劳动关系。对于分流到改制企业的富余人员，要采取原企业解除或变
更劳动合同，与改制企业重新签订劳动合同的形式，理顺职工与企业的劳动关系，建立起符合市场经济要求的劳动用人机制。进入改制企业的富余人员，与原主体企业不再保持经济或法律上的关系。处理劳动关系的原则包括：
(一)企业在改制中，调整企业与职工的劳动关系要依法进行。应当根据改制企业的性质，按照法律法规变更和解除劳动关系合同。企业分流安置富余人员应当维护职工的合法权益，妥善处理好经济补偿金，偿还职工债务等问题，实现劳动关系的平稳过渡；
(二)坚持“公平、公开、公正”的原则，规范操作程序。实施改制前，要做好政策的宣传和解释工作。改制过程中，要坚持民主程序，职工分流安置方案须经同级职工代表大会审议通过。改制企业要积极与当地政府及有关部门沟通，做好党团组织关系转移、社会保险关系续接以及档案管理等衔接工作；
(三)考虑到大多数职工的承受能力，在多数职工还不接受或不理解的情况下，不能强行推行。
二、富余人员的界定及劳动合同的处理
改制企业安置的富余人员应包括：辅业企业全部员工、主体企业的富余人员。按照859号文件的规定，改制企业吸纳原企业富余人员30％以上的，确认方法通过下列公式计算得出：当年安置本企业富余人员占职T总数的比例=当年安置企业富余人员人数×100％÷企业职工总数(上年年底职1==总数+当年新安置富余人员人数)。
富余人员与原企业劳动合同的变更、解除、终止，具体米讲，包括以下内容：
劳动合同的变更，是指劳动合同双方当事人就已订立的劳动合同条款进行修改、补充或废止部分内容的法律行为。当继续履行劳动合同的部分条款有困难或不可能时，劳动法律、法规允许双方当事人在劳动合同的有效期内，对原劳动合同的相关内容进行调整，劳动合同的部分内容经过双方当事人协调一致得以依法变更时，未变更的部分仍然有效。
劳动关系的解除，是指劳动合同依法签订后、未履行完毕前，由于某种原因导致当事人一方或双方提前中断劳动合同的法律效力，停止履行双方劳动权利义务关系的法律行为。
劳动合同的终止，是指劳动合同期满或者当事人约定的劳动合同终止条件出现，以及劳动合同一方当事人消失，无法继续履行劳动合同时结束劳动关系的行为。
国有大中型企业中实行主辅分离、辅业改制的企业应当在工商登记后30日内，与原主体企业分流到本单位的职工签订劳动合同。
改制为国有法人控股的企业与职工重新签订劳动合同就劳动合同期限不能协商一致的，应当继续履行原劳动合同中尚未履行的期限；原劳动合同未履行期限短于3年的，应延长至3年。符合签订无固定期限劳动合同条件的，职工提出签订无固定期限的劳动合同，用人单位应当签订无固定期限劳动合同。
对分流到非围有法人控股改制企业的职工，劳动合同的期限由改制企业与职工协商确定，重新签订劳动合同的期限应不短于3年。
三、理顺改制企业与职工劳动关系的做法
(一)理顺改制企业与职工劳动关系的基本做法
根据改制企业不同的形式及职工的不同情况，分别理顺企业
与职工的劳动关系。
对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主
体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动
合同。由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利和义
务，改制企业不需向职工支付经济补偿金。
对分流到非国有法人控股企业的职工，原主体企业应当与其
办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；改制企业应当
与职工重新签订劳动合同。
对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工，原
主体企业或法人控股的改制企业经与职工协商一致，可以实行内
部退养。职工在改制前已经办理退养手续的，一般由原主体企业
继续履行与职工的内部退养协议。
对改制分流中不愿进入改制后新公司的职工，经协商一致解
除劳动合同的，企业应以现金形式向职工支付经济补偿金，职工
走向社会自谋职业。
总之，各企业可根据实际情况，参照地方有关规定，采取多
种方式理顺企业与职工的劳动关系。
国有法人控股的改制企业再改制为非国有法人控股时，按照
劳动部21号文件的规定，符合859号文件适用范围的，有关职
工劳动关系的处理等，仍然可以按照859号文件的有关规定执行。 (二)相关的安置政策
1．社会保险的接续
根据859号文件的规定，改制企业要及时为职工接续养老、
失业、医疗等各项社会保险关系。对分流到改制企业或到其他企
业就业人员，应由其所在企业和个人继续参保。对于到社会上自
谋职业的人员，与企业解除或终止劳动关系后，职工养老保险关
系应按规定保留，由社会保险经办机构负责管理；继续参加养老
保险缴费的，按照省级政府规定的缴费基数比例，一般应按月缴费，也可按季、半年、年度合并缴纳养老保险费，缴费时间可累
计折算。
2．拖欠债务的清理
企业改制分流时，原主体企业要妥善处理好拖欠职工的工
资、医疗费和欠缴的社会保险费等债务。根据财政部313号文件
的规定，改制单位因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可
以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改制
单位欠发职工工资部分，在符合国家政策，职工自愿的条件下，
依法扣除个人所得税后可转为个人投资。改制单位欠缴的社会保
险费等，应当以现有资产清偿。
(三)内退职工、离退休职工、工伤职工等特殊人群的问题
的处理
企业改制分流时，对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工，原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致，可以实行内部退养。职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。由改制企业履行原内部退养协议的，应当在改制分流总体方案中明确。
改制企业因工伤残职工的待遇按照《企业职工工伤保险试行
办法》、《工伤保险条例》和统筹地区的有关规定执行。所需费
用用国有股份利润分红或预留国有净资产支付。‘
关于离退休人员的医疗保险问题。企业改制时，离退休人员
由原主体企业管理，其医疗保障按照国家及当地政府有关规定执行，所需医疗费用由原主体企业负责解决。退休人员参加基本医
疗保险，按属地原则交由当地社会保险经办机构管理，所需保险
费按当地上年底退休平均医疗费用计算10年，由改制单位从资
产中一次性提取，不足部分由原主体企业补足。
同时，辅业改制企业中内退人员、工伤职工、离退休人员等
特殊人群的管理也是主辅分离中需要重视的问题之一。企业要根
据实际情况，选择适合本企业实际的管理方式，并征得职工同
意，妥善处理改制过程中这部分人员的管理问题。
一般可以采用以下形式：一是由主体企业负责管理，继续履
行协议并发放生活费等；二是主体企业与改制企业签订委托管理
协议，由改制企业代管，如改制企业遇有重大经营问题等无法继
续履行托管义务时，这部分人员的管理由主体企业重新接收；三
是主体企业与地方社会保险机构协商并签订协议，将这部分人员
交由地方社会保险机构管理。无论采取哪种形式，在操作中都要
落实资金来源，确保资金安全，实行专账管理，落实管理责任。
企业改制分流时，已经与原主体企业解除劳动合同的职工，
不能再回原主体企业参加改制。已经下岗进入再就业中心的职工
以及出中心尚未解除劳动关系的下岗职工，可以一并参加辅业改制，进入辅业改制企业的，有关劳动关系处理与其他员工一样按
照劳动部21号文件规定执行；也可以由原主体企业管理，对协
议未到期的，由原主体企业继续履行协议。
四、关于经济补偿金的支付问题
(一)经济补偿金支付的具体做法
根据劳动保障部《关于印发(违反和解除劳动合同的经济补
偿办法)的通知》(劳保部发[1994]481号)及劳动保障部等
三部门《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富
余人员的劳动关系处理办法的通知》(劳社部发[2003]2l号)
的要求，企业向职工支付经济补偿金的情况及标准规定如下：对分流到非国有法人控股改制企业的职工，原主体企业应当
与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金。对不愿进
入改制后新公司、自愿走向社会自谋职业的职工，原主体企业应
当与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金。
国有大中型企业实施改翩分流中，原主体企业计发经济补偿金，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月
工资的经济补偿金。对从其他国有单位(包括国家机关、事业单
位和国有企业)调入本单位的职工，其在国有单位的工龄可计入本单位工作年限。其中，“从其他国有单位调入”是指由组织部门采取行政调动以及通过指派、行政命令等方式安排到用人单位的行为。
经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计发。企业经营管理人员也应按照上述办法执行。
对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，原主体企业与职工变更劳动合同，不支付经济补偿金。但改制企业解除劳动合同时，对符合支付经济补偿金条件的，计发经济补偿金的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。
(二)经济补偿金的支付方式
解除劳动合同支付职工的经济补偿金町以用现金方式，也可以用国有净资产方式予以补偿。对改制分流中不愿进入改制后新公司、自愿走向社会自谋职业的职工，解除劳动合同支付的经济补偿金应以现金方式补偿；对进入非国有法人控股改制企业的职工，解除劳动合同支付的经济补偿金可以用围有净资产方式予以补偿，并可以在职工自愿的基础上转为改制企业的股权或债权。
(三)经济补偿金入股的相关政策
根据859号文件的规定，对于分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。
1．用资产支付职工的经济补偿金，所有权归职工，要在充分尊重职工意愿的基础上决定其使用方式，强迫职工入股是对职工个人财产权的侵犯，不符合市场经济原则。
2，改制企业经营是有一定风险的，职工人股必须承担相应的风险。按照谁投资、谁受益、谁承担风险的原则，职工根据企业情况和个人风险承受能力自主选择。职工持有企业股权后，应依法享有企业分红权、决策权等股东权利，并承担相应风险。如果职工不愿承担企业经营风险，可将经济补偿金转为改制企业的债权，改制企业应按照与职工订立的有关协议还本付息。
3．用国有净资产支付职工经济补偿金，是在辅业单位资产变现较为困难的情况下采取的办法，因此，在辅业分离改制过程中鼓励职工将经济补偿金转成改制企业的股权或债权，但不一定对是否人股作出硬性规定，也不得将入股作为重新上岗的条件。
允许企业用国有资产支付解除职丁劳动关系的经济补偿金，是一项政策性很强的工作，企业在操作中要准确理解和掌握政策，处理好国家、企业与职工的利益关系，处理好改革、发展和稳定的关系。
第四节主辅分离改制分流中
行政隶属关系的处理
国有大中型企、№分离分流中，也要处理好改制企业与主体企业的行歧隶属关系。主体企业与改制氽业之间，要改变传统国有企业内部不符合市场经济规律的行政隶属的管理方式，原主体企业与改制企业除了产权关系，不再具有行政隶属关系，更不是上下级关系，而是平等的市场主体。原主体企业只能通过规范的法人治理结构，依法享有股东权利。改制企业要按有关规定实行属地化管理，将党团关系、劳动关系、社会保险关系等接续移交地方有关部门管理。辅业分离改制后属地化管理主要包括以下事项：
1．改制分流单位原办的离退休人员管理、幼儿园、居委会、社区服务等企业办社会职能。
2．改制分流单位党工团组织关系管理。
3．改制分流单位职工养老、医疗、失业、工伤、生育等各
项社会保险关系管理以及职工人事档案管理、职称评定、人才流动及相关事项办理。
4．改制分流单位工资总额管理以及劳动工资、产值、利税
统计等。
5．改制分流单位的安全生产管理、计划生育、社会治安、
安置政策性人员等事项。
6．改制分流单位员工子女入托、入学、参军和参加高考等
事项。
7．其他事项。
其中，对于改制后经济实体的工资总额的管理，企业根据
859号文件通过主辅分离，利用三类资产改制兴办的经济实体，
根据其改制分流的形式确定其工资总额管理调控的方式。
对改制为国有控股企业的，应继续实行国有企业的管理办法，即原则上实行工效挂钩的办法，暂不具备挂钩条件的，应实行工资总额计划管理的办法。
对改制为非国有控股企业的，原主体企业实行工效挂钩的，原则上要将其从挂钩范围中分离出去，并按上年实际发生数确定原主体企业经济效益和工资总额基数；实行工资总额计划管理的，要从原主体企业计划管理的范围分离出去。
改制企业在“两低于”的原则下，根据当地政府发布的工资指导线、所在地社会平均工资水平或劳动力市场价格及企业人工成本水平，根据自身经营特点、经济效益自主确定企业的工资水平。原主体企业依据《公司法》以股东的身份参与改制企业的收入分配决策。
有关分离分流是一项复杂的系统工程，认识和处理主体企业和改制企业的关系，形象地说是既不能“藕断丝连”，也不能“一刀两断”。所谓不“藕断丝连”主要是指在处理改制企业与主体企业的产权关系、劳动关系和行政隶属关系上，改革方向要明确，态度要坚决，不能含含糊糊、模棱两可。不能“一刀两断’’主要指辅业改制的成败直接影响到主业的竞争力，主体企业要为改制企业的生存发展创造必要的条件，对改制企业在发展初期阶段按照“同等优先”的原则给予必要的扶持，在合规的情况
下‘‘扶上马，走一程”，使其尽快融入市场，增强自我生存和发展能力。
第十‘章事业单位改制政策
解析与特点
第一节改革的政策背景
一、改革的背景
中国事业单位的主要职能是提供教育、医疗、科研、文娱、
体育等公共服务。统计显示，目前中国有各类事业单位130多万
个，有工作人员2900多万人和国有资产近3000亿元。中国
70％以上的科研人员、95％以上的教师和医生都在由政府出资
举办的各类事业单位，其各项事业经费支出占政府财政支出的
30％以上。西方国家没有像中国事业单位一类的机构，但在中
国，事业单位提供了大量的就业机会，并为政府和企业分担了巨
大的社会负担。
随着以市场为取向的各项改革的全面深化，生产经营型事业
单位自身的体制性、机制性弊端日益明显。主要表现为“五个不
适应”：
一是与市场经济体制的要求不适应。多数单位一直是行政主
管部门的附属物，计划性、行政化倾向严重，过惯了“铁饭
碗”、“大锅饭”的日子，存在较严重的惰性。
二是与现代企业制度的要求不适应。不少单位政事、政企不
分，没有形成自主经营、自我约束、自负盈亏、自我发展的法人
治理结构，缺乏创新、创业和竞争意识。
三是与改革发展的大趋势不适应。不少单位机构臃肿、设置重复、职能交叉、职责不清；有的人员严重超编、冗员过多、人浮于事、效率低下。
四是与不断变化的社会需求不适应。有的摆脱不了计划经济的思维，对社会需求缺少应有的反应度，按部就班，因循守旧；有的服务意识淡薄，服务质量和水平不高，在社会上产生了一定的负面影响。
五是与加强公有资产管理的要求不适应。不少单位经营每况愈下、人不敷出、亏损严重，公有资产在持续损耗和逐步流失，财政负担不断加重。
自2001年部门属公益类科研机构改革工作开始启动以来，
到目前已有18个部门、94％的部门属公益类院所已经制定并实
施了改革方案，这标志着部门属公益类科研机构改革已经进入到全面实施的新阶段。在两年多时间的改革探索中，先期启动改革的13个部门和所属205个科研院所认真落实改革方案，做了大
量扎实深入的工作，改革取得实质性的进展和成效。目前，中国气象局、国土资源部、农业部、国家体育总局等4个部门，代表前两批启动改革的部门介绍了很好的做法和经验。第三批5个部门属43个院所的改革方案也在2002年年底批复，目前正式启动
实施。
二、改革的主要思路及基本原则
中国事业单位改革的方向，是要建立一个能够与社会主义市场经济体制相适应、满足公共服务需要、科学合理、精简高效的现代事业组织体系。改革后的中国事业单位性质特点是：非政府(也非“二政府”)、非企业(也非准企业)和非营利(也非变相
营利)。改革的主要思路是：
(一)能够撤销的，在做好相关善后工作的基础上坚决撤销；
(二)目前已承担政府职能且不宜撤销的，应转变为政府部门。公益性事务较少、可以改制为企业的，或者目前已从事大量市场经营活动，企业色彩比较浓重的事业单位，应明确转变为企业；
(三)把国家财政全额拨款的事业单位减少到最必要的限度。依此原则，对现有全额拨款的事业单位，通过合并、重组形式进行整合；
(四)不宜再由政府出资兴办、且有市场前途的事业单位，可通过招标拍卖的方式，让渡给其他投资者。
目前，中国事业单位的改革已着手展开，这项改革是一个复杂的系统工程，风险性较大，不可能一蹴而就。在制定改革措施时要兼顾各个方面的利益要求，体现过渡性，同时推进各项配套改革，做好必要的保障工作，把改革的力度和社会的可承受度有机结合起来，平稳有序地推进。在改革中主要应把握好以下几个原则：一是既要因事制宜、又要勇于创新的原则；二是既要有利于发展、又要有利于稳定的原则；三是既要切实维护好职工利益、又要保护好国有集体资产的原则；四是既要民主公开、又要集中指导的原则。
三、改革的目的和意义
事业单位转企改制以党的十六大精神和“三个代表”重要思想为指导，以“三个有利于”为标准，根据社会主义市场经济规律，按照社会化、市场化、企业化的发展方向，创新体制，理顺关系，转换机制，增强活力和竞争力，以促进经济和社会事业的协调发展。
事业单位转企改制的总体目标，是按照“产权清晰、权责明确、事企分开、管理科学”的要求，进一步理顺政、事、企三者之间的关系，通过构建新型产权关系，建立现代企业制度，创新用人机制、分配机制和管理机制，将生产经营型事业单位推向市
场，重新定位，促使其成为自主经营、自负盈亏的企业法人实体
和市场竞争主体。
推进事业单位改革，既是突破旧体制、旧观念束缚的过程，
也是促进一些传统公共事业产业化、社会化的契机；既是充分发
挥市场配置资源作用的重要前提，是转变政府职能的重要条件，
也是促进经济社会全面发展的客观要求。实施生产经营型事业单
位改革，是全面落实科学发展观的必然选择，是完善和构建社会
主义市场经济体制的迫切需要，是事业单位自身求生存、发展的
内在要求。事业单位转企改制对于全面推进我国改革事业有着重
大的现实意义。
浅析混合所有制改革中的国有资产流失风险及防范-2003 文档 (1)
浅析混合所有制改革中的国有资产流失风险及防范 唐小峰 党的十八届三中全会将混合所有制经济作为国有企业改革的重要方向。国有企业的混合所有制改革，主要是指国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。长期以来，单一所有制的国有企业，不同程度上均面临着管理僵化、员工积极性不高、效率低下等通病，缺乏创新思维，缺乏市场竞争力。混合所有制改革能显著提升国企的管理水平、内在活力和市场竞争力，对企业的发展有积极、深远的意义。 混合所有制改革对国企而言可谓是一场革命，将给企业的治理架构、管理模式、员工思维带来前所未有的变化。同时，混合所有制改革也存在一定的风险，主要体现在国有资产流失、员工利益得不到保障等方面。本文着重探讨国企改革中存在的国有资产流失风险及其防范。 一、在国企混合所有制改革过程中，国有资产流失的形式主要有以下几个方面： （一）民营资本参股或实施员工持股的时候，对国有资产高值低估。 相对而言，设备、建筑物、库存原材料和产成品等有形资产在评估中弄虚作假容易被发现，更容易出现问题的往往集中在无形资产、往来账款、企业未来收益预测等方面。典型的手段有： 1、低估土地价值。由于国有企业独特的历史，其使用土地的一
部分可能是行政无偿划拨的，或者因政府扶持以低于市价购买的。对于行政无偿划拨的土地，会计报表上不会有所体现。在资产评估时，一般情况下，土地的增值幅度是较大的，但相关人员出于个人目的，可能采取以下行为：无偿划拨的土地未在财务账面体现，评估时予以自动“忽略”，或者人为缩小面积；以低于市价购买的土地使用权，评估时人为降低增值幅度，由于历史成本较低，表面上增值幅度仍然较大；对于其他土地，过于强调不利因素、弱化有利因素，为调低土地评估价格寻找借口。 2、低估企业的未来收益。对于持续经营的企业，目前中介机构较常采用的评估方法是收益法。大量收集、整理和分析不同的信息是评估机构运用收益法的前提。但是由于中国实行市场经济的时间较短，市场发育不够成熟，市场机制也不健全，因此各种信息的来源极为有限，有限的信息也往往是不全面、不及时、甚至受到人们质疑的。在这种现状之下，收益法的准确性并不高，同时也为人为操纵评估价格打下了伏笔。 另外，很多企业的生产经营往往有较为明显的周期性，例如受春节和气候影响，建材行业上半年经营状况一般不如下半年。如果某个建材类国企的改制，其资产评估基准日为上半年某一时点，在预测未来收益时过多利用了上半年的数据，将对预测的准确性造成较大影响，从而影响到评估价格降低。 （二）民营资本参股国企的时候，对投入的非货币性资产低值高估。
改制提交材料规范
【43】非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范 １、法定代表人签署《非公司企业法人改制登记申请书》（企业法人加盖公章）； ２、企业法人签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业法人加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 ３、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件； 内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门（出资人）将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。 ４、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议；乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。 ５、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）； 6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改
制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 7、企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件（中小企业改制提交）； 8、改制后的公司章程； 改制后为有限责任公司的，由全体股东签署；改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；改制后为一人有限责任公司的，由股东签署；改制后为股份有限公司的，由发起人签署或全体董事签字确认。 9、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件； 股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。 10、依法设立的验资机构出具的验资证明； 11、改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录（由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字）； 12、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件； 有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文
企业改制为股份公司流程
企业改制为股份公司流程 一、成立股份有限公司筹备组 国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。 二、达成设立协议，进行申请准备 股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：
国有企业改制专项法律业务操作规范
国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查
浅谈国有企业改制中的问题及相关对策建议
浅谈国有企业改制中的问题及相关对策建议国企改制，就是要建立现代企业制度，是一项综合性的改革工程，是从战略上、整体上盘活国有企业的重大举措，也是适应经济全球化和市场经济竞争的需要。但是，一些地方在国企改制过程中，由于多方面的原因，出现了一些问题，有些还相当严重，引发了一系列争论和思考。 在国企改制中出现的问题主要有一下几个方面：国有资产流失，国企改制中职工安置问题，债转股中产权不清等。 一、国有企业资产流失（这也是国企改制中出现较大争议的主要 原因） （一）国有资产流失的式主要形式 1.低估贱卖。 相当一部分国有企业在进行改制的过程中，存在着低估国有资产价值，即国有资产评估失真问题，问题较为普遍，甚至有些地方和企业存在无偿转让和使用国有资产的情况。导致国有资产大量流失。主要表现为： （1）对国有资产低价交易、折股或任意将国有股转为法人股甚至个人股；将国有资产高值低估，低价转让，流入个人腰包。 （2）在改制过程中缺乏对国有无形资产的折股保护意识。 从目前评估的要素上看，显然国家的有关文件已将“专利权、非专利技术、商标权、商誉”等无形资产列入评估，但一些企业在改制过程中对国有无形资产只是简单地估算一个极小数额或干脆不评估，有意无意吞噬国有资产。缺乏无形资产保护意识，是国有资产流失的一个重要渠道。同时，由于改革制度尚不健全，对那些与财产权益密切相关的权利如许可证、专营证以及与以后的经营活动密切相关的如销售渠道、采购网络等等没有相关规定，其流失额更是惊人。 （3）在中外合资和中外合作过程中，一些地方和企业只顾眼前利益，对国有资产不进行评估或低估，从而使国有资产在合资或合作企业中所占比例下降，国家权益受损。 2.转移藏匿。 一些企业借改制之机，钻法律和政策的空子，利用权力化公为私，大肆鲸吞国有资产。 （1）财会凭证不严，审计工作徒有虚名。 在国企改制过程中，对企业的资产进行评估以确定其数额是必经程序。在这一过程中藏匿、鲸吞国有资产最常见的有一下几种：一是将原本有效债权作为呆帐、坏帐核销；二是通过涂改帐册、发票改变成本和指出搞虚亏实盈；三是加快固定资产的“报废”以达到隐匿资产的目的，而审计工作的走过场，使国有资产的保障失去了最后一道防线。 （2）将国有资产按比例送给个人。 在国企改制中，一些地方和企业的某些人为保护一己之私，将公有资产无偿量化给个人，致使国有资产流失。这是很荒唐甚至是违法的事情。国有资产是社会主义制度的物质基础，属于全民所有，是全体中国人民的财产，全体中国人民是其合法合理的所有者，是由我国宪法明确规定的，而在未经其所有人许可甚至所有人不知情的情况下将其财产无偿转让给某些个人，显然是有违市场经济规则的，属于违法行为。 （3）利用破产转移国有资产。 一些地方和企业的领导人员为逃避国家债务，采取不正当手段，如不实申报
2020版企业改制申请书范文
编号：YK-HT-038258 企业改制申请书范文 Model of enterprise restructuring application 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 日期：_________年_____月_____日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 编订：Yunbo Design
企业改制申请书范文 ——————成立于，为集体所有制。随着企业的发展，尤其面临日益竞争激烈的行业形势，目前企业的所有制形势已经不能适应市场对企业的要求。从整体形势分析，进行股份制重组改制迫在眉睫。 通过股份制改组，建立起股东大会、董事会、监事会为特征的公司法人治理机构，将公司直接置于市场竞争与监督中，使企业的经营情况能迅速反映出来。经营者业绩直接由市场加以评价，从而有利于进一步完善企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。同时，进行股份制改组也是今后进入资本市场融资的基本条件。利用资本运营，实现低成本扩张，都需要建立在股份制改造的基础上。双力橡塑助剂进行的股份制改组是扩大企业规模，节约化、低成本的扩张，也是引入多元投资人、使
企业制度与国际接轨的战略发展方向。 不改制我们就无法应对市场经济竞争的冲击。进行股份制改组，是适应社会主义市场经济体制的必然趋势，也是贯彻执行党和国家关于加快经济发展各项方针政策的具体行动。 本次申请股份制改造，关系到企业的长远发展，是经过领导班子认真调查研究，征求各方意见后做出的决定。通过股份制改组，有信心创造辉煌的明天！ 特此申请 申请人： ________年____月____日 XX文创设计有限公司 Yunbo Graphic Design Co., Ltd.
全民所有制企业改制流程指引
全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：
1. 国有企业改制的流程步骤
国有企业改制的流程步骤 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。方法/步骤 1.成立改制工作组 拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。 2.提出改制申请 由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。 3.审计和资产评估： 拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。 土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 4.改制预案的制定和初审 首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人
员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。 其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。 5.制定方案： 在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。 《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 6.方案报批： 《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 7.按批复的方案组织实施 首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。
我国国有企业改革的历程及经验总结
我国国有企业改革的历程及经验总结 摘要：以1978年党的十一届三中全会为标志，中国进入了改革开放的时代。中国经济体制改革是一场伟大的社会实践，而从1984年以来，国有企业改革就被认定为经济体制改革的中心环节。理解国有企业改革的背景，回顾国有企业改革的进程，总结国有企业改革的得失，对于进一步推进改革这一未竟的事业有非常重要的意义。 关键词：国有企业产权制度承包制 中国的国有企业改革至今已走过了30年的历程。国有企业改革既是贯穿中国经济体制改革的主线，也是整个经济体制改革的缩影。一方面，由于缺乏前人的经验可鉴，使改革本身始终沿着“摸着石头过河”的方式不断试错；另一方面，改革也在正式制度安排下以渐进式路径不断前行。在中国，搞好国有企业改革是现今一切改革工作的核心和关键。30年国有企业改革所走过的艰难探索和取得的伟大成就，正在也必将继续给中国社会的深层结构带来更为深远的变革，国企改革的成败将制约甚至决定整个社会乃至整个民族的命运发展。 一、我国国有企业改革历程回顾 中国的国有企业改革从改进微观激励机制的“放权让利”开始，然后逐步过渡到所有权层面的改革，至今已走过20多年的历程。回顾国有企业改革的历程，大体可分为三个阶段： 第一个阶段是1979-1986年间，国有企业经营层面的改革，这一时期的主要政策措施就是国有企业的“放权让利”的改革，以及随后的“利改税”、“拨改货”改革。 改革之初，政府已经意识到传统计划经济体制的一个严重缺点就是管得过多，统得过死，政府应该让企业在国家统一计划的指导下享有更大的自主经营权。中共十一届三中全会以后，中央政府颁布了一系列扩大企业自主权的文件，推动了国有企业经营权层面的改革，而“放权让利”也就成为这一阶段国企改革最显著的特点。 但是，由于宏观政策环境和资源配置机制的改革不配套，经济中并没有形成一个竞争的市场，所以政府无法通过企业外部的经营指标来判断企业实际经营状况的好坏。另一方面，由于国有企业普遍都承担着政策性负担，所以政府与企业之间的信息不对称问题就会更加严重，这会导致国有企业管理者的道德风险问题：企业一旦获得了一定的生产经营权，就有动机和可能侵占国家应得的利润，并往往以所承担的政策性负担作为企业经营不善或亏损的借口，这就导致了“放
企业改制流程(全面)
企业改制流程 一．有限公司整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性
2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案
企业改制过程中的会计处理
企业改制过程中的会计处理 企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。 一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。
5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。 二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理 改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行： 第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。 部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录； 借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目 第二阶段：资产评估增减值的会计处理。 由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分
企业改制为有限责任公司基本操作流程
企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。
国有企业改制方案及步骤概述
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
企业改制流程及所需文件
总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项
工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4
国企改制的模式及利弊分析
国企改制的模式及利弊分析 国有产权究竟应该卖给内部人还是应该卖给外部人，两种改制模式虽然都符合国退民进的取向，但改制路径的不同会带来不同的改制效果： (一)内部人收购模式的利与弊按照国有产权的最终受让主体不同，国企改制可分为内部人收购模式与外部人收购模式。简单地说，内部人收购国有产权究竟应该卖给内部人还是应该卖给外部人，两种改制模式虽然都符合“国退民进”的取向，但改制路径的不同会带来不同的改制效果： (一)内部人收购模式的利与弊 按照国有产权的最终受让主体不同，国企改制可分为内部人收购模式与外部人收购模式。简单地说，内部人收购模式就是原国有企业管理层和员工作为国有产权主要受让主体的改制模式。按管理层拥有的股权集中度和决策权集中度从大到小排列，内部人收购模式又可分为： MBO(经理层融资收购)模式、员工信托管理层持股模式、职工持股会控股模式和股份合作制模式。 支持国有企业采用内部人收购模式的主要观点是：经营层及骨干员工稳定，对企业历史及现状熟悉;改制过程震动较小，系统风险也较小;能激发企业内部人对改制的积极性，推动改制顺利进行;由于内部人收购往往将产权臵换与身份
臵换联系在一起，减少了改制过程中的现金支出。 但也有专家指出内部人收购模式存在的弊端：管理层收购的资金来源问题难以解决，即使融资成功在巨大还贷压力下其实管理层无法给企业发展继续注入资金资源;事实上形成的内部人控制不利于制度创新;内部矛盾潜伏而非消除，未来的系统风险加大;员工观念转变困难，职工持股会控股模式和股份合作制模式下容易形成新的一轮“大锅饭”;特别是在监督机制不健全情况下内部人收购容易滋生“暗箱操作”。 (二)外部人收购模式分析 正因为内部人收购模式在实现企业跨越式发展方面存在的不足，许多大型国有企业在改制过程中选择了以引进外部战略投资者进行控股式收购的模式。从实践来看，成功和失败的案例均不鲜见，成功引入外部投资者的经验是：借助外力(优势企业)介入，有利于快速改变企业现状，特别是企业战略方面;借助外力有利于消除长期积累的内部矛盾;可以借优势企业的资金、品牌、管理、技术、制度等优势资源，快速做大企业。 外部人收购模式失败的教训是：由于制度、文化的差异较大，整合风险大;被购并企业往往在战略上会失去主动性;管理层人员往往变动较大，易造成整合成本高;若未选择好战略投资者对象，将反而会使原来的企业消亡。
山东省国有企业混合所有制改革程序
山东省国有企业混合所有制改革程序 《2019年山东省政府工作报告》中提到，2019年度，山东省将开始实施省属企业混合所有制改革三年工作计划，鼓励民营资本参与国企改革发展，山东省国企混改工作有望取得进一步突破。在此背景下，本文将侧重于探讨山东省省属企业混合所有制改革程序，主要文件依据为《山东省属企业混合所有制改革操作指引》（鲁国资收 益〔2018〕6号）。 一、混合所有制改革的一般流程
（点击可看大图）
二、混合所有制改革涉及的审批程序 国企混改过程中，主要涉及混改方案的审批、清产核资结果的审批、资产评估结 果的核准/备案、员工持股方案的备案（如有）等，下文将逐一进行详述：（一）混改方案的审批 山东省省属企业的混改方案，依混改主体不同，审批层级亦有所区别： 1、省属一级企业混改后国有资本继续控股的，混改方案报国资监管机构批准。 2、省属一级企业及其所属的关系全省经济发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混改后国有资本不再控股的，混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准。 3、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批。拟混改企业需提交审核的申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性 研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等。 （二）清产核资结果的审批 企业实施混改方案时，应履行清产核资程序，审批主体及层级具体如下： 1、省属一级企业混改涉及的清产核资结果，应由省属一级企业董事会审核后上报省国资委审批。 2、省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果，须由混改企业国有产权持有单位进行审核后，逐级上报省属一级企业进行审批。 另外，如混改企业为省国资委派驻财务总监的企业，清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见。 混改企业申报清产核资结果报送材料包括：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果决议（股东会或董事会相关决议）、派驻 企业的财务总监出具的审核意见。 （三）资产评估结果核准/备案 资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对评估报告进行审核，需要报国资监管机构核准或备案的资产评估项目，省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见，审核完毕后，混改企业应在评估基准日起9个月内将申请材料上报核准或备案主体： 1、省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改涉及的资产评估项目由国资监管机构负责核准。
企业改制基本流程 (14)
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下
国有企业改制中的法律风险及防范
国有企业改制中的法律风险及防范 一、国有企业改制的概念 我国的国有企业改制大致经过这样的一个历程，由最初的行政措施的试行到中央政策主导与推动再到以法律为保证的规范发展这样一个复杂的、多维度政策化到法治化的历史变迁过程。针对国有企业改制，截止目前，我国已经建立起了以《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）和《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《监督管理暂行条例》”）为核心，以《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有企业清产核资办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等部门规章、规范性文件和司法解释为支撑的法律体系。 其中，《企业国有资产法》第三十九条对于企业改制的概念进行了明确界定，即本法所称企业改制是指：（一）国
有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。可见，国有企业改制是国有企业为适应现代商品经济和市场经济的要求而进行的转换企业经营机制和建立现代企业制度的行为，是政府、企业、企业职工、外部投资者、企业的债权债务人等主体之间权利、义务关系通过市场经济的重新调整过程。国有企业改制的形式，可以采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式。 二、国有企业改制中法律风险 （一）国有企业改制中的法律风险界定及其分类 《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革[2006]108号）对“企业风险”进行了明确界定，该指引第三条规定，本指引所称企业风险，指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险(只有带来损失一种可能性)和机会风险(带来损失和盈利的可能性并存)。可见，该指引将法律风险作为企业五大类风险之一，并强调了防范企业法律风险的重要性。从实践来看，国有企业改制中的法律风险是指由于国有企业外部法律环境发生变化，或由于包