中国重汽采购基本协议

编号：配套产品--采购基本协议

配套产品采购基本协议

1 鉴于：

1.1中国重汽是中国名列前茅的卡车制造企业，其所属的各品牌卡车在中国市场具有很高的市场美誉度，在海外市场的品牌形象不断提高，出口业务在其销售结构中的重要性日渐突出。

1.2中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称“甲方”）是由中国重型汽车集团公司控股的第一家股份制上市公司。目前，卡车股份公司下设制造事业部、销售事业部两个专业化事业部以及董事会办公室、计划财务部两个综合管理部室。卡车股份公司制造事业部主导产品为“斯太尔王、斯太尔、飞龙、黄河”四大品牌、200多个品种的重型载重汽车。卡车股份公司主流产品的驱动形式从4X2到12X12，汽车总质量覆盖11吨——60吨，产品功能覆盖各类厢式载重车、改装车、客车底盘、越野专用车等。销售事业部下属8个职能部室，在全国设立有30个驻外办事处、576家经代销单位、299家维修服务站、54家协议4S店、25个配件中心库，拥有覆盖全国各大省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，并且拥有在国内重汽行业中独树一帜的注册“亲人”服务品牌。

目前，公司在工业园区内拥有整车总装、内饰装配、整车调试、车身压型、车身焊装、车身涂装、车架铆接、车架数控冲孔等多条现代化专业汽车生产流水线，以及“整车质量全电脑检测线”和“下线汽车特种道路环行实验场”等大型质量检验设备。

卡车股份公司在相继通过ISO9000标准质量认证、国家“３C”强制认证、国家军用产品质量体系认证的基础上，秉承中国重汽集团公司“不断地否定昨天、科学地安排今天、勇敢地创新明天”的科学发展观，以及“用人品打造精品、用精品奉献社会”的精品理念，不断地战胜自我、超越自我、强化管理、规范运作，全力打造中国重型汽车行业的第一品牌，努力把公司建设成为国际知名、国内其他企业不可替代的重型汽车工业基地。

1.3【乙方单位全称】（以下简称“乙方”）乙方是“***”，说明乙方是什么性质的公司，从事什么业务、拥有什么能力。

1.4 双方（甲乙双方合称“双方”，下同）根据QZZ50239.2“采购保密协议”，针对乙方的各配套产品签署了相应的保密协议。

1.5为实现双方合作共赢、共同发展，双方都必须不断地提高自身产品的性能、质量、安全性、产品的市场适应性，控制并降低成本，提高市场适应能力和竞争能力。

1.6双方经过友好协商，协议如下：

2 总则：

2.1本协议是规范双方采购和供货责任义务的有法律效力的合同。除非很清晰地表述本协议某个条款被取代，双方签署的其它协议和/或合同与本协议相冲突时，以本协议相应条款为准。

2.2甲方根据其年度市场预测编制年度生产计划，并依此计划与乙方签订《年度采购框架合同》。《年度采购框架合同》确定甲方采购乙方的产品名称以及相应的产品编号或规格、数量、单价、结算方式、供货份额、违约责任等条款。为进一步保证《年度采购框架合同》有效地执行，双方达成如下共识：

2.2.1由于宏观经济环境及汽车市场预测的难度性, 《年度采购框架合同》为年度供货框架, 实际的需求数量则以甲方的月度计划为准。

2.2.2日常工作中, 甲方因生产计划调整导致产品规格、数量、交货期需作变更时，应及时通知乙方。

2.2.3只要乙方认真执行本协议及双方签订的相关协议、特别是涉及质量、价格、交货期的各要素得到认真履行时，甲方承诺《年度采购框架合同》中签订的份额将得到认真执行。

2.3双方将签订“物流协议”，明确甲方将如何下达要货计划和/或订单、乙方如何保证按时交付、对产品交付的确认模式、不可抗力事件的处理方式、甲方紧急要货的处理方式、产品的包装（包括但不限于包装物标识、防错、防震、防锈和防破损装卸、批次可追溯性）、产品运输的工位器具、运输、物流过程出现损坏、混料等各种可能事项的处理方法、派员现场服务、第三方物流、在甲方装配厂“托管库”建立合理库存委托管理、违约责任等。

2.4产品标识

2.4.1为便于追溯，乙方交付的产品应在产品本体标注可追溯性标识（至少应标识5位数的乙方ID），标识应清晰、明显，且能长久保留，但不得显性地表达配套厂（商）的任何信息，详见甲方提供的相应规范。双方另行约定的除外。

2.4.2乙方应将以上标识以数码照片的形式通知甲方备案。甲方将按乙方的数码照片通知的内容作为检验入库的依据之一，未按此要求执行的产品将视为不合格。

2.4.3对甲方有特殊标识要求的产品（如：出口车、军车、配件），乙方承诺满足甲方的特殊的产品标识要求。

2.4.4乙方所供产品至少应实行一维条码管理，详见甲方提供的相应规范。特殊情况，双方共同商定如何保证产品可追溯性。对于容易引发售后恶意骗赔的产品，乙方应积极建议或应甲方的要求实行二维条形码管理，以便甲方建立产品一对一的信息化档案，详见甲方提供的相应规范。

2.4.5对国家法规规定必须通过国家强制性产品认证（如:3C、环保要求）或甲方整车出口国当地法规规定必须通过相关强制性认证(如:E-mark认证要求)的产品，除满足甲方提出的产品标识要求外，必须在所供产品上体现强制性认证标识。

2.5乙方同意在同期市场价格的基础上以最优惠价格向甲方提供产品。如发现本条款被违反，甲方将把其视为乙方对甲方不友好的表现，甲方将有权根据自已的判断，对双方的合作做出调整。

3 产品质量

3.1乙方保证其已通过认证机构认证的ISO/TS16949质量管理体系有效、正常运行，保证产品质量持续稳定。

3.2除非得到中国重汽技术中心的修改批准，对于按照QZZ50239.7“配套产品--生产样件放行程序”中级别1、级别2、级别3生产样件的产品，乙方保证批量供货的产品与“生产样件放行书”所依据的样件保持一致，并保证符合有效的图纸及技术条件；对于按照QZZ50239.7中级别00、级别0生产样件的产品，乙方保证批量供货的产品符合技术中

心发放的有效图纸及技术条件。

3.3除了图纸规定采用级别00或级别0生产样件放行外，配套的产品如发生以下情形，在生产样件放行之前或双方协议被完全执行前，乙方保证不进行批量交货。

3.3.1当发生以下事项时，乙方应向甲方分管采购质量工程师提交“申请报告”，甲方采购部门联系技术中心确定放行级别。生产样件放行级别原则上同图纸标注的级别，但技术中心分管设计所可以根据变更对性能、可靠性影响程度及风险程度，减少一些确无必要的文件提交，经分管主任批准后实施。

a) 设计、规范、材料更改；

b) 使用代用材料或进行设计偏离等事项；

c) 启用因质量问题停用的配套产品；

3.3.2当发生以下事项时，乙方应提前30个工作日向甲方分管采购质量工程师提交“申请报告”，甲方采购部门与技术、质量部门研究放行方案（必要时可请公司质量部、技术中心参与讨论），甲方采购部门与乙方就是否进行生产样件放行或如何放行达成书面协议。

a) 生产工艺和设备变更；

b) 生产设备停用12个月以上后恢复生产；

c) 生产地变迁，或生产线重新布局；

d) 工装、模具、设备大修或重新装备；

e) 零部件、材料、半成品零部件、毛坯件、涂料、服务（如热处理、电镀）变更分供方；

f) 发生乙方的主要股东或实际控制股东即将发生变化或企业面临重组、清算等影响正常生产经营的事项发生前。

3.4对于国家强制性法规要求认证的产品，或双方确认由乙方取得国外认证的产品（如E-mark认证），乙方保证供货期间，其认证证书持续有效。

3.5乙方同意甲方将根据其自身的工作安排或对质量的担忧，开展对乙方的产品及质量管理体系的二方审核，乙方还应与其分供方约定，使甲方有权对其重要分供方进行二方审核。针对二方审核中提出的不符合项，乙方应在甲方确定的时间内完成整改，并向甲方提交整改报告。

3.6乙方保证所有出厂的产品均已通过充分的检验并确认合格，乙方交付的每批产品均必须随货带《产品合格证明》，对于毛坯件还应按甲方的要求提供与产品同炉批的拉力试验样品及相关报告；应甲方的事先通知，还应携带《产品出厂检验报告》、《金相理化报告》；应甲方的事先通知，还应每隔约定的周期提供一次《产品性能检测报告》或其它试验报告。

3.7双方建立质量方面的沟通平台和机制，总结质量检验、售后质量信息反馈及顾客满意度等情况，确定质量改进及合作建议，保证产品质量长期稳定可靠。

3.8乙方积极配合实施甲方制定的年度质量改进计划、临时改进计划，并在规定的周期内完成改进项目。对因客观因素，不能按时完成，乙方应及时反馈甲方。

3.9乙方应不断完善质量控制计划、定期对所供产品进行过程审核，针对所供产品的重要质量特性进行重点控制，并根据产品的技术和质量状态，制定质量改进计划和改进措施，同时报甲方备案。甲方将乙方主动改进的效果，作为年度订货量平衡依据之一。

3.10乙方同意与甲方签署“年度售前\售后产品质量不合格 PPM控制目标”等其它目标协议。

4 履约保证金

乙方须提供年度订货合同总额5%的货款（最多200万元）作为履约保证金，履约保证金不作为每月向乙方付款的基数，本年度采购协议执行完毕后，可转入下一年度作为履约保证金，用于乙方所供产品在交付、仓储、加工、装调、售后服务、顾客索赔、因质量问题退货等过程中发生质量问题后的质量违约金、经济追偿、产品质量连带损失赔偿、合同违约造成的损失赔偿等项目的违约保证金。履约保证金从应付货款中计提，履约保证金不足年度订货合同总额5%时，乙方同意由甲方在货款中直接予以补足。当双方不再保持供货关系时，最后批次的乙方产品装车（机）完成后一年半，如无质量问题或其它问题，无息返还乙方履约保证金；如有相关问题，待问题确认后，由甲方在履约保证金中扣除乙方应付的款项后无息返还剩余部分，额度不足时，乙方同意以现款补充差额部分。

5 甲方对产品的监督检查

5.1甲方将根据自已的工作安排，有权对乙方提供的产品实施复查。如果需要破坏性检验时，抽样数量原则上不大于2‰（当批总数量少于2000件时，抽样数量不多于2件），样品费用由乙方承担。

5.2如甲方需要配置必要的检测器具和试验设备，乙方应提供必要的方便，涉及的费用由双方协商确定。

6 入库检验及生产过程中发现的不合格品的处置

6.1甲方在进厂验收及生产过程中发现配套产品不合格（包括因包装不良导致产品受损或质量下降等等），甲方将对该批产品不合格的性质进行分析，并将结果及时通知乙方。原则上，配套产品有质量不合格时，甲方将做退货处理，并根据产品不合格的性质，确定相应的对乙方的处理措施。

6.1.1产品不合格的性质根据乙方的动机和对甲方产品可能造成的影响，分为“极恶劣”、恶劣、严重、普通四级。

a) 极恶劣：乙方的正常工作流程完全能够发现产品不合格，故意将不合格品发交或掺在合格品中发交，或乙方为降低成本，故意使用劣质原材料或配套件，且该产品不合格将可能导致甲方的产品市场形象严重受损或带来严重安全隐患。

b) 恶劣：乙方的正常工作流程完全能够发现产品不合格，故意将不合格品发交或掺在合格品中发交，或乙方为降低成本，故意使用劣质原材料或配套件，且该产品不合格将可能导致甲方的产品市场形象受损程度较轻和不带来安全隐患。

c) 严重：乙方的质量管理流程执行不严或相关人员工作疏忽，或针对第3.3.1条、第3.3.2条，乙方没有及时向甲方提交“申请报告”，且该产品不合格将可能导致甲方的产品市场形象严重受损或带来严重安全隐患。

d) 普通：乙方的质量管理流程执行不严或相关人员工作疏忽，或针对第3.3.1条、第3.3.2条，乙方没有及时向甲方提交“申请报告”，且该产品不合格将可能导致甲方的产品市场形象受损程度较轻和不带来安全隐患。

6.1.2不同定性的产品不合格的处理措施

a) 极恶劣性质：乙方以全额履约保证金支付甲方做为违约金，甲方发文暂停乙方所有产品线的供货，视整改情况，重新实施乙方准入。甲方也可直接取消乙方合格供方资格。

b) 恶劣：乙方以全额履约保证金支付甲方做为违约金，甲方发文暂停乙方该配套产品的供货，视整改情况，重新实施该配套产品的产品释放程序。

c) 严重：乙方支付甲方该批产品货款金额的30%做为违约金，甲方发文暂停乙方该配套产品的供货，甲方按QZZ50239.4 “供方过程审核书”开展对乙方的过程审核，合格后恢复供货。

d) 普通：乙方支付甲方该批产品货款金额的10%做为违约金，是否暂停供货由甲方根据具体情况分析决定，乙方向甲方提交整改报告，甲方应确认是否审核通过，如不通过，甲方可决定暂停供货。

售后服务过程中如发现乙方产品不合格属“极恶劣”、“恶劣”性质，除按本条款规定处理外，还应执行售后服务的相应规定。

6.2对于“普通”级的产品不合格，在影响甲方生产的紧急情况下，甲方有权对乙方产品做出让步接收、返修（工）或挑选使用等处理。除了按第6.1.2处理外, 乙方还应承担相关的处理费用。

6.2.1 让步接收：产品有轻微不合格，但仍能满足使用性要求，或甲方通过自行处理能满足使用性要求的，可采取让步接收方式。对让步接收的产品，乙方应做出明显标识，便于追溯。

6.2.2 挑选使用：批量产品中的个别产品存在不合格，可做挑选处理，并经甲方书面认可后使用。如乙方委托甲方进行挑选，费用由乙方承担。

6.2.3返修（工）：产品的不合格通过现场返修（工）后，经甲方检验达到质量要求。返修（工）所发生的费用由乙方承担。

6.2.4由甲方进行的挑选使用、返修（工）所需乙方支付的费用计算方法为：乙方支付的费用＝损失工时×200元／小时＋材料损耗费＋相关零（部）件损失费（均为含税价格）

6.3对于发生不合格产品的情况，乙方必须在接到采购部门通知之日起2天内由乙方分管领导带队到甲方处理，如3日未收到乙方书面答复，则视为乙方完全同意甲方对产品不合格事件的相关认定；不合格品必须在接到通知后7天内处理完毕。不合格品逾期未处理的收取保管费，逾期超过1个月的，甲方做为无主废旧物资自行处理。

7 产品的召回、售后保修（三包）服务

7.1甲方将执行国家关于产品召回的相关规定，由乙方产品质量问题引发的召回，所有相关支出和费用由乙方承担。在国家没有实施强制召回的情况下，如果甲方认为乙方的产品质量问题可能引发人身伤害或财产损害的重大风险，甲方有权实施企业召回，所有相关支出和费用由乙方承担。

对于出口车，如出口国实施国家强制召回法律法规，甲方应通知乙方，但第7.1条所述的企业召回不包含在通知之列。

7.2因乙方产品质量问题，造成甲方或客户人员伤害和财产损失的，乙方除按本协议承担赔偿外，还应按《中华人

民共和国产品质量法》的规定承担有关责任。

7.3产品的保修（“三包”，以下简称“保修”）服务

7.3.1乙方须对其所供产品做出保修服务承诺，保修期须不低于甲方整车产品的保修期（见甲方整车零部件保修政策）。

7.3.2乙方同意并委托甲方代理对乙方生产供应的产品进行统一的售后保修服务。乙方保证不与甲方及甲方关联企业的售后服务站（包括4S店）签署相关的售后服务协议或其它类同的协议，除非双方有特别的协议，乙方保证绝不向上述售后服务站（4S店）直接或间接提供保修更换件和/或进行任何服务费结算，确保所有的售后服务结算一律通过甲方进行。

7.3.3甲方向乙方索赔的保修服务费用包括：工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费、管理费等。如果服务时使用的是乙方预投备件，将不包含零件费。

7.3.4遇到重大、批量质量事故及甲方难以处理的服务事件时，乙方在接到甲方的求援通知后，应无条件配合甲方，在24小时内到位协助处理。

7.3.5被甲方指定为其出口车配套的乙方，还应满足乙方与外方签定的有关保修政策的要求。

甲方需要乙方以产品让利的形式一次性买断甲方出口车保修服务时，被甲方指定为其出口车配套的乙方有义务配合甲方的买断保修服务，买断保修服务的费用参考国内售后情况，双方协商确定，原则上不能低于产品供货价(含税)的2%（特殊情况，双方另行签约），以扣除货款的形式收取。

7.4双方其它约定

7.4.1由于乙方的产品质量问题导致第三方向甲方主张权利或提起诉讼的，乙方应积极配合甲方进行解决或应诉，因此而发生的一切费用由乙方承担。

7.4.2甲方有责任将乙方产品的售后质量情况及索赔损失，定期向乙方反馈通报，乙方有权针对涉及到与己有关的售后保修服务情况进行核实、监督，当乙方对售后服务事件有质疑时，甲方有责任接收并对乙方的质疑做出答复。

7.4.3乙方有责任将日常工作中发现的售后质量隐患信息及时通报甲方，以便双方共同及时采取应对措施。

7.4.4双方都有责任和义务针对售后反馈的质量信息进行分析，并将分析的结论与质量纠正和改进联系起来，有针对性地实施纠正和改进，从而不断改进和提高产品质量。

7.4.5售后服务信息是协议双方共同做好售后服务工作的决策依据，甲方有义务在售后服务管理体系中进一步的完善信息化建设，在计算机网络上建立“售后服务信息一线通”的网络传输模式。通过采购信息网向乙方提供相关的售后质量信息。

7.4.6必要时，乙方有责任向甲方提供其配套产品的技术服务资料，如《产品使用说明书》、《零部件图册》、《易损件清单》、《产品维修手册》、《产品的代码标识》等，并提供上述资料的电子版文档。

7.4.7为减少售后索赔损失，乙方可根据具体情况，向甲方提出某些故障模式售后采用修理而非总成更换模式，甲

方应给予积极配合。

7.4.8为减少误赔，乙方可根据具体情况，向甲方的服务站和/或各区域的旧件回收点提供判断产品是否真实损坏的检测条件，甲方应给予积极配合。如乙方发现售后有恶意骗赔情况，应连同证据提交甲方，甲方将根据管理规定，给予该服务站严厉处罚。

7.5为了保证产品售后服务工作的正常开展，履行产品售后服务的法律责任和义务，乙方有责任根据其《年度采购框架合同》的产品份额及甲方确定的年度服务备件基数预投一定数量的产品作为服务备件，满足保修所需备件资源的供应，甲方承诺乙方所预投产品为甲方暂借乙方产品。具体运作办法可以为，按预投备件数量算出金额，从应付货款中扣出。在业务合作期间，乙方不收取任何利息或财务费用，双方在业务终止三年后，一次性结清。

7.6售后服务事件和费用的确认

7.6.1 保修期内所发生的保修服务，产生的索赔原因件或相关联件(以下简称“旧件“)，甲方根据管理需要，按以下两种模式选其一进行处置：

a) 模式一：甲方将旧件收回甲方所在地，分解给乙方，乙方按甲方指定的地点、在规定的时间内收回，逾期将视为乙方自动放弃，甲方按报废销毁处理。

b) 模式二：甲方根据旧件的数量、分布、产品特点等，定期组织乙方代表到甲方部分区域中心库确认旧件，根据确认结果，旧件现场处理。在确认过程中，对双方存在疑义的旧件，由甲方质量部仲裁，如不是乙方责任，索赔费用由甲方承担。如乙方不能现场处理，应每次接到甲方的现场处理通知后，书面填写“代为处理委托单”，并承担相关费用；如乙方不能现场处理又无书面填写“代为处理委托单”，则视为乙方自动放弃旧件确认，由甲方全权处理。

7.6.2甲方通过“售后服务信息一线通”将售后所发生的服务事件进行分解，定期与乙方实现信息共享。

7.7售后返回旧件处理

7.7.1任何情况下，乙方承诺并保证决不发生售后返回旧件再次流入社会，乙方应建立有效的管理制度并认真实施来确保承诺的兑现。乙方应向甲方书面通报旧件处理的管理制度及其相应处理措施。

7.7.2如乙方对旧件采用再制造方式以再利用，乙方应建立产品的再制造标准，具备完善生产设施和管理制度，经与甲方上级质量部门签署相关协议，确认再制造件的使用范围，组织审核批准后方可实施。

8 经营性配件、KD件

8.1乙方承诺甲方或甲方关联单位（如重汽技术中心）参与研发或提供图纸、技术文件外委加工配套的甲方专用件（包括中间件），不向第三方销售（“第三方”指甲方及其关联单位之外的法人、自然人，下同）。

8.2乙方承诺认真执行“中国重汽—国产化曼发动机配套特别协议”。

8.3乙方承诺不向第三方销售带有甲方各种标识的或暗示其与甲方有关系的产品，无论在产品本身上、合格证或包装物上。

8.4乙方应向甲方提供其产品的“爆炸图”、中间件明细、易损件清单和相应的价格。

8.5乙方同意其产品的中间件能够提供给甲方作为“亲人”配件，中间件的价格应与其总成件的供货价有匹配性。

当甲方需对其“亲人”服务配件的产品标识和包装上做特殊要求时，乙方有义务配合甲方实施特殊要求。

8.6乙方承诺如所供配套产品下场，继续完好保留相关工装模具不低于5年，以保证甲方提出配件要货计划时，按期量提供合格产品。

8.7KD件

8.7.1当乙方被甲方指定为KD件配套乙方时，乙方所供的KD件在产品质量、标识、包装等产品技术要求方面，必须满足甲方的有关规定。

8.7.2由甲方承担包装的KD件，因乙方原因造成错发、漏发（漏装）的，乙方应承担相关费用。

9 知识产权和商业秘密保护

9.1为确保双方之间的各项协议和/或合同的签署和履行既不侵犯他人的知识产权和商业秘密，同时保证双方的相关权利不被侵犯和泄漏，维护双方的共同利益，特约定如下:

9.2乙方与甲方或甲方关联单位签署的其它协议和/或合同，如果其相关条款与本协议第9条所述条款相冲突或引发歧义，以本协议为准。

9.3 商业秘密及保护甲方免受损害

9.3.1乙方除应执行与甲关联单位（如技术中心）签署的保密协议外，本协议约定的商业秘密包括但不限于：甲方月度、季度及年度的配套产品的计划和实际需求信息、采购资料、采购价格、质量信息及甲方对外不公开的财务资料等。

9.3.2上述商业秘密无论以何种形式或载于何种载体，无论是以口头、图像、电子、书面方式均不影响其商业秘密属性。

对于甲方的商业秘密，乙方承诺：（1）严守机密，并采取所有保密措施和制度保护该秘密，并要求其员工保密和保护；（2）不泄露任何商业秘密给任何第三方；（3）除用于履行与双方的合同之外，任何时候均不得利用该秘密；（4）不复制或通过反向工程使用该秘密。

对于属甲方受法律保护的知识产权范畴的商业秘密，如乙方侵权或泄漏给第三方，乙方应承担赔偿责任。

9.3.3商业秘密的保密期限为：

a)在本协议执行期间全程有效。

b)双方在本协议执行期结束后，双方在5年内仍承担全部的保密义务。

9.4 保护甲方免受损害

9.4.1乙方保证过去、现在以及将来供应给甲方的所有产品、材料，不侵害任何第三人的知识产权或其他权利，保证使甲方或甲方关联公司（包括但不限于中国重汽，即中国重型汽车集团有限公司或中国重汽（香港）有限公司，因甲方对外销售车辆使用中国重汽名号，同时为甲方的母公司）免受因车辆装配使用或销售乙方的产品而发生其他第三人因此向甲方或中国重汽提出任何有关知识产权及其他的权利请求。对涉及第三人知识产权的配套产品，乙方须向甲方提供产品所涉的知识产权及其权属、效力、有权使用的证明文件等，并对该文件负责。如证明文件内容发生变动，

乙方应第一时间书面通知甲方。

9.4.2如乙方提供给甲方产品、材料存在侵犯第三人知识产权或其他权利的问题，发生第三人向甲方或中国重汽提出任何请求或赔偿，由乙方承担由此产生的全部责任，并保证甲方或中国重汽的利益不受任何损害。如甲方因此受到损害，乙方应赔偿甲方因此引发的所有损失。

9.4.3如发生第三人向甲方或中国重汽提出有关知识产权或其他权利方面的请求，乙方有义务在接到甲方通知的第一时间内向甲方提供相关产品或材料的权利证明资料，并积极向第三人或有权机关进行解释、协商，采取必要的补救措施，妥善处理争议，确保甲方或中国重汽利益不受任何的损失（包括声誉损害）。甲方及中国重汽有权根据具体情况，本着减少不利影响及损失的原则，采取一切必要措施，包括但不限于暂停或终止使用争议产品，要求乙方做出不侵权担保，对甲方或中国重汽采取的处理措施，乙方应予积极协助，且甲方及中国重汽无须因此承担对供货合作的任何违约责任。

9.4.4如第三人因此向甲方或中国重汽提出任何形式的索赔，包括但不限于直接和间接的经济损失、调查取证费、差旅费、诉讼费、律师费等，均应由乙方承担，在确定赔偿金额后，乙方应直接向第三人全额赔偿；如甲方或中国重汽因此被有权机关决定承担罚款及赔偿等责任时，乙方应按有权机关规定（包括支付方式和时间等）向有权机关缴纳或向第三人支付甲方或中国重汽承担的全部金额。对于甲方或中国重汽的经销商因此被第三人进行的任何索赔，乙方也应按此向甲方、中国重汽以及中国重汽的经销商进行立即支付。

9.4.5甲方或中国重汽因使用乙方产品被第三人主张权利而导致甲方或中国重汽损失包括但不限于：甲方或中国重汽紧急更换其他产品而增加的费用，甲方或中国重汽因此不能履行交货义务而被要求承担的违约责任，甲方及中国重汽声誉损失等，乙方应予赔偿。同时，甲方或中国重汽为处理与第三人争议而支出之费用，包括但不限于调查取证费、审计鉴定费、差旅费、律师费等，由乙方全额承担，甲方或中国重汽有权在争议发生时即要求乙方先行预付。

9.4.6乙方如未按上述约定承担相关责任，乙方同意甲方有权自行决定从甲方应付乙方产品货款或其他款项中直接扣除上述款项，不足部分有权要求乙方补偿。

10 财务管理

10.1为杜绝财务风险，乙方来甲方所办理财务相关业务（货款领取、以货款抵押购买甲方物资、财务对账等）的人员，必须持乙方出具的委托函（及授权函）、身份证等有效证件方可办理，否则，甲方不予以办理。

10.2为确保双方账务的清晰一致，对于双方要求的对账行为，双方有义务、且必须切实满足彼此的对账要求。在甲方规定的对账期限内，乙方不来对账的，甲方将视乙方默认双方账务清晰一致，同时将停止货款支付。

10.3乙方所供产品经甲方确认可以开发票时，乙方应于当月向甲方开据发票。否则，甲方有权停止向乙方支付货款。

11 供货关系的终止

11.1出现下列情况之一的，甲方有权直接终止与乙方之间的供货关系：

a) 因乙方产品不合格而发生质量事故的（包括生产过程和售后），依据甲方的判断，认为造成很大经济损失或给

甲方产品信誉造成严重损害的；

b) 一个日历年内，二方审核或质量稽查连续三次不合格的或出现二次以上产品停用的；

c) 乙方的产品出现“极恶劣”性质的不合格；

d) 拒不执行质量整改及验证的;

e) 乙方经营状况严重恶化，甲方认为乙方已无能力保证质量体系正常运行;

f) 依据甲方的判断，当乙方的产品价格已严重高于同品质其他供应商时。

h) 乙方严重违反本协议或双方签订的相关协议或合同约定时，甲方除可终止供货关系外，由此违约给甲方及最终用户造成经济损失的，由乙方全额赔偿。

11.2甲方采取上述行动并不免除乙方本协议中应承担的义务。

11.3无论何种原因，若乙方决定终止向甲方供货，乙方承诺提前365 天书面通知甲方做好相关准备，并承担相应的违约责任。

12 附则

12.1甲方声明及保证：

a) 甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本协议。

b) 甲方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是甲方的授权代表人。

本协议生效后即对双方具有法律约束力。

12.2乙方声明及保证：

a) 乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本协议。乙方在签署本协议前应将本企业目前有效的营业执照、组织机构代码证和税务登记证的复印件加盖公章后交甲方。

b)乙方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是乙方的授权代表人。乙方在签署本协议前应将授权代表人的授权委托书递交甲方（授权委托书应加盖公章并由法人代表签字，同时附带授权代表人的身份证复印件）。本合同生效后即对双方具有法律约束力。

c) 在本协议执行过程中，乙方如果发生主体变更（包括企业名称变更等），应及时书面通告甲方。

12.3本条款自双方签署后生效，本条款原则上有效期叁年，逾期双方若认为无修改必要则自动延续至需修订之日为止。

12.4本协议一式肆份，供需双方各执贰份，双方代表签署后生效。协议中的未尽事宜由双方协商解决，协议生效后，供需双方过去签订的同类协议同时废止。

12.5本协议执行过程中，如双方发生争议，双方协商解决。协商不成的，在甲方所在地法院诉讼解决。

甲方授权代表人签字(盖公章)：乙方授权代表人签字(盖公章)：

时间：年月日时间：年月日