定增大股东保底协议
定向增发协议书
定向增发协议书协议书编号：[协议书编号]甲方（公司名称）：[甲方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系电话：[甲方联系电话]乙方（投资方姓名）：[乙方姓名]身份证号码：[乙方身份证号码]地址：[乙方地址]联系电话：[乙方联系电话]鉴于：1. 甲方为一家依法成立并有效运营的公司，具备相应的民事行为能力；2. 乙方表示愿意向甲方进行定向增发；3. 双方共同遵守相关法律、行政法规的强制性规定以及公序良俗；根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，并经双方友好协商，就甲方向乙方进行定向增发达成如下协议：第一条定向增发对象甲方同意向乙方定向增发股权，乙方同意购买该股权。
第二条增发股权1. 甲方通过增发方式向乙方增发股权，增发股权的类型、数量、价格等详细信息如下：类型：[增发股权类型]数量：[增发股权数量]价格：[增发股权价格]其他具体条款：[其他具体条款]2. 乙方同意按照以上约定购买增发股权，并将购买款项按照甲方要求的方式及时间支付给甲方。
第三条股权转让手续1. 甲方将按照相关法律法规的规定，办理相关股权转让手续，将增发给乙方的股权转让至乙方名下。
2. 乙方同意提供必要的身份证明、银行账户信息等文件资料，协助甲方完成股权转让手续。
第四条保密条款双方同意对本协议内容及相关商业机密保密，并承诺不将相关信息透露给无关方。
第五条法律适用与争议解决本协议的解释与执行适用中华人民共和国法律。
双方如发生争议应友好协商解决，协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。
第六条协议的变更与解除经双方协商，对本协议的任何修改或解除必须以书面形式，并由双方签署。
第七条其他条款1. 本协议自双方签署之日生效，有效期直至协议履行完毕。
2. 本协议一式两份，甲方和乙方各持一份，具有同等效力。
甲方（公司名称）：乙方（投资方姓名）：法定代表人（签字）：签字：日期：日期：。
公司定增中股东承诺投资保底收益(2024版)
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX公司定增中股东承诺投资保底收益(2024版)本合同目录一览1. 股东承诺1.1 投资金额1.2 保底收益1.3 收益支付方式2. 投资期限2.1 投资起始日期2.2 投资终止日期2.3 提前终止投资的条件3. 投资保底收益的计算方式3.1 保底收益的基数3.2 保底收益的计算公式3.3 保底收益的支付时间4. 股东的权利和义务4.1 股东的权利4.2 股东的义务4.3 股东违反义务的后果5. 公司的权利和义务5.1 公司的权利5.2 公司的义务5.3 公司违反义务的后果6. 合同的变更和终止6.1 合同变更的条件6.2 合同终止的条件6.3 合同终止后的处理事项7. 争议解决方式7.1 争议解决的方式7.2 争议解决的地点7.3 争议解决的适用法律8. 合同的生效条件8.1 合同的签订日期8.2 合同的生效日期8.3 合同生效的前提条件9. 合同的保密条款9.1 保密信息的定义9.2 保密信息的披露范围9.3 保密信息的泄露后果10. 合同的适用法律和管辖法院 10.1 适用法律10.2 管辖法院11. 其他条款11.1 合同的修改和补充11.2 合同的解除11.3 合同的转让12. 附件12.1 股东名单12.2 投资方案12.3 收益预测报告13. 签字页13.1 股东签字13.2 公司签字14. 日期页第一部分：合同如下：第一条股东承诺1.1 投资金额1.1.1 股东同意向公司投资人民币【】万元，作为对公司的资本增资。
1.1.2 投资款项应于本合同签订之日起【】个工作日内，按照公司的指定账户进行支付。
1.2 保底收益1.2.1 股东承诺，自投资起始日期起至投资终止日期止，若公司净利润未达到承诺净利润的120%，则股东有权要求公司按照本合同约定的保底收益计算方式支付未实现部分的年化收益。
1.2.2 承诺净利润为【】万元，年化收益率为【】%。
定向增发股权协议书模板
甲方（发行方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人：____________________注册资本：____________________统一社会信用代码：____________________乙方（认购方）：名称：____________________住所：____________________法定代表人：____________________注册资本：____________________统一社会信用代码：____________________鉴于：1. 甲方为一家依法设立并有效存续的企业，从事____________________业务，拥有稳定的经营状况和良好的发展前景。
2. 乙方为一家依法设立并有效存续的企业，具备良好的资金实力和投资经验，有意向认购甲方定向增发的股份。
3. 双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方定向增发股份事宜达成如下协议：第一条增发股份1.1 甲方拟定向增发人民币股份（以下简称“增发股份”），增发股份总数为人民币____________________元，每股面值人民币____________________元。
1.2 增发股份的发行价格为人民币____________________元/股。
1.3 乙方同意以人民币____________________元的价格认购甲方增发股份____________________股，共计人民币____________________元。
第二条认购股份的支付方式2.1 乙方应于本协议签订之日起____________________个工作日内，将认购款项汇入甲方指定的银行账户。
2.2 甲方应在收到乙方全部认购款项后，办理增发股份的登记手续，并将乙方认购的股份过户至乙方名下。
第三条保密条款3.1 双方对本协议内容以及甲方业务、财务状况等相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。
定增保底协议
定增保底协议甲方（投资方）：名称：________________________________________________________________________统一社会信用代码/身份证号：_________________________________________________地址：________________________________________________________________________联系电话：____________________________________________________________________乙方（融资方）：名称：________________________________________________________________________统一社会信用代码：____________________________________________________________地址：________________________________________________________________________联系电话：____________________________________________________________________鉴于甲方参与乙方的定向增发事宜，为保障甲方的投资权益，双方经友好协商，达成如下协议：一、定增基本情况乙方拟通过定向增发的方式募集资金，增发股份数量为[具体数量]股，发行价格为[具体价格]元/股。
甲方同意以现金方式认购乙方定向增发的股份，认购金额为人民币[具体金额]元。
二、保底承诺乙方承诺，在本次定向增发完成后，若甲方持有的乙方股份在特定期间内（自本次定增股份上市之日起[具体期限]内）出现价值低于甲方认购金额的情况，乙方将对甲方进行补偿，确保甲方的投资本金不受损失。
2024公司定增中股东承诺投资保底收益
2024公司定增中股东承诺投资保底收益合同编号：__________甲方（投资方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系电话：________________电子邮箱：________________乙方（承诺方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：________________联系电话：________________电子邮箱：________________鉴于：1. 甲方作为投资方，愿意对乙方的定增项目进行投资；2. 乙方作为承诺方，愿意对甲方的投资提供保底收益；3. 双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成一致，特订立本合同，以共同遵守。
第一条投资金额及方式1.1 甲方同意向乙方投资人民币______万元（大写：____________________元整），作为对乙方定增项目的投资。
1.2 甲方投资的方式为：以现金方式一次性汇入乙方指定的银行账户。
第二条投资保底收益2.1 乙方承诺，自甲方投资之日起至______年______月______日止，如乙方实现的净利润未达到甲方投资金额的______%，则乙方应按照甲方投资金额的______%向甲方支付保底收益。
2.2 保底收益的计算方式为：保底收益 = 甲方投资金额×____%。
2.3 乙方应在每年年终向甲方支付保底收益，支付方式为：______。
第三条投资收益分配（1）乙方留用______%；（2）甲方享有______%；（3）其他投资方享有______%。
3.2 乙方向甲方支付保底收益后，如有剩余利润，甲乙双方按照第三条第1款的规定进行分配。
第四条合同的履行4.1 甲方应按照本合同约定的投资金额和方式向乙方投资。
4.2 乙方应按照本合同约定的保底收益和投资收益分配方式向甲方支付。
2024公司定增中股东承诺投资保底收益
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024公司定增中股东承诺投资保底收益本合同目录一览1. 第一条投资金额及支付方式1.1 第二条投资收益及保底收益1.1.1 第三条收益计算方式1.1.2 第四条收益支付时间及方式1.2 第五条投资风险及责任分配1.2.1 第六条投资亏损承担1.2.2 第七条投资收益未达到保底收益的赔偿1.3 第八条投资期限1.4 第九条投资项目的信息披露1.5 第十条股东权益保护1.6 第十一条合同的变更与解除1.7 第十二条争议解决方式1.8 第十三条合同的生效、终止与续约1.9 第十四条违约责任与赔偿第一部分：合同如下：第一条投资金额及支付方式1.1 本合同项下，股东承诺投资的保底收益为人民币万元。
1.2 股东应按照公司定增方案确定的时间和金额，将投资款项支付至公司指定的账户。
1.3 股东应确保投资款项来源合法，不得以任何形式非法集资或挪用他人资金。
第二条投资收益及保底收益2.1 投资收益指股东投资公司定增项目所获得的利润、股息、红利等收益。
2.2 保底收益指公司承诺在投资期限届满时，如投资收益低于保底收益，公司将以现金方式向股东支付差额。
2.3 投资收益及保底收益的具体计算方式详见第三条。
第三条收益计算方式3.1 投资收益的计算以公司定增项目的实际收益为准。
3.2 保底收益的计算以公司定增项目的投资本金为基础，按照约定的年化收益率计算。
3.3 收益计算过程中涉及的税费等费用，由股东自行承担。
第四条收益支付时间及方式4.1 投资收益支付时间为投资期限届满后，公司根据第三条确定的收益计算结果进行支付。
4.2 保底收益支付时间为投资期限届满后，如投资收益低于保底收益，公司根据第三条确定的保底收益计算结果进行支付。
4.3 收益支付方式为银行转账，具体账户信息由股东提供。
第五条投资风险及责任分配5.1 股东投资公司定增项目，应充分了解并承担投资风险。
上市公司定增保底协议的效力的司法案例
上市公司定增保底协议的效力的司法案例市场经济的发展离不开资本市场的支持，而上市公司定增是一种常见的融资方式。
为了保护投资者的利益，保底协议在定增中扮演着重要角色。
下面将列举10个关于以上市公司定增保底协议的司法案例。
1. 2019年，A公司在定增中设立了保底协议，承诺如果定增价格低于协议价格，将按照协议价格向投资者购回，但实际定增价格低于协议价格，投资者要求按照协议购回。
法院认为，保底协议是双方自愿达成的约定，具有法律效力，最终判决A公司按照保底协议购回。
2. 2018年，B公司进行定增，与投资者签订了保底协议，但B公司在定增过程中存在违规行为，导致定增失败。
法院认为，B公司的违规行为违反了保底协议的约定，应承担相应责任，并判决B公司按照保底协议向投资者支付违约金。
3. 2017年，C公司定增方案未能获得股东大会通过，但与投资者签订了保底协议。
法院认为，定增方案未能通过是C公司自身原因，应按照保底协议向投资者支付相应赔偿金。
4. 2016年，D公司定增时签订了保底协议，但定增价格低于协议价格，投资者要求按照协议购回。
法院认为，保底协议是双方自愿达成的约定，具有法律效力，最终判决D公司按照保底协议购回。
5. 2015年，E公司在定增中签订了保底协议，但后来定增价格上涨，投资者要求按照协议价格购买。
法院认为，保底协议是投资者的权益保障措施，应按照协议约定进行购买。
6. 2014年，F公司在定增中签订了保底协议，但定增失败，投资者要求按照协议要求支付违约金。
法院认为，定增失败是F公司自身原因，应按照保底协议支付违约金。
7. 2013年，G公司定增时签订了保底协议，但投资者认为协议存在漏洞，要求重新谈判。
法院认为，保底协议已经达成并签署，具有法律效力，拒绝了投资者的要求。
8. 2012年，H公司在定增中签订了保底协议，但后来发现协议中存在瑕疵，投资者要求重新谈判。
法院认为，保底协议是双方自愿达成的约定，应按照协议进行执行。
保底定增项目的合同模板
保底定增项目的合同模板一、甲方，（投资方名称）。
地址：法定代表人：联系电话：二、乙方，（被投资方名称）。
地址：法定代表人：联系电话：鉴于甲方与乙方就乙方公司的股权投资事宜达成一致意见，甲、乙双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条项目概况。
乙方公司为（公司性质），成立于（成立时间），主要经营（主要经营业务），注册资本（注册资本），现注册地为（注册地），经营范围包括（经营范围）。
甲方拟向乙方公司进行股权投资，投资金额为（投资金额），占乙方公司股权比例为（股权比例）。
第二条投资方式。
甲方向乙方公司进行股权投资，投资金额为（投资金额），甲方所持有的股权比例为（股权比例）。
乙方公司将在（日期）前完成股权转让手续，并将甲方投资款项划入乙方公司指定账户。
第三条保底定增。
1. 乙方公司承诺在甲方投资后的（时间期限）内，保底实现股权定增，即乙方公司将在（时间期限）内进行股权增资，增资金额不低于甲方投资金额的（比例），并保证甲方在增资后的持股比例不低于（股权比例）。
2. 若乙方公司未能在约定时间内实现保底定增，乙方公司应按照甲方的要求进行补偿，补偿金额为（投资金额）的（比例）。
第四条股权转让。
1. 甲方在乙方公司进行股权增资后，有权根据自身需要将所持有的股权转让给第三方，但应提前通知乙方公司，并在乙方公司同意的前提下进行股权转让。
2. 乙方公司在收到甲方的股权转让通知后，应在（时间期限）内办理相关股权转让手续，并将转让款项划入甲方指定账户。
第五条保密条款。
双方应对本协议及有关的商业秘密和技术资料等保密，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。
第六条违约责任。
1. 如因一方违约，使对方遭受损失的，应当承担违约责任。
2. 如因一方违约，使对方遭受损失的，应当承担违约责任。
第七条争议解决。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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定增大股东保底协议————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：ﻩ《大股东保底协议-范本》条款分析(1）甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述(2）合同释义ﻫ(3)股份认购、保证义务ﻫ（4)触发条件（5）股份处置、除息除权处理、保密条款、争议解决、其他事项ﻫ关于认购XＸXX-00０000非公开发行股份之协议书甲方：ＸX控股有限公司ﻫ法定代表人或授权代表：地址：ﻫ联系人：乙方:ﻫ法定代表人或授权代表:ﻫ地址：联系人：鉴于:ﻫ（1)甲方子公司XXXX股份有限公司(以下简称“XXXX”,股票代码0０0０00)已于2016年X月X日收到中国证券监督管理委员会核准非公开发行不超过n 万股股票的批复文件,发行价格为a元/股；(2）乙方拟认购XXXX非公开发行的股份（乙方以其它间接方式认购XXXX非公开发行股份的行为在本协议中称“乙方认购”或“乙方本次认购”,乙方认购该股份的方式需通知发行人及其主承销商)；（3）甲方承诺在一定条件下为乙方认购股份的投资本金安全及固定收益提供保证。
ﻫ据此,甲乙双方经过平等友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定，达成本协议,以资共同遵守。
注:此处为甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述，没什么额外需要重点分析的,但唯有一条需要说明，有些资方比较强势，需要大股东实际控制人承担无限连带担保义务，那么大股东实际控制人也需要作为丙方出现在该保底协议中，并在合同正文中说明如果大股东作为甲方出现无法履行向乙方还本付息情形,则由丙方履行该义务。
释义锁定期:本次非公开发行股份自发行上市之日起１2个月。
观察期:锁定期结束之日起5个月的可出售有效交易日，若有效交易日不足5个月，则观察期顺延直至满５个月；在观察期内,乙方有权按照本协议约定出售认购股份。
延长期：5个月的可出售有效交易日结束后，若乙方所持认购股份无法全部退出,延长50个可出售有效交易日。
ﻫ可出售的有效交易日:是指乙方依据本协议约定可有效出售认购股份的交易日，不包括因股票停牌、跌停等客观情况导致无法卖出认购股份的交易日。
ﻫ工作日:是指中国法律规定的正常工作日，且应当是深圳证券交易所正常交易日。
注:释义章节中除了一般性陈述合同基本用词,最重要的是“可供出售的有效交易日”，目前,市面上流传的各个保底协议版本中,有个别机构没有引入该用词，这是很浅显的错误。
其实，作为保底协议，最重要的是关于保底义务履行前提的情形描述，而作为保底情形中最重要的要素就是乙方作为投资方在可供出售的有效交易日是否有按照约定变现，也是通常大股东不愿意履行保底义务的依据所在。
换句话说,可供出售有效日股价高于保底价格,你不卖的,别来找我大股东补偿你(有些投资方在等待更高的价格出售,但可能在后面迎来暴跌破发的情形，错过卖出变现的窗口期),如果可供出售的有效交易日使观察期届满5个月,你还卖不掉的,我大股东来给你兜底。
第一条股份认购１、乙方承诺以不低于a元/股的价格，认购不少于【*＊***万】股且不超过【******万】股的上述非公开发行股份,按照XＸXＸ非公开发行股份《认购邀请书》的要求提交有效的《申购报价单》及其他材料并及时、缴足认购保证金，同时保证按照《缴款通知书》的要求及时、缴足全部认购款;但非因乙方原因导致认购失败的，乙方无需承担任何责任。
2、乙方实际认购的股份(以下简称“认购股份”)、实际认购的价格（以下简称“认购价格”或“发行价格”)和实际认购的金额（即：发行价格格乘以乙方实际认购获得配售的股份数量，以下简称“认购金额”)以主承销商最终确定的发行结果为准。
3、乙方承诺认购股份自发行结束之日起1２个月内不得转让。
第二条保证义务1、为保证乙方认购金额的本金安全并获得年化8.0％的固定收益，甲方承诺履行如下保证义务：当满足本协议第三条第一项约定的触发条件时，甲、乙双方应依据本协议第四条和第五条的约定，由甲方给予乙方现金补偿。
2、对于乙方在二级市场买入XＸＸX股票的行为，甲方不负本协议约定的保证义务。
注:触发条件是大股东履行保底义务的关键情形描述ﻫ第三条触发条件1、观察期内，乙方负责在二级市场减持其所持的认购股份，减持价格不低于发行价格×(1+8.0%×1．5 )。
２、观察期内，乙方全部减持其持有的认购股份或乙方低于发行价格×（1＋８.0%×1．5 ）减持其所持有的认购股份，则甲方回购乙方尚未减持的认购股份的义务自动终止。
３、观察期内，乙方未全部减持其持有的认购股份,则乙方有权自观察期结束之日起的3个工作日内书面通知甲方通过大宗交易方式回购其所持有的尚未减持的认购股份，回购价格=(乙方购买的认购股份×发行价格×（１＋8.0%×1.5 ）-乙方已售认购股份卖出总金额)/ 乙方购买的未售认购股份。
若按上述回购价格,乙方年化收益达不到８．0%，则甲方同意适当调整回购价格，保证乙方年化收益达到8.０%。
甲方应于乙方发出书面回购申请的10个交易日内回购乙方购买的未售认购股份,如因甲方原因导致回购认购股份未能在约定期限内完成，则每延迟一天甲方需向乙方支付相当于应付未付股权回购款0.1％（千分之一）的滞纳金。
如果是因为乙方的原因导致乙方发出书面回购申请的10个交易日内,甲方未完成对乙方购买的未售认购股份的回购,则甲方无需向乙方支付滞纳金,同时,甲方仍然履行第二条第一项保证义务。
4、如果回购价格低于大宗交易下限导致大宗交易无法成交，甲方同意将回购乙方未售认购股份的义务延长５０个有效交易日，乙方继续以不低于发行价格×(1+8.0%×1.5 )在二级市场减持,剩余部分由甲方通过大宗交易方式回购，回购价格=（乙方购买的认购股份×定增价格×乙方持有未售认购股份天数/３60 ×8．0% - 乙方已售认购股份卖出总金额)/ 乙方购买的未售认购股份。
若按上述回购价格,乙方年化收益达不到8.0％，则甲方同意适当调整回购价格,保证乙方年化收益率达到8．0%。
5、如果在5０个有效交易日延长期到期后,乙方仍未全部减持其持有的认购股份,则乙方有权以低于发行价格×(１＋8.0%×1.５ )在二级市场减持，乙方认购股份的出售或处置的全部所得（包括认购股份在持有期间的现金分红)不足以补偿乙方的认购金额及固定收益,那么差额部分甲方应以现金补偿乙方。
乙方的认购金额及固定收益的计算公式如下:注：第1条非常重要，在产生大股东保底纠纷的案例中，多数问题都出现在乙方由于二级市场价格持续下行（尤其是做了结构化的劣后方承担了“动态差额补足义务”），违背了第１条进行了减持,因为不平仓止损，大股东只是对观察期结束的时候的静态差额补足，不承担动态过程的补仓义务，资产管理人或一般合伙人或基金管理人会在劣后不履行动态差额补足义务的情况下，选择平仓止损。
此时，造成的损失，大股东是不会全额承担的。
(详见第２条);第3条是关于乙方在观察期内观察期内没卖掉的情形,而且不存在第１条违背情形,大股东可履行保底义务;其中最重要的是第5条关于观察期延期后还没有全部减持掉，则允许低于保底价格减持（注意保底价格与发行价格不同。
此情形,大股东仍具有保底的义务。
第四条股份处置1、若本协议第三条第三项约定的“触发条件”成立，则乙方应在观察期结束后的2个工作日内,将所有已售出的股份数量、对应售出价格及相关凭证传真至甲方,并在传真后立即通过电话确认甲方已收悉。
２、甲方在收悉乙方已售出股份的上述资料的2个工作日内,应就乙方剩余的认购股份根据上述差额补偿公式向乙方支付补偿金。
甲方应在延长期到期日起的10个工作日内以现金方式将余股补偿金划入资产管理计划账户内。
该等补偿金支付后，上述乙方未出清的剩余股份的全部权益归甲方所有。
第五条除息、除权处理本协议履行完毕前,如果XＸＸX有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述约定的价格应按除权除息规定作相应的调整。
第六条保密条款本协议书及所述内容,除因法律法规规定、监管机构要求或双方书名同意而需要披露外，任何一方不得泄露给其他方。
如甲方泄露,甲方需按最大回购金额(乙方持有的认购股份总数×发行价格×(1+8.0%×１.５))的 5% 赔偿乙方;如乙方泄露，乙方需按最大回购金额(乙方持有的认购股份总数×发行价格×(1＋8．０%×１．5 ))的５％赔偿甲方,并自动丧失按本协议之约定要求甲方回购其尚未售出的认购股份的权利。
如本条约定的泄密补偿出现，泄密方应于该等泄密被确认以后的5个工作日内，将上述泄密补偿款支付给守约方。
第七条争议解决凡因履行本协议所发生的争议,协议双方应友好协商解决。
协商不能解决的，任何一方均有权将争议向XXXＸ所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条其他事项1、本协议所指金额均为人民币。
２、甲乙双方承诺并保证：在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准，任何一方违反本协议的约定即构成违约,须承担违约责任并赔偿协议对方因此遭受的全部损失。
3、乙方承诺:在持有XXXX股份期间不干涉其正常经营管理，不向XＸXX委派董事。
4、本协议未尽事宜,甲乙双方可协商解决,可另行签署变更或补充协议，该等协议与本协议具有同等法律效力。
5、本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效,一式肆份，双方各执贰份,具有同等法律效力。
(以下无正文)甲方(盖章):法定代表人或授权代表(签字）ﻫ签署日期：年月日ﻫ乙方(盖章)：ﻫ法定代表人或授权代表（签字）ﻫ签署日期：年月日ﻫ注:提示各位核算好日期，观察期的时限需要与大股东提前沟通好，结束后2个工作日内,超过期限,也是存在法律纠纷问题。
甚至可以与大股东在临近观察期的时候签署一个《备忘录》或《说明函》。