2019年注册会计师CPA经济法笔记精心整理表格版

第六章公司法

§注册资本

§股东出资形式

§关于出资形式的司法解释

§股东未尽出资义务的法律后果——未尽出资义务包括“未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”

§抽逃出资

§股东资格的认定

认定依据是股东名册。工商登记只起对抗第三人作用

自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格

§名义股东与实际出资人

§有限责任公司的股权转让

§一股二卖

1）善意取得

2）赔偿责任

3）未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任4）受让人本身也有过错，减轻董、高、控责任

§股东权利——7大权利

§董监高任职资格，忠实义务，勤勉义务

§相应责任与连带责任

§股东会——权力机构、董事会——执行机构、监事会——监督机构的职权

§职工代表

1）凡是监事会，必须有职工代表，还得1/3

2）股份有限公司的董事会中，职工代表可有可无

3）一般有限责任公司的董事会中，职工代表可有可无

4）“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，必须有职工代表，职工代表1个就够§会议制度

§董事会，监事会

§小公司的特别规定——只可能是有限责任公司

（1）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

（2）可以设1～2名监事，不设立监事会。

（3）股东会，只要大于1个股东，就要设股东会——只有一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会

§一人有限责任公司的特别规定

——现在，一人有限责任公司，没有注册资本最低限额，没有不能分期出资的限制

1）一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司

2）一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司

3）法人可以设立多个一人有限责任公司

4）一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明

5）一人有限责任公司的公司章程由股东制定

6）不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式

7）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理

8）可以设1～2名监事，不设立监事会

9）一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。——必须被审计

10）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

【相关链接】股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任——所有公司都适用于法人人格否定

§股份有限公司董事会会议制度

1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

——有限责任公司，股东会每年≥1次，监事会每年≥1次

2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

——股东大会没有会议召开人数条件限制

3）董事会会议由董事长召集和主持

4）董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

——委托代为出席，也要算在人头里

5）董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

——监事列席会议但不签名

§国有独资公司的特别规定