章9章、 资产剥离公司分立与分拆

二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为，不牵涉到别的公司，它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司，分立后的公司是独 立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系，而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行，否则分立违法， 无效。 4. 公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后，新成 立的公司仍为有限责任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可 以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
三、公司分立的原因 （一）实施管理激励的需要 （二）企业分立可以满足企业适应经营环境变化 的需要 （三）基于解决内部纠纷的原因 （四）反击敌意收购的策略 （五）分立可以使企业避免反垄断诉讼
四、公司分立的程序 （一）做出决定与决议 （二）签署分立协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知或公告债权人 （五）变更登记
4、 发行人净利润占上市公司净利润不超 过50%。 5、 发行人净资产占上市公司净资产不超 过30%。 6、 上市公司及下属企业董、监、高及亲 属持有发行人发行前股份不超过10%。第三节分拆上市
一、分拆上市的含义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公 司中所拥有的股份，按比例分配给现有 母公司的股东，从而在法律上和组织上 将子公司的经营从母公司的经营中分离 出去。
广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部 分业务从母公司独立出来单独上市； 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者 某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和 绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照 持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且 最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公 司将获得超额的投资收益。
资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式， 20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之后。
无关多元化经营。这使得企业业绩下降，带 来产品结构不合理，缺乏核心竞争力，企 业负担加重，经营风险加大等一系列问题。 因此，资产剥离便成为了企业的战略选择。
二、资产剥离的动因 （一）提高资产的流动性 （二）改变公司战略 （三）增加企业的收益 （四）分散风险 （五）纠正战略错误 （六）应对财务危机
二、分拆上市的意义 （一）股东价值最大化的重要途径 （二）使核心业务和投资概念更显清晰 （三）提高公司股票的市场价值 （四）实现业务的专业化管理和发展 （五）分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的 价值
（六）创造资本市场和产品市场的联动效 应。 （七）有利于引入新的合作伙伴 （八）分散投资风险 （九）拓宽资产经营的运作空间 （十）企业退出投资的重要战略
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分 拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。 • “混合分拆”是指由于母公司属于业务经营多 元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业 或业务类型，使得母公司控制的资产差异性很 大，增加了企业经营管理的难度，不利于促进 资源的合理有效配置。
• 通用汽车破产重组后分解为两家公司： 通用汽车公司和汽车清算公司。老通用 持有新通用10%的普通股及15%的认股 权证。
• 索尼或继续剥离非核心资产 • 索尼或继续剥离非核心资产，以重振消费类电 子产品。据外电消息，已有三家投资银行接触 索尼，以协助其出售电池业务，潜在买家可能 包括鸿海和比亚迪 。 • 平井一夫成为索尼新任CEO后，大力重组索尼 业务，希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将 游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业 的三大核心，并将医疗电子作为新兴培育产业。 索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小液 晶显示屏业务。
第二节 公司分立
一、公司分立的含义及方式 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决 议分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派 生分立两种形式。 新设分立将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的 具有法人资格的公司。 派生分立即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出 去另设一个新公司。采取派生分立的，存续公司办理变更 登记，因分立而新设的公司办理设立登记。
三、资产剥离的类型 (一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿 剥离。 (二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度 分为部分剥离和全部剥离。 (三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品 生产线、出售子公司。 (四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经 营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而 分为战略性剥离和非战略性剥离。
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保 护。 • 07月10日 ,结束向“新通用”移交工厂、 资金和知识产权等资产。脱离破产保护 程序后，通用汽车将保留“雪佛兰”、 “凯迪拉克”、“别克”和“吉姆西”4 个汽车品牌。
• 通用将通过破产保护程序，将其主要优 质资产出售给新成立的通用公司。在新 通用公司中，美国联邦政府持有60%的 股份、加拿大政府持有12.5%的股份， 汽车工人联合工会持股17.5%，债权人 将获得10%的股权 。
六、资产剥离的程序 （一）选择操作人员 （二）制作备忘录 备忘录的内容包括：企业资产剥离的原因，企业的历史背 景，企业目前的状况，企业的未来发展潜力，企业产品生 产线状况，企业的服务能力，企业的财务状况等。 （三）确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单，通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。
第九章、资产剥离与公司分立、 分拆
第一节 资产剥离 第二节 企业分立 第三节 分拆上市
第一节 资产剥离
一、资产剥离的含义 资产剥离是指企业将其所拥有的一部分 资产出售给第三方，以获取现金或股票或 者现金与股票混合形式的回报的一种商业 行为。 资产可以是固定资产、流动资产，也可以是 分公司或者分支机构。
（二）资产剥离的确认时间 根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业 要实施资产剥离时，就应当从会计上分离 资产剥离信息。 1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。 2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣 布了详细的、正式的资产剥离计划。
（三）资产剥离的计量 1. 为拟剥离部分建立子信息系统 2. 拟剥离资产的期末计价 3. 资产剥离的利得或损失
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
五、分拆上市的条件 1、上市公司公开募集资金未投向发行人业 务。 2、 上市公司最近三年盈利，业务经营正 常。 3、 上市公司与发行人不存在同业竞争且 出具未来不竞争承诺，上市公司及发行 人的股东或实际控制人与发行人之间不 存在严重关联交易。
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。