企业并购重组特殊性税务处理实操运用
所得税企业重组与并购的税务处理
所得税企业重组与并购的税务处理随着市场经济的发展，企业重组与并购成为了推动经济发展的重要手段之一。
在企业重组与并购的过程中，税务处理是一个关键的环节，尤其是所得税方面的处理。
本文将从实施重组与并购的税务准则、重组与并购的所得税处理方法等方面进行探讨。
一、实施重组与并购的税务准则企业重组与并购涉及到一系列税务问题，需要按照相应的法律法规进行处理。
根据我国现行税法，企业重组与并购应遵循以下税务准则：1. 全面与公平原则：税务处理应全面与公平，不能有利益输送或以税务手段规避税款的情况发生。
2. 合法合规原则：重组与并购的税务处理必须依法合规，遵守相关的税务法规，不得违反法律规定。
3. 真实合理原则：在企业重组与并购的税务处理中，所得税的计算应真实合理，不能人为地将利润移轻移重，操纵所得税的计算。
二、重组与并购的所得税处理方法在企业重组与并购的过程中，所得税的处理方法主要包括税务审查、税务评估、税负分担和税务优惠等。
1. 税务审查：重组与并购前，应进行税务审查，核实重组与并购交易的税务风险，并根据审查结果制定相应的税务筹划方案。
2. 税务评估：对重组与并购后企业的价值进行评估，包括评估好处、评估成本和评估风险等，以便在后续的税务处理中作出合理的决策。
3. 税负分担：重组与并购后，应按照相关法律法规和协议约定，合理分担各方的所得税负担。
同时，需要注意税负分担方式与交易结构的合理性。
4. 税务优惠：在重组与并购过程中，可以根据相关政策和税务规定享受相关的税务优惠政策，以减轻企业的税务负担。
三、税务风险与合规管理企业重组与并购涉及到很多税务风险，需要合理管理与控制。
以下是一些常见的税务风险和合规管理措施：1. 资金注入风险：在资金注入过程中，需要合理规划资金流动，以避免资金的过度流动导致税务风险。
2. 交易定价风险：在重组与并购的交易定价中，应合理确定价格，确保交易价格的合理性，避免因交易价格不合理而引发的税务风险。
豁然开朗，企业重组的一般性税务处理与特殊性税务处理！
豁然开朗，企业重组的一般性税务处理与特殊性税务处理！企业重组的一般性税务处理与特殊性税务处理一、企业重组的一般性税务处理方法（一）企业债务重组的处理规定1、以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产（视同销售）、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2、发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（二）股权收购、资产收购、企业合并分立等重组方式的处理规定二、企业重组的特殊性税务处理方法（一）股权收购、资产收购、企业合并分立的相关处理规定【例】甲企业共有股权10000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。
假定收购日甲公司每股资产的计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。
在收购对价中乙企业以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元。
按特殊税务处理方法，计算甲公司资产转让所得或损失和乙公司收到股权的计税基础。
『答案剖析』甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（万元）乙公司收到股权的计税基础＝7200×8+8000＝65600（万元）应调减应纳税所得额＝（80000－64000）－1600＝14400（万元）【注意】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率（二）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总(老会计人的经验)
居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总（老会计人的经验）编者按：随着国务院简政放权战略实施的逐步深入，企业并购重组的企业所得税特殊性税务处理由审批制转变为备案制。
同时，现行企业所得税政策将可以适用递延纳税优惠政策的并购重组交易划分为“六加二”的类别，且涉及到非居民企业的重组交易备案方式也具有特殊性，使得此项备案工作十分复杂。
笔者结合自身实务经验，就企业所得税“六加二”类并购重组交易的特殊性税务处理备案实操要点进行汇总，供读者参考。
一、企业并购重组交易的基本类型（一）六类交易类型：改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立[1]《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，对于改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立七类并购重组交易，符合一定条件的，重组各方可以选择适用递延纳税的特殊性税务处理优惠政策。
同时，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）及《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）对企业适用特殊性税务处理的备案程序及后续管理问题作出了明确规定。
（二）两类特殊交易类型：资产划转与非货币性资产投资1、资产划转《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确了对符合条件的企业之间无偿划转资产的交易类型可以适用特殊性税务处理。
《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步细化规定了几种资产划转类型的特殊性税务处理方法和备案程序。
2、非货币性资产投资《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。
企业重组中特殊性税务处理的探讨
企业重组中特殊性税务处理的探讨企业重组的意义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或者经济结构重大改变的交易，包含企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
重组的目的主要有以下几点：1、筹集资金、寻求未来发展;2、提高管理效益、降低运营成本;3、收购、合并业务，确定行业地位;4、扩展营销网络，增加产品市场占有率;5、充分利用未来税收收益;6、实现资源的最佳分配;7、发挥协同效应，基于以上目的，现有在越来越多的企业进行资产重组，一般采用是股权收购、资产收购和企业合并等。
企业重组支付方式在财税59号文件中规定了两种支付方式：股权支付、非股权支付和两者的组合支付。
其中股权支付是指在企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价，是企业本身或者控股企业的股权。
非股份支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价是以企业的现金、银行存款、应收账款及有价证券、固定资产、存货、承担债务等。
随着我国股份制的改革和发展，越来越多的企业重组采用股权支付的形式，是企业扩大经营规模、提高企业竞争力的的重要方式。
随着财税59号文件的落地，很多企业过分推崇股权支付，以期符合特殊性税务处理的规定，但是股權支付也存在一定的风险，主要是股权支付的形式过于单一，并且如果交易金额过大，容易造成股权被稀释，股东之间交叉持股等问题，造成企业控制权转移。
企业重组所得税处理根据财税59号文的规定，企业重组的所得税处理有两种：一般性税务处理和特殊性税务处理。
（一）、一般性税务处理的被收购方应确认转让所得和损失，收购方取得股权或者资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（二）、特殊性税务处理应该符合特定的条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;2、被收购、合并或者分立部分的资产或者股权比例达到50%以上;3、企业重组后的连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动;4、重组交易对价中涉及股份支付的金额符合85%以上的比例;5、企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
会计实务：特殊重组的税务处理
特殊重组的税务处理特殊重组的税务处理如下所示：1.除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。
2.非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值)。
例：以整体资产转让为例，A企业将全部资产转让给B公司，B公司向A企业支付B企业股权，以及非股权支付额，完成A企业整体资产转让。
A全部资产账面价值8000万元，A公允价值15000万元，B向A支付6250万股本企业股票(面值1元)，账面价值6250万元，公允价值14000万元。
另外支付非股权支付额1000万元(银行存款200万元，C债券400万元，公允价值800万元)。
A将本企业全部资产转让给B。
本例中，非股权支付额1000÷股权票面价值6250=16%，符合免税改组条件。
A企业转让整体资产所得=15000-8000=7000(万元)。
由于双方属于免税改组，同时，A企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。
A企业当期应纳税所得=7000×(1000÷15000)=466.67(万元)。
A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。
由于A 企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额进行成本替换(剔除现金对价200万元)。
A账面价值=8000466.67=8466.67(万元)。
A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。
由于A 企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算(剔除已是公允价值现金200万元)。
A账面价值=8000466.67=8466.67(万元)；换入B企业股权成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(万元)；换入B企业所持C债券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(万元)。
企业并购重组中的税收理论与实践
企业并购重组中的税收理论与实践企业并购重组中的税收理论与实践企业并购重组中的税收理论与实践企业并购重组中的税收理论与实践一、企业重组业务的分类企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业重组的所得税处理分为一般规定和特殊规定。
一般规定作为原则性规定普遍适用,但对于一些特殊重组事项,则适用不同的计税基础和计税方法。
特殊重组业务对支付资金的要求如下:二、企业重组业务所得税处理及应用分析(一)债务重组企业债务重组应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务确认相关资产的所得或损失。
债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。
债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,适用特殊重组规定,可在5个纳税年度内均匀计入获得递延纳税的好处。
(二)资产收购1.一般规定资产收购和一般意义上资产买卖的税务处理原则是完全一致的,被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失。
2.特殊规定转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定;受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定;股权转让暂不确认转让所得或损失,非股权支付需要确认转让所得或损失。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
涉税分析:A公司方面1.特殊处理依据:(1)受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例=15000÷15150×10%=99% 75%(2)受让企业股权支付金额占交易支付总额的比例=14000÷15000×100%=93% 85%(3)A公司的资产转让适用免税重组。
企业并购重组特殊性税务处理实操运用
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
企业特殊重组税务处理【会计实务操作教程】
因此，原国有企业未超期的亏损可以由该公司弥补，如果国有企业亏 损 1000万元，国债利息 5%，那么该房开企业可弥补国有企业亏损限额为 1000×5%=50（万元）。
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
【解答】 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特 殊性税务处理规定。一般性重组是在企业并购交易发生时，就要确认资 产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴 纳企业所得税的重组。一般性重组没有特定条件要求。特殊性重组在过 去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易 发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础， 暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义 务递延到以后履行。 该房开企业符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的特殊重组的条件，即 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目 的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合有关规定的比例； 企业重组后的连续 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重 组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支 付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权，可 以享受特殊重组的税收优惠。根据财税[2009]59号第六条规定，企业重
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Tax 企业重组特殊性税务处理目录CONTENTS04企业分立03企业合并02资产收购01股权收购Stock Acquisition1.1 股权收购的概念一家企业购买另一家企业持有的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 公司①②支付对价收购张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 公司①②E 公司A 公司支付方式支付非货币性资产混合支付支付现金321支付对价收购张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 公司①②E 公司A 公司支付方式支付非货币性资产（E 、A 公司）混合支付（E 、A 公司）支付现金（A 公司）321支付对价收购1.4 股权收购特殊性税务处理需要满足的条件合理商业目的A 权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D股权收购具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易总额的85％。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司①②E 公司A 公司张三B 公司C 公司持股E 公司D 公司A 公司向A 公司增发股份A 公司暂不确认转让D 公司股权的所得或损失取得E 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。
E 公司取得D 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。
支付对价收购张三B 公司C 公司D 公司A 公司①②E 公司A 公司将F 公司股权作为对价A 公司暂不确认转让D 公司股权的所得或损失取得F 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。
E 公司暂不确认转让F 公司股权的所得或损失取得D 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础确定。
E 公司F 公司张三B 公司C 公司F 公司A 公司E 公司D 公司支付对价收购张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司①②E 公司A 公司张三B 公司C 公司持股E 公司D 公司A 公司向A 公司增发股份（85%以上）+支付现金（不超过15%）A 公司取得股权支付的所对应部分暂不确认转让所得或损失；取得现金支付对应部分应确认转让所得或损失。
取得E 公司股权的计税基础，以D 公司股权按股权支付比例计算的原有计税基础确定。
E 公司取得D 公司股权的计税基础，以D 公司股权的原有计税基础加上A 公司已确认的所得确定。
支付对价收购1.6 思考题123Asset Acquisition2.1 资产收购的概念一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。
实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）张三B 公司C 公司D 资产A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 资产①②支付对价收购张三B 公司C 公司D 资产A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 资产①②E 公司A 公司支付方式支付非货币性资产混合支付支付现金321支付对价收购张三B 公司C 公司D 资产A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司E 公司D 资产①②E 公司A 公司支付方式支付非货币性资产（E 、A 公司）混合支付（E 、A 公司）支付现金（A 公司）321支付对价收购2.4 资产收购特殊性税务处理需要满足的条件合理商业目的A 权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D资产收购具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
收购企业购买的资产不低于转让企业全部资产的50％，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易总额的85％。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
张三B 公司C 公司D 资产A 公司E 公司①②E 公司A 公司张三B 公司C 公司持股E 公司D 资产A 公司向A 公司增发股份A 公司暂不确认转让D 资产的所得或损失取得E 公司股权的计税基础，以D 资产的原有计税基础确定。
E 公司取得D 资产的计税基础，以D 资产的原有计税基础确定。
D 资产占A 公司总资产50%以上支付对价收购张三B 公司C 公司D 资产A 公司①②E 公司A 公司将F 公司股权作为对价A 公司暂不确认转让D 资产股权的所得或损失取得F 公司股权的计税基础，以D 资产的原有计税基础确定。
E 公司暂不确认转让F 公司股权的所得或损失取得D 资产的计税基础，以D 资产的原有计税基础确定。
E 公司F 公司张三B 公司C 公司F 公司A 公司E 公司D 资产支付对价收购张三B 公司C 公司D 资产A 公司E 公司①②E 公司A 公司张三B 公司C 公司持股E 公司D 资产A 公司向A 公司增发股份（85%以上）+支付现金（不超过15%）A 公司取得股权支付的所对应部分暂不确认转让所得或损失；取得现金支付对应部分应确认转让所得或损失。
取得E 公司股权的计税基础，以D 资产按股权支付比例计算的原有计税基础确定。
E 公司取得D 资产的计税基础，以D 资产的原有计税基础加上A 公司已确认的所得确定。
支付对价收购Enterprise Merger一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司①②E 公司支付对价吸收合并《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）张三B公司C公司D公司A公司①②E公司F公司张三B公司C公司G公司A公司E公司一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司张三B 公司C 公司A 公司①②E 公司E 公司A 公司支付方式支付非货币性资产混合支付支付现金321支付对价吸收合并张三B 公司C 公司D 公司A 公司①②E 公司F 公司张三B 公司C 公司G 公司A 公司E 公司G 公司A 公司E 公司股份支付股份支付E 公司A 公司支付方式支付非货币性资产（E 、D 、A 公司）混合支付（E 、D 、A 公司）支付现金（D 、A 公司）321张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司①张三B 公司C 公司A 公司②E 公司支付对价吸收合并张三B 公司C 公司D 公司A 公司①②E 公司F 公司张三B 公司C 公司G 公司A 公司E 公司G 公司A 公司E 公司股份支付股份支付税负主体D 、F 公司A 、E 公司3.4 企业合并特殊性税务处理需要满足的条件合理商业目的A 权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D合并具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
张三B 公司C 公司D 公司A 公司E 公司①②张三B 公司C 公司持股E 公司A 公司E 公司A 公司向A 公司增发股份E 公司接受D 公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D 公司剩余期限的税收优惠。
D 公司无需经过清算程序，其相关所得税事项由E 公司承继。
可由E 公司弥补的亏损的限额=D 公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
A 公司不需要按照D 公司清算确认损益。
将其持有的D 公司原股权的计税基础作为新取得的E 公司股权的计税基础。
支付对价吸收合并张三B 公司C 公司D 公司A 公司①②E 公司F 公司张三B 公司C 公司G 公司A 公司E 公司G 公司A 公司E 公司股份支付股份支付G 公司接受D 、F 公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D 、F 公司剩余期限的税收优惠。
D 、F 公司无需经过清算程序，其相关所得税事项由G 公司承继。
可由G 公司弥补的亏损的限额=D 、F 公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
A 、E 公司不需要按照D 、F 公司清算确认损益。
将其持有的D 、F 公司原股权的计税基础作为新取得的G 公司股权的计税基础。
3.5 同一控制下不需要支付对价的合并的特殊性税务处理张三B 公司C 公司D 公司A 公司①②张三B 公司C 公司A 公司D 公司无需经过清算程序，其相关所得税事项由C 公司承继。
可由C 公司弥补的亏损的限额=D 公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
A 公司不需要按照D 公司清算确认损益。
将其持有的D 公司原股权的计税基础与C 公司原股权的计税基础合并。
C 公司接受D 公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D 公司剩余期限的税收优惠。
吸收合并同一控制指的是C 、D 公司合并前连续12个月同受A 公司控制，并且合并后的C 公司连续12个月在A 公司的控制下。
3.6 思考题123Enterprise Separation一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）张三C 公司D 公司A 公司B 公司①②张三C 公司D 公司E 公司A 公司B 公司存续分立一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。