并购备忘录

(a) 收购方对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财 务、法律和业务方面的尽职调查，且收购方对尽职调查结果满 意；
(b) 各方已就本次交易签署最终法律文件，包括【股权 / 资产】 转让协议、股东协议【注：如果并购后只有一位股东则不需要 签署】、新修改后的公司章程，以及本次交易所必须的其他法 律文件；
(j) 收购方合理要求的其它惯常交割条件。
【注：如果交割分几次进行，可以列明后续交割的先决条件】
董事会： 【注：适用股权收 购】
本次交易完成后，公司的董事会将包括【】名董事，其中【】 名为收购方指派的董事。
股东权利： 【注：适用股权收 购】
【注：如果在股权并购完成后，现有股东继续持有公司的部分 股权，则可以规定股东之间的优先购买权、清算权、股息分红 权、强制出售权、否决权、投票权、知情权等权利】
【 】公司 【股权 / 资产】并购条款备忘录（“本备忘录”）由【 】（“收购方”）、【 】（“公司”）和 公司之现有股东（以下统称“现有股东”）在【 】市签署。本备忘录描述了各方对公 司的【股权 / 资产】并购（“交易”）中的关键条款达成的一致意向。该备忘录中拟 定的关键条款可能会受到以下因素影响：收购方对公司所进行的财务、商业和法律尽 职调查的结果，收购方投资委员会的审批，以及收购方和公司是否就最终交易文件达 成一致等。
© 2014 汉坤律师事务所版权所有
2
务、知识产权等文件，包括但不限于政府牌照、商务合同、数 据库、技术资料、市场资料、商业秘密、公章、财务章等；
(h) 公司的中国律师已经针对公司（及其子公司、分公司和关联 公司）出具一份格式和内容令收购方满意的中国法律意见书；
(i) 截至交割日，(1) 公司的【股权/资产】上没有发生任何实质 变动；(2) 公司的【注：请填入公司核心业务的牌照】持续有 效，且没有被吊销或中止；(3) 公司（及其子公司、分公司和关 联公司）不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且也 没有发生过任何可能导致上述实质变动、吊销或重大不利影响 的事件；
本备忘录仅供讨论之用。除本备忘录的有效期条款、排他性条款、保密条款和法律管 辖条款应具有法律约束力外，其他条款均无法律约束力。本备忘录的效力受限于各方 将来可能共同达成的交易文件和具有法律约束力的最终协议。
如果各方对本备忘录无异议，请签署完后于 【】年【】月【】日前将签字页交付对方。
© 2014 汉坤律师事务所版权所有
不竞争义务：
交割完成之后，除非收购方事先书面批准，现有股东不得在中 华人民共和国境内：(a) 直接或间接地从事任何与【注：填入业 务领域】或收购方业务形成竞争关系的业务；(b) 直接或间接地 投资、持有、购买、设立、与他人合资、合营任何与【注：填 入业务领域】或收购方业务形成竞争关系的公司或实体；(c) 在 (b)项所述的公司或实体中担任董事、监事、管理人员或任其他 职位；(d) 继续使用有关【 】的任何知识产权或技术秘密；(e) 注册或使用收购方的商标、商号、技术秘密、商业秘密、域 名、著作权等知识产权。现有股东应促使被收购方的高级管理 人员履行上述不竞争义务。
© 2014 汉坤律师事务所版权所有
5
(c) 公司及现有股东已经按照中国法律法规的规定为本次交易完 成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三 方的同意（若需），特别而言，公司和现有股东已就股权转让 完成工商变更登记并获得营业执照，该等工商变更已反映收购 方持有公司____%的股权【注：适用股权收购】，公司和现有 股东已就【】资产的转让完成相关政府部门的审批、登记和备 案手续，收购方已成为【】资产的合法和唯一的持有者【注： 适用资产收购】；
4
收购方：
【】
姓名: ________________________ 职务： 日期:
公司： 【】
姓名: ________________________ 职务： 日期:
现有股东： 【】
________________________ 日期：
【】
________________________ 日期：
(d) 各方的董事会和（或）股东会批准本次交易；
(e) 公司及现有股东按照惯例向收购方作出陈述和保证，且陈述 和保证在交割时是真实和准确的；
(f) 公司已经与所有员工以及现有股东签订其条款和条件经收购 方认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止 协议；
(g) 公司和现有股东已向收购方交付公司的所有财务、法律、商
交割先决条件：
总计
100%
【注：如果收购方分期购买股权，则可以列明每次购买后的股 权比例】
目标在本备忘录签署后的___周内，或各方约定的其他时间段内 交割。交割以公司及现有股东满足以下主要交割先决条件，并 由收购方【全额支付对价 / 支付第一笔对价】为准。
收购方向公司支付【全额对价 / 第一笔对价】（即交割日）应 以公司和现有股东完成如下义务为前提：【注：以下为通常情 况下的主要交割条件，可视交易情况进行调整】
费用：
收购方、公司和现有股东各自分别承担各自为进行尽职调查、 准备交易文件和交割而发生的所有顾问费用（包括但不限于支 付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用）及其他相关费用。 【注：填入收购方与公司约定的有关尽职调查费用、会计师费 用、律师费用、谈判费用等费用安排】
【股权 / 资产】转让 本次交易应根据正式签署的【股权 / 资产】转让协议及其他交
在本备忘录的有效期内，未经收购方事先书面同意，公司、现 有股东或其任何关联方、高级职员、董事或代表均不得招揽、 发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要 约：(a) 对公司进行任何投资；(b) 对公司的股权或资产的全部 或任何部分的任何收购；(c) 对公司或其业务进行兼并、合并或 其他形式的业务合并；或 (d) 涉及公司或以其他方式与公司相关 的资本重组、资产重组或其他非正常业务交易；或就上述事宜 参与任何讨论、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供 与上述事宜有关的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促 进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试。
为：
股东
注册资本
股权比例
总计
100%
收购方：
【】
估值：
公司的并购前估值为：
收购方式：
【股权 / 资产】收购
【注：如果为股权收购，需注明收购的股权比例；如果为资产 收购，需注明所收购的资产。】
收购对价：
【】 【注：如果有多个收购方，请填入每个收购方将支付的对价】
支付方式：
【注：填入（1）收购对价的支付手段，例如现金、股票或实 物，（2）支付时间表，例如一次性支付、或分期支付；及 （3）各位现有股东和/或公司将获得收购对价的数额】
协议：
易文件进行，其中包括公司和现有股东在类似交易项下惯常的
陈述和保证、交割义务、交割后承诺事项、违约责任等。
© 2014 汉坤律师事务所版权所有
3
有效期： 排他性：
保密条款： 法律管辖： 签署份数：
本备忘录自各方签字之日起生效，并将在以下日期终止（以较 早到达日为准）：(a) 本备忘录生效之日起【】日；(b) 最终法 律文件的签署。
认购股权数量： 【注：适用股权收 购】
收购方将从现有股东处收购公司总共【】%的股权，其中从 【】收购【】%股权，从【】收购【】股权。
© 2014 汉坤律师事务所版权所有
1
交 易 完 成 后 ， 公 司 的 注 册 资 本 将 为 __________ ， 持 股 比 例 将
为：
股东
注册资本
股权比例
各方同意该备忘录中的任何条款或各方协商中达成的事项均不 允许向收购方、公司和现有股东之外的任何第三方披露。
本备忘录中有约束效力的条款适用中华人民共和国法律。各方 之间的与本备忘录有关的任何争议应根据【注：填入仲裁机构 的名称】仲裁解决。
本备忘录正本一式【】份，各方各执壹(1)份。每一份文本均视 为正本，各文本均构成同一份相同之文件。
本备忘录仅为各方就交易达成的意向，除“保密条款”、“有效期”、“排他性”和 “法律管辖”条款外，本备忘录不构成具有法律约束力的协议。本备忘录项下交易的 具体条款以收购方与公司之间签订的最终法律文件为准。
被收购公司：
【】
现有股东 及目前持股情况：
【 】、【 】
于本备忘录签署日，公司的注册资本为__________，持股比例