并购重组实务介绍讲义课件
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
并购重组实务与并购基金ppt
结合结果
并购重组与并购基金结合应用，实现了企业与基金的双赢，既扩大了企业市场份额和提高 竞争力，又实现了资产增值和良好的经济效益。
THANKS
并购
指企业通过购买、股权置换等方式获得其他企 业的控制权或资产，实现企业扩张和市场份额 增加。
重组
指企业通过剥离、资产整合、债务重组等方式 ，实现企业资产、负债、业务的重新配置和优 化，提高企业效率和竞争力。
并购重组的类型
横向并购
01
指同行业企业之间的并购，有利于扩大市场份额、提高规模效
益。
纵向并购
并购重组实务与并购基金ppt
xx年xx月xx日
目录
• 并购重组概述 • 并购重组的实务操作 • 并购基金的运行模式与投资策略 • 并购基金的实务操作流程 • 并购重组与并购基金的风险收益比较 • 并购重组与并购基金案例分析
01
并购重组概述
并购重组的定义
1 2 3
并购重组
指企业通过合并、收购、资产重组、剥离等方 式，实现企业股权、资产、业务的整合和优化 ，提高企业效率和竞争力。
收益
并购重组的收益主要来自于协同效应和市场优势。通过并购 重组，企业可以实现资源整合、市场份额扩大、规模效应提 高等目标，从而提高企业竞争力。
并购基金的风险收益特征
风险
并购基金主要面临的风险包括市场风险、流动性风险和管理风险等。市场风险包 括宏观经济环境变化、政策调整等；流动性风险包括资金筹措和资产变现能力等 ；管理风险包括基金管理人的投资决策能力和风险控制能力等。
清算退出
管理层回购退出
在目标企业出现严重亏损或资不抵债的情况 下，采取清算退出以降低损失。
通过与管理层签订回购协议，将所持股权转 让给管理层从而获得现金回报。
并购重组与并购基金结合应用，实现了企业与基金的双赢，既扩大了企业市场份额和提高 竞争力，又实现了资产增值和良好的经济效益。
THANKS
并购
指企业通过购买、股权置换等方式获得其他企 业的控制权或资产，实现企业扩张和市场份额 增加。
重组
指企业通过剥离、资产整合、债务重组等方式 ，实现企业资产、负债、业务的重新配置和优 化，提高企业效率和竞争力。
并购重组的类型
横向并购
01
指同行业企业之间的并购，有利于扩大市场份额、提高规模效
益。
纵向并购
并购重组实务与并购基金ppt
xx年xx月xx日
目录
• 并购重组概述 • 并购重组的实务操作 • 并购基金的运行模式与投资策略 • 并购基金的实务操作流程 • 并购重组与并购基金的风险收益比较 • 并购重组与并购基金案例分析
01
并购重组概述
并购重组的定义
1 2 3
并购重组
指企业通过合并、收购、资产重组、剥离等方 式，实现企业股权、资产、业务的整合和优化 ，提高企业效率和竞争力。
收益
并购重组的收益主要来自于协同效应和市场优势。通过并购 重组，企业可以实现资源整合、市场份额扩大、规模效应提 高等目标，从而提高企业竞争力。
并购基金的风险收益特征
风险
并购基金主要面临的风险包括市场风险、流动性风险和管理风险等。市场风险包 括宏观经济环境变化、政策调整等；流动性风险包括资金筹措和资产变现能力等 ；管理风险包括基金管理人的投资决策能力和风险控制能力等。
清算退出
管理层回购退出
在目标企业出现严重亏损或资不抵债的情况 下，采取清算退出以降低损失。
通过与管理层签订回购协议，将所持股权转 让给管理层从而获得现金回报。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
某国企并购重组法律与实务讲义课件
第6页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 7月24日上午，陈国君在焦化厂被包围，遭群殴，无法救出，下午 死亡。张志祥和李明东在当地武警保护下撤离通钢宾馆。 7月23日晚9时，吉林国资委宣布建龙不再介入通钢重组，群众抗 议结束。武警和公安进入现场抢出陈国君，但陈国君已死亡 。 7月27日，吉林国资委新闻发布会称，此事系个别非在岗人员发起 并鼓动一些不明真相的人员聚集所致 。 河南濮阳市林州钢铁有限公司改制纠纷案
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
பைடு நூலகம்
第14页
二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） 杠杆收购 指以少量的自有资金、被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押， 筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大 于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。杠 杆收购其实是一种混合融资形式，其特征一是可利用的融资方式多 元化，如银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换 债券、认股权证等；二是参与融资的机构多，包括商业银行、保险 公司、投资银行等；三是投入少量资金就可获得大量银行贷款，财 务风险高。
第3页
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律问题及对策 改制方案 资产业务、债权债务（土地使用权、房屋所有权、矿权、专利、 商标、著作权、版权、股权、债权债务等 ) ；人员（三类人员处臵） 改制方案审批 - 职工代表大会或职工大会审议通过（如涉及重新安臵）；通过 职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议（不涉及重新安臵） 国资委或同级人民政府审批
上市公司并购重组实务演讲PPT(律师事务所资料)
1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币； 上市公司发行股份购买资产。
1.2 上市公司收购基本概念
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收 购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
1.4 上市公司重大资产重组的三种类型
由于起步较晚，总体发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张 和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体 呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映 了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据 不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对 独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下；
1.2 上市公司收购基本概念
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收 购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
1.4 上市公司重大资产重组的三种类型
由于起步较晚，总体发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张 和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体 呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映 了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据 不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对 独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下；
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
企业并购与重组讲座ppt课件
▪ 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
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2
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
《关于当前金融促进经 济发展的若干意见》 允许商业银行对 境内外企业发放 并购贷款，为资 本市场新增了又 一金融引擎。
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
7
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
Hale Waihona Puke 我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
系统风险
实施前的决策风险
宏观经济 产业结构 目标市场需求 并购后竞争对手 各类要素市场
非系统风险
实施过程中的操作风险 整合过程 “不协同”风险
并购战略 盲目自信 方式选择
信息不对称 评估及定价 融资与支付方式 政府行为
2
在企业内部可以 提高资产的使用 效率，降低成本
3
在外部市场可以 有效限制竞争对 手，扩大产品的 市场份额
12
并购重组业务为企业带来的帮助（3/4）
实现战略重组，开展多元化经营
获得特殊资产
企业通过经营相关程度 较低的不同行业可以分 散风险、稳定收入来源、 增强企业资产的安全性。 多元化经营可以通过内 部积累和外部并购两种 途径实现,但在多数情况 下,并购途径更为有利。
主要依靠内需市场、具有 成长潜力的行业将会受到 并购市场的青睐
8
9
并购重组是企业实现财富最大化的有效途径
规模经济
协同效应
股东财富最大化
实现战略重组， 开展多元化经营
获得特殊资产
10
并购重组业务为企业带来的帮助（1/4）
规模经济
并购可以扩大企业的生产经营规模， 实现规模经济效益。
通过横向并购可调整其资源配置, 通过纵向并购可以有效解决生产 流程的分离。
3
无处不在：并购重组贯穿任何一个企业发展的始终
“ 综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种形式在某种程度 上应用了兼并、收购而发展起来的。 ” -《通向垄断和寡占之路：兼并》乔治.斯蒂格勒
4
不同成长阶段的企业，会选择不同类型的并购
生命周期 开发期
并购战略选择 将自己卖给成熟行业或衰退行业中的大型企 业，或者并购同行小企业 通过购并实现现有产品向新的市场扩张以及 产品链向现有市场和潜在市场渗透 通过并购实现经营上的规模经济，或者实现 多元化的战略，利用集团优势，分散外部环 境所带来的经营风险 剥离不相关或效益低下的资产，整合内部资 源，重整企业的核心业务、通过并购快速进 入成长性行业
14
并购双方可能的动机
买方
1、获取战略性资源
2、减少竞争对手 3、产业转型和升级 4、培养企业全球竞争力 5、积累并购经验
1、调整企业经营战略 2、继续融资 3、企业出现危机断臂求生 4、企业家退休或后继无人 5、创业结束 6、财务性投资者退出
6、获取财务收入
卖方
15
并购重组业务中面临的风险
成功的企业并购可以给企业带来巨大的利益，但是高收益通常伴随着高风险，企业并购整个过 程面临很多不确定因素。
企图获取某项特殊资产 往往是并购的重要动因。 如土地是企业发展的重 要资源,并购还可能是为 了得到目标企业所拥有 的有效管理队伍、优秀 研究人员或专门人才以 及专有技术、商标、品 牌等无形资产。
13
并购重组业务为企业带来的帮助（4/4）
跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因 ,如企业增长、技术、产品优势与产品 差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异多样化、 确保原材料来源、追随顾客等等。
并购重组实务 介绍
0
西方理论界理解的并购重组（1/2）
在西方法律体系中，公司并购是兼并（merger ）与收购（acquisition ）的合称， 习惯于联用为一个专业术语“ Merger and Acquisition” ，缩写为 M&A 。通常包 括以下行为：
兼并 merger
合并或联合
M&A
收购 acquisition
接管、接收 takeover
1
西方理论界理解的并购重组（2/2）
企业重组其实质是以资产重组为基础、以股权重 组为核心的资源整合过程，目的是提高资源的使 用效率，增强企业的市场竞争力，实现企业价值 的最大化。
广义企业重组
包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制 度重组等。 狭义企业重组 是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组 方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源。 其中产权重组是核心。
我国现行法律体系对并购重组的定义
《上市公司收购管理办法》
《关于企业兼并的暂行办法》
上市公司收购 上市公司并购重组
兼并
公司合并
上市公司重大资产重组
《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重 组 财 务 顾 问
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购类型 横向并购、反收购 横向并购或纵向并 购 横向并购、纵向并 购、混合并购
发展期
成熟期
衰退期
混合并购、 反收购
5
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务 时间
6
国家重视并购重组业务的发展
通过并购贷款、房地 产信托投资基金、股 权投资基金和规范发 展民间融资等多种形 式，拓宽企业融资渠 道，创新融资方式。
支持有条件的企业 利用资本市场开展 兼并重组，促进公 司行业整合和产业 升级，提升市场效 率。
中央经济工作会议
《商业银行并购贷 款风险管理指引》 加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
《关于当前金融促进经 济发展的若干意见》 允许商业银行对 境内外企业发放 并购贷款，为资 本市场新增了又 一金融引擎。
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
7
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
Hale Waihona Puke 我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
系统风险
实施前的决策风险
宏观经济 产业结构 目标市场需求 并购后竞争对手 各类要素市场
非系统风险
实施过程中的操作风险 整合过程 “不协同”风险
并购战略 盲目自信 方式选择
信息不对称 评估及定价 融资与支付方式 政府行为
2
在企业内部可以 提高资产的使用 效率，降低成本
3
在外部市场可以 有效限制竞争对 手，扩大产品的 市场份额
12
并购重组业务为企业带来的帮助（3/4）
实现战略重组，开展多元化经营
获得特殊资产
企业通过经营相关程度 较低的不同行业可以分 散风险、稳定收入来源、 增强企业资产的安全性。 多元化经营可以通过内 部积累和外部并购两种 途径实现,但在多数情况 下,并购途径更为有利。
主要依靠内需市场、具有 成长潜力的行业将会受到 并购市场的青睐
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并购重组是企业实现财富最大化的有效途径
规模经济
协同效应
股东财富最大化
实现战略重组， 开展多元化经营
获得特殊资产
10
并购重组业务为企业带来的帮助（1/4）
规模经济
并购可以扩大企业的生产经营规模， 实现规模经济效益。
通过横向并购可调整其资源配置, 通过纵向并购可以有效解决生产 流程的分离。
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无处不在：并购重组贯穿任何一个企业发展的始终
“ 综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种形式在某种程度 上应用了兼并、收购而发展起来的。 ” -《通向垄断和寡占之路：兼并》乔治.斯蒂格勒
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不同成长阶段的企业，会选择不同类型的并购
生命周期 开发期
并购战略选择 将自己卖给成熟行业或衰退行业中的大型企 业，或者并购同行小企业 通过购并实现现有产品向新的市场扩张以及 产品链向现有市场和潜在市场渗透 通过并购实现经营上的规模经济，或者实现 多元化的战略，利用集团优势，分散外部环 境所带来的经营风险 剥离不相关或效益低下的资产，整合内部资 源，重整企业的核心业务、通过并购快速进 入成长性行业
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并购双方可能的动机
买方
1、获取战略性资源
2、减少竞争对手 3、产业转型和升级 4、培养企业全球竞争力 5、积累并购经验
1、调整企业经营战略 2、继续融资 3、企业出现危机断臂求生 4、企业家退休或后继无人 5、创业结束 6、财务性投资者退出
6、获取财务收入
卖方
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并购重组业务中面临的风险
成功的企业并购可以给企业带来巨大的利益，但是高收益通常伴随着高风险，企业并购整个过 程面临很多不确定因素。
企图获取某项特殊资产 往往是并购的重要动因。 如土地是企业发展的重 要资源,并购还可能是为 了得到目标企业所拥有 的有效管理队伍、优秀 研究人员或专门人才以 及专有技术、商标、品 牌等无形资产。
13
并购重组业务为企业带来的帮助（4/4）
跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因 ,如企业增长、技术、产品优势与产品 差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异多样化、 确保原材料来源、追随顾客等等。
并购重组实务 介绍
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西方理论界理解的并购重组（1/2）
在西方法律体系中，公司并购是兼并（merger ）与收购（acquisition ）的合称， 习惯于联用为一个专业术语“ Merger and Acquisition” ，缩写为 M&A 。通常包 括以下行为：
兼并 merger
合并或联合
M&A
收购 acquisition
接管、接收 takeover
1
西方理论界理解的并购重组（2/2）
企业重组其实质是以资产重组为基础、以股权重 组为核心的资源整合过程，目的是提高资源的使 用效率，增强企业的市场竞争力，实现企业价值 的最大化。
广义企业重组
包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制 度重组等。 狭义企业重组 是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组 方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源。 其中产权重组是核心。