企业并购重组讲义课件
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购重组(课件)-PPT文档资料
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家， 积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢 得了规模却丧失了
效率
高速 成长
低成本战略形成的高 成长模式使中国企业 的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购重组课程讲义
；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美 国人买的是什么公司）
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
企业并购与重组课程讲义ppt课件
值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
企业并购与重组ppt课件
2019/11/12
4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
企业并购的类型：
按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权 债务式并购
按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、 纵向并购和混合并购
按并购的态度划分，善意并购和恶意并购
2019/11/12
30
第一章 企业并购概述
2019/11/12
31
第一章 企业并购概述
2019/11/12
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2019/11/12
33
第一章 企业并购概述
中国企业并购趋势 一是以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃，并将持续相
当长的时期。纵向并购的活跃，有利于降低企业运行成本，提高企业 经营效益，增强企业发展动力，构筑企业创新链。 二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面 展开。 三是大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮。大型企业 之间的强强联合将加速进行，企业产学研一体化发展趋势明显。 四是大企业与地方政府的合作正大规模展开，异地并购趋于活跃。神 华集团公司与陕西省签订了战略合作发展规划，该规划显示，未来１ ０年，神华集团将在陕西省投资２０００多亿元，建设煤炭、煤化工、 电力、铁路、物流五大产业板块的神华工业园区。
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2014-12-6
19
•
并购的可行性研究
–有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
–有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
2014-12-6 12
并购类型
• 美国并购类型的演变
混合兼 并 品牌重 组 资产重 组
2014-12-6 3
中国企业路在何方？
汪精卫 细 分 市 场 被收购 合资 毛 泽 东
蒋 介石
全 面 竞 争
翻译官
2014-12-6
4
第1章 企业并购概述
一、企业并购的基本概念
• 企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收
购概念统称。。 • 兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业 的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在 得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。 • 兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。 • 收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票 等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控 制权的行为。
比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如 “巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大 企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗” （看看美国人买的是什么公司）
–有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。 多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量， 规模与竞争力的关系
– 知己
• 自身所处的市场环境 • 并购的目的和必要性 • 公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜
– 知彼
• 彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要 聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具 法律意见书
2014-12-6
18
• 并购的可行性研究
• 并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业 的如下说明 1.章程中有无反合并条款 2.持股状况 3.是否有“降落伞”措施 4.资产“焦化”重组的可能性 5.反垄断诉讼的可能性 6.法律允许其再多少范围磊回购股份 7.其争取友好收购的可能性 8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性 ……
特点
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出 出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方； 间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效） 常用于优势企业兼并劣质企业
承债式并购
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
2014-12-6
6
兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)
1. 兼并
吸收合并 A+B=A’，常见形式 新设合并 A+B=C，如美国在线时代华纳
2. 收购
收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决 策权，取得控制权的常称为控股合并。
实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已， 基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑 设计不同的合作方案，故统称“并购”。
利用和再配臵 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
横向一 体化 规模重 组
纵向一 体化 产业重 组
2014-12-6
13
完美并购离不开完善的并购流程
如果将企业的情况对照并购的“有所为” 和“有所不为”得出的初步分析结果是： 何时何地并购对企业的发展有利,好的设想 产生! 但是仅有想法是不够的，我们必须了 解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、 并购整合及如何进行并购第一步等一系列 并购流程。
类型
横向并购 纵向并购 混合并购
含义
同业同生产阶段 （产业水平并购） 同业不同生产阶段 （产业上下游一体化） 跨行业并购
特点
追求规模经济 追求一体化经济 （交易成本内部化） 多元化经营，分散风险， 共享某些资源
9
2014-12-6
2. 按对价支付方式分
类型
现金并购 股票并购
含义
现金支付对价 以股票支付对价 （换股/定向增发）
企业并购与重组
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并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段
并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
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中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如
何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有 企业都必须作出 ——
生死抉择
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3. 按并购方态度分 恶意并购
未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对 目标企业的控制权或达成其它目的。
善意并购
经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的
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• 产生并购的动因和效应时,应更加注重并购 “所为”和“不所为”
–有所为有所不为
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五、并购、重组的程序和方法
确定兼并双方 前提 签定并购协议与 转让价款管理 保障 办理产权转让的清算手续 与法律手续 国有产权 上市公司 处理债权债务、员工安置 等其它工作 介入核查 妥善处理
清产核资与财务审计
基础 并购目标价值评估 核心
确定交易价格 关健
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二、企业并购的类型
• 1、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票 并购、承担债权债务并购； • 2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、 纵向并购和混合并购； • 3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。
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企业并购的类型
1. 按产业关联性（并购对象所在的行业）分
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询 10%
股权收购 40%
整合、重组
辅导？
竞 购
协议 转让
独立财 务顾问 报告 40%
证监 会审 批
10%
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专业角色（ Role）
并购企业 目标企业
评估事务所
券商
会计师事务所
律师事务所
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• 并购的可行性研究