宝能收购万科的案例分析ppt课件

4.1.5 万科可以采取的反购并形式主要有
防御性重组、毒药丸、毒药卖空、金降落伞等形式。
毒药丸与毒药卖空实施的可能性不大，毕竟万科要的是控制权 而不是要把公司搞垮，
那么剩下来手段通过股权稀释的手段，近期来看，也是不太可 能，
那么唯一的出路就是比融资能力了。
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4.2 对公司控制权的启 示
这一轮的收购结果主要是所有权的结构发生变更，争夺的 焦点确是谁对公司有控制权。
职业经理人对公司有着控制权和经营决策权，但是如何来保证 这一权利，就目前万科采取的是分散股权的方法来看，容易受 到冲击。
三、争斗？
3.1宝能系的收购过程
3.2王石及万科对宝能 系的态度
二、缘起？
2.1宝能系收购万 科股份
的动机分析
2.2宝能系的资金 来源
四、结局？
4.1宝能系的收购过 程分析
4.2启示
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1.1 谁是宝能系掌 门人？
“宝能系”背后实际控制人是姚振华、 姚振辉二人
姚振华2000年创立深圳市宝能投资集 团有限公司
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4.1 宝能收购过程 的分析
从整个收购过程来看，宝能对万科的收购并不是一时的时机把握， 而是蓄谋已久的。 首先，宝能在第一次的股灾对万科是大笔买入，直接占有其10%左 右的股票，这是在低位买入，其资金量已经高达79.45亿，对于宝 能集团来说，这是对资金的一大笔占用，调动这么多的资金非一日 之功，那么，其动机就有的考虑了。 再者，在第二波股灾中，宝能通过增加注册资本，对万科发动了攻 击，直接买入了5.04%的股份，此时，其收购的意图已经昭然若揭。 前两次的股票收购都是在低位进行，但是从在12月1号和2号，宝能 通过多项融资，在涨停板加仓，直接增至24.26%，充分体现了宝 14
主要表现在兼并后宝能集团的贷款能力大于兼并前两个公司的承受 能力，提高投资节税，同时，对后来公司的证券发行成本和交易成 本带来规模经济，特别是在国家发展资本市场的大环境下，其收益 是 2.1客.2观从的营。运有协效同地性降的低角了度宝来能看的，融利资用成万本科。的品牌名气和巨大的资 金与行业地位，以及优异的管理系统与团队，势必可以给自己的未 来的各种投资计划带来满意的回报率。同时，宝能也能够通过兼并 来 2.1发.3挥从规理模论经上济讲和，范当围宝经能济系，持使有得万成科本2得0%以以降后低，将进而转为权益法 核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资 收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持 在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左
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3、目标公司的现有债务负担较轻。杠杆收购的目标公司本身
4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产 的好处是收购方可以在控制目标公司后迅速出售这些非核心业务 资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如果收购方能发现这 些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。
5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供, 但贷款方还是希望收购方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款 方显示合作诚意的重要方法。
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杠杆收购应具备的
条件
国外经验（以美国
为主）
一、有较为发达的资本市场（丰富收购公司的主要
资金来源方式）
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商 业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托 投资公司等也可部分参与其中。一类贷款在 杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收 益率也是杆收购融资体系中最低的
2、二级债券。二级债券是以公司债券、认 2
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右，宝能系还是有利可图的。
2.2
宝 能 资 金 的 来 源
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3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
01 02
前海人 寿
钜盛 华
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万科股权争夺战前后持 股人对比
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3.2王石及万科管理层对宝 能的态度
01 王石12月17日：“你信用不
够” “你太冒险了”“万科不欢 迎你”
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12月23日晚万科安邦（持 有万科超7%股份）结盟
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三、有效的重组整合
合理的公司治理结构和业务规划才能带来及时合理的资金流入, 从而保证正常的还款和企业的稳定增长,使收购公司资产质量 不断得以提高,财务状况不断得以改善,从而具备重新上市并可 高价出售的能力,或为企业的产业战略发挥应有的作用。
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一、何为宝能系?
1.1 宝能系 掌门人
1.2 宝能系 的组成
二、合适的收购目标，即被收购对象具有的优势。 主要考虑从这些方面进行：目标公司经营状况、财 务状况以及治理结构的分析。
1、目标公司具备稳定的现金流。这是收购方最能说服贷款方 提供贷款的重要条件。
2、目标公司拥有稳定且具有丰富经验的管理层。这种稳定性 一般通过现有管理团队在公司的任职时间长短来衡量。一般 现有管理层的任职时间越长,其在杠杆收购完成后继续留任的 可能性就越大。如果管理层同时又具备良好的专业技能和管 理经验,贷款方的信任度就越高。
4.1.3 假设万科股票暴跌，则证券抵押面临强行平仓的危险。 所以每次大规模扫货的价格点位都要相当的低，通过后面的 拉升提高盈利，以应付这个风险。事实操作也相当顺利，截 至万科停牌，已经有100多亿的盈利了。
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4.1.4 万科拒绝被收购而增发股票的危险，但是需要经过股 东大会三分之二通过，而增发是增加股票供给，理性的投资 者也不会投赞成票，再者宝能已经持有24.26%股份
4.1.1 首当其冲是资金问题，首先前海人寿在股市巨幅波 动中频频举牌，会对其偿付能力产生较大影响，一旦有大 宗突发的赔付情景发生，此类保险公司的现金流就会备受 压力。
4.1.2 从资本结构上来看的话，万科资本结构基本上保持 在50%左右，也就是说，万科的融资能力已经受到了一定 的限制。相比之下，宝能目前拥有的资产灵活性比万科强
业内将姚氏兄弟控制的地产、保险、 物流、医疗、
小贷等统称为“定能系”
房地产是主要实业板块，前海人寿是 核心金融平台
现时，定能集团持有钜盛华67.4%股
7Leabharlann 权，钜盛华持有前海人寿51%股权
1.2 “宝能系”的主 要构成
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2.1宝能收购万科股份的动 机分析
2.1.1 从财务协同性的角度来看，宝能系对万科的收购是合理的。