宝能收购万科的案例分析ppt课件

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宝万之争最新ppt课件

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而就在12月18日中午,万科发布公告称,因正在筹划股份发行 201用9/11于/13重大资产重组及收购资产,股票从下午开市起停牌。这也被视 11
为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
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王石从“不欢迎宝能”到“不介 意妥协”,王石态度软化了吗?
23日晚间,万科周刊发表了题为《王石“认输”?假的!》的文章称, 王石在瑞信的发言被误读,并公布了当天王石的发言纪要。
持万科。


7月10日,宝能 系持股比例达
5%,开始举牌
9月1日,华润再度 增持万科,持股比 例升至15.23%重夺
第一大股东
7月24日,宝能
系再度举牌,持
11月27日,钜盛
股比例10%
华买入万科股份,
8月26日,第三
宝能系再度成为万
次举牌,持股比 例增至15.04%
宝万之争
科第一大股东 12月4日,宝能系
毒丸计划:即欢 能“迎 系宝 成股权摊薄场 量反的 ”收力购措施资认”产为,,启被动
通过向普通股为股第一民发行优先股,一旦了公“司毒丸 被收购,股东大持股东有的优先股就可以转计换划为”
一定数额的股票,大大稀释收购方的股权
7
2019/11/13
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被认为是 有适中的
一方中面国,领成先 为土万地科储大备股东 后,的宝开能发系商 希望自量 己旗下 项目的融资成本能够大幅 降 另下一股来方权。面分,散 收经购营稳万比健科较这样 的好的上市公司也能给自 己带来不错的收益。
对于宝能现有的股权,王石认为它进董事会是迟早的事,但并没有达到可
以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望 能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为万科的财务投资者。

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例探究引言:股权之争是商业世界中常见的状况,不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。

本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。

该案例发生于2016年,涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。

在这场引人瞩目标官司中,股东们分别代表各自的利益并争夺控制权,双方展开了激烈的角逐。

本文将介绍案件的背景,分析双方主要的争议点,以及案件的最终结局。

一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业,如今已成为中国最大的房地产开发商之一。

宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团,业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。

两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。

2016年,宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份,成为了万科的最大股东。

公司内部的权力再次被重塑,股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。

二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革,推行多元化战略:宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业,并且加大对金融、教育等领域的投资。

他们指出房地产行业面临的挑战和风险,认为多元化能够降低风险,并提高公司长期的可持续进步能力。

2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步:万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。

他们认为通过持续创新,强化品牌优势,万科可以在房地产行业中保持领先地位。

3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控:万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份,违反了市场规则,损害了各股东的合法权益。

万科集团发告状讼,要求宝能集团予以违约,撤出万科的股权。

三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。

在股东大会上,万科高管及其他小股东集体投票,并通过了一项决议,要求宝能控股集团退出万科。

此后,宝能控股集团也提告状讼,坚持自己的合法权益。

中国政府和监管机构对此次争议高度重视,主持了几轮调解会。

宝万之争PPT课件

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可编辑
对宝能最终态度的分析:赞成票——明智的认输
去年12月以来,银监、保监、证监等 部门各司其职,那些违规向宝能集团提供 股权收购资金的商业银行、基金公司、保 险公司、商圈机构,要么竭力掩饰与宝能 的关系,要么试图撇清与宝能的瓜葛,去 杠杆的效果越来越明显。
资金后备不足,“后院起火”的宝能 自然无法将此次收购之路走到底。
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对宝能最终态度的分析:赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传,短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家,靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。
当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时,金融监管部门按照中央的要求, 已开始着手金融去杠杆,宝万股权之争爆 发,客观上加快了去杠杆的步伐,加大了 去杠杆的执行力。
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宝万之争
小组成员:曾梁健 包晓雪 安婧璇 娄星 卢月涓1ຫໍສະໝຸດ 可编辑Contents
1. 宝万之争介绍 2. 万科应对策略 3. 宝能是亏是赚? 4. 后续猜想
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可编辑
宝万之争始末
2015年1月 宝能系旗下前海人寿及其一致行动 人钜盛华开始买入万科股份
7月10日 宝能系持股比例达到5%,开始举牌
宝万之争始末
12月4日 宝能系再次举牌万科,持股比例增至 20.008%
12月7日 安邦系买入万科5.53亿股,占总股份 的%
12月10日 宝能系购入万科1.91亿股,耗资37 亿元,同日,深交所向钜盛华发出关注函,宝 能系将战场转至香港市场
12月11日 截至12月11日,宝能系共持有万科 约22.45%股份,占据第一大股东宝座
12月17日,即万科A停牌前一天,“宝万股权 大战”的矛盾达到最高点。而王石明确表示: 不欢迎宝能系成第一大股东,因为“信用不够”。

万科股权之争PPT课件

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万科陷入股权之争的原因
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A
A 股权分散
B 王石处理不当
万科大概有80%的股
王石作为董事长,未
B
权都在市面上流通, 极易被恶意收购。
顾及各股东的利益, 而一心想保住在万科
的控制权
C
C 权利分离
D 合伙人制度
所有权与经营权分离,
公司员工持股,管理
D
万科管理层与股东存 在利益冲突,股东追
野蛮人收购
宝能突然袭击,意图 不轨,上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
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三观不和
宝能和万科有截然不 同的治理文化,决定 了两个公司在收购上 不能达成一致,因此 宝能只能硬来。
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守护万科
万科最宝贵的是具有 专业水平的管理团队 和企业文化,王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄,失去价值。
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问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务,以“服务” 为突破点,借鉴 “SONY”,首创 ”物业管理“模式, 成为行业标杆。
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股权之争开始
2016年3月,宝能 系向万科出手
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万科组织结构
股东大会(万科所有者)

董事会(推选委任)


万科管理团队(执行 经营)
万科股份分配(战前)
12月至17年6月
宝能持续增股至 24.972%,力争成为 第一大股东,夺回话 语权
恒大三次举牌,持股 增加至14.07%
.
华润,恒大将所持股 份转让给深铁,深铁 成为第一大股东,王 石退位,郁亮接棒
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”宝万“之争研究报告 PPT

”宝万“之争研究报告 PPT
• 2015年1月-10月,前海人寿保险保费收入136.5亿元,保户投资款新增缴费481.5亿元,保户投资款新增交易位列寿险公司第四。
资管计划融资
• 通过以上7个带杠杆的资管计划,宝能共融得202.5亿资金。
股票收益互换
在7月21日到7月24日之间,前海人寿通过银河证券以及华泰证券提供的收益互换产品买入总计占万科3.81%
• 指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务
分级资管计划 收益互换
• 类似于“分级基金”,但门槛比分级基金更高,且带有一定的私募性质
• 融资方跟券商商定好融资利息,然后让券商买指定的股票,股票的涨跌 盈利亏损归融资方,权益归融资方,到期后支付给券商约定的利息,是 一种重要的权益衍生工具交易形式。
“宝万”之争研究报告
事业合伙人的形式与应用 房地产事业合伙人的特点 地产事业合伙人的形式与内容 三大标杆企业跟投详解 事业合伙人制核心要素解读
股票数量较少,未引 起注意
2015年1-6月
7月11日
前海人寿和矩盛华第 二 次 举 牌 拥 有 10% 的 股份
7月24日
8月26日
通过南方资本等资管 通道扫货,前海人寿 和 矩 盛 华 拥 有 20.01% 的股份
重庆市的搬迁安 重庆房地 重庆市将出台房地产 的股份,这部分股份耗资在60亿元左右,通过“收益互换”宝能系并未实际动用真金白银。收益互换的杠杆
普遍都能放到2至3倍,高于两融杠杆。今年11月,在经历券商股的一次暴跌之后,监管层认为其隐含风险较
大,已经叫停了增量业务,但存量业务继续履行;
置将全部采用货
产市场
信贷融资
• 宝能控股2015年获得的5笔贷款中,仅两笔来自银行,其余则来则信托公司和资产管理公司,其中来自平安信托的资金高达34.97亿, 利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿,成本趋近平安信托。

宝万之争

宝万之争

PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散,大股东持股比例 很低,导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上,股权过于分散不利于公司的治理,在公司价 值被低估的状态,容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中,形成各大股东相 互制衡的状态,保证公司股权结构的相对动态性, 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日,王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日,宝能:“恪守法律, 遵守规律,相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联,需投资一个上市地产公司。
代表人物:姚振华,宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司(简称宝能
集团)成立于2000年3月,注册资本3亿元,总 部在深圳,姚振华是其唯一股东,下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月,我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件,由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份,在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东,前前后后共耗资4 00多亿元,直至达到控股股东地位,引发了“宝万之争“,仿佛一夕之间,让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日,宝能 增持至10%,成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ,夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日,前海人寿买 入万科5.5股,持股比例为5%, 首次举牌。

万宝之争ppt课件

万宝之争ppt课件
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三、案例分析
(二)宝能收购万科的资金来源
(1)股权质押融资
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(2)资管计划
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(3)前海人寿万能险保费收入
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(二)宝能收购万科的资金来源
(1)股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押,从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股,质押前海人寿22.1 亿股,质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
(二)宝能收购万科的资金来源
(2)资管计划融资
解读:通过7个带杠杆的资管计划,共取得资金182.5亿
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(二)宝能收购万科的资金来源
(3)前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险,即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿, 约有75亿元来自保险产品资金,约有22亿元来自自有资金,另有8亿元来源暂且不明。当 然,上述只是我们在网络上找到的一些数据,对于其真实性,尚且无法判断。事实上,依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
>
股份回购
>
帕克曼策略
>
诉诸法律
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二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
(一)宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示,深圳 市宝能投资集团有限公司,是宝能系的核心。工商资料显示,宝能 集团成立于2000年,注册资本3亿元,姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。

宝能万科之争

宝能万科之争

• 在企业并购过程中,要按法律、法规办事。也会促 进法律法规的健全。如险资参与并购问题,资产管 理资金用于并购是否形成“一致行动人”,入股后 是否有投票权问题,都是法律法规需要明确的问题。
• 万科事件本身对中国资本市场,对上市公司的发展 规范有很重要的意义,甚至会成为中国资本市场, 尤其是并购市场的一个转折点。只有依法依规,在 现代公司治理框架内才能根本上解决万科股权之争 问题。只有相信市场,尊重规则,才能正确解决中 国资本市场的真正市场化、法制化和规范化问 题。
独立董事制度
• 引文: 万科独立董事华生发文:这次万科股权与公司控制权之争中,由于独 立董事的意外出镜,其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。有人 认为这打破了我国上市公司中普遍存在的花瓶独董的一潭死水,也有人认为 万科公司独董们的表现大失水准,不是推诿卸责,就是越位胡言,应当追究 其违法违规责任。有人甚至提出不起作用和乱起作用的独立董事制度不如干 脆取消。万科公司的大股东们也公开指控万科已成内部人控制的企业,独立 董事丧失了独立性,未能诚信履职等。由于独立董事制度是现代上市公司治 理结构中的一个核心环节,因此,了解独立董事制度的来龙去脉,厘清独立 董事的功能及其发挥作用的条件,对于我国上市公司治理、证券市场的发展 壮大和法规改进意义重大。
最大股东。
9月4日,华润耗资4.97亿元, 分别于8月31日和9月1日两 次增持,重新夺回万科的大
股东之位。截至11月20日, 华润共持有万科A股15钜盛 华买入万科5.49亿股,合计 持有万科A股股票约22.1亿 股,占总股本的20.01%,取 代华润成为万科第一大股东。
• 实行企业家股权激励制度。
• 万科于2014年搞了合伙人制度,管理层都买了股票,然后委托出去进行操作。 宝能说这是“内部能控制”,但是不能笼统地说万科的合伙人制度是“内部 人控制”。“内部人控制”在西方是指经理层控制,经理层是没有产权的人, 但是他们几乎把董事会和股东会的权利全部集中在他们的手里,他们说了算 的,这叫经理革命,在西方这叫内部人控制。在中国管理层持股应被视为股 权激励的措施和制度。
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三、有效的重组整合
合理的公司治理结构和业务规划才能带来及时合理的资金流入,从而保证正常的还款 和企业的稳定增长,使收购公司资产质量不断得以提高,财务状况不断得以改善,从而 具备重新上市并可高价出售的能力,或为企业的产业战略发挥应有的作用。
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一、何为宝能系?
1.1 宝能系掌门人 1.2 宝能系的组成
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杠杆收购应具备的条件
国外经验(以美国为主) 一、有较为发达的资本市场(丰富收购公司的主要资金来源方式)
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托投资公 司等也可部分参与其中。一类贷款在杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收益率也是杆收 购融资体系中最低的 2、二级债券。二级债券是以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单为表现形式 的债务融资工具。 3、股权资本。股权资本是杠杆收购融资体系中风险最高的融资工具。股权资本的供应者为杠 杆收购股权基金、经理人员、一类银行贷款和二级债券的贷款者。在很多情况下,杠杆收购形 成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
4.1.3 假设万科股票暴跌,则证券抵押面临强行平仓的危险。所以每次大规模扫 货的价格点位都要相当的低,通过后面的拉升提高盈利,以应付这个风险。事实 操作也相当顺利,截至万科停牌,已经有100多亿的盈利了。
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4.1.4 万科拒绝被收购而增发股票的危险,但是需要经过股东大会三分之二通过, 而增发是增加股票供给,理性的投资者也不会投赞成票,再者宝能已经持有 24.26%股份
三、争斗?
3.1宝能系的收购过程 3.2王石及万科对宝能系的态度
二、缘起?
2.1宝能系收购万科股份 的动机分析
2.2宝能系的资金来源
四、结局?
4.1宝能系的收购过程分析 4.2启示
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1.1 谁是宝能系掌门人?
“宝能系”背后实际控制人是姚振华、姚振辉二人 姚振华2000年创立深圳市宝能投资集团有限公司 业内将姚氏兄弟控制的地产、保险、物流、医疗、
4.1.5 万科可以采取的反购并形式主要有 防御性重组、毒药丸、毒药卖空、金降落伞等形式。 毒药丸与毒药卖空实施的可能性不大,毕竟万科要的是控制权而不是要把公司搞垮, 那么剩下来手段通过股权稀释的手段,近期来看,也是不太可能, 那么唯一的出路就是比融资能力了。
小贷等统称为“定能系” 房地产是主要实业板块,前海人寿是核心金融平台 现时,定能集团持有钜盛华67.4%股权,钜盛华持
有前海人寿51%股权
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1.2 “宝能系”的主要构成
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2.1宝能收购万科股份的动机分析
2.1.1 从财务协同性的角度来看,宝能系对万科的收购是合理的。 主要表现在兼并后宝能集团的贷款能力大于兼并前两个公司的承受能力,提高投资节税, 同时,对后来公司的证券发行成本和交易成本带来规模经济,特别是在国家发展资本市场 的大环境下,其收益是客观的。有效地降低了宝能的融资成本。 2.1.2从营运协同性的角度来看,利用万科的品牌名气和巨大的资金与行业地位,以及优 异的管理系统与团队,势必可以给自己的未来的各种投资计划带来满意的回报率。同时, 宝能也能够通过兼并来发挥规模经济和范围经济,使得成本得以降低
2.1.3从理论上讲,当宝能系持有万科20%以后,将进而转为权益法核算,这意味着万科净 利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330 亿元,而万科能保持在200亿元左右净利润,那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右, 宝能系还是有利可图的。
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2.2
宝 能 资 金 的 来 源
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二、合适的收购目标,即被收购对象具有的优势。主要考虑从这些 方面进行:目标公司经营状况、财务状况以及治理结构的分析。
1、目标公司具备稳定的现金流。这是收购方最能说服贷款方提供贷款的重要条件。
2、目标公司拥有稳定且具有丰富经验的管理层。这种稳定性一般通过现有管理团 队在公司的任职时间长短来衡量。一般现有管理层的任职时间越长,其在杠杆收购 完成后继续留任的可能性就越大。如果管理层同时又具备良好的专业技能和管理 经验,贷款方的信任度就越高。
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3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
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前海人寿
钜盛华
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万科股权争夺度
01 王石12月17日:“你信用不够”
“你太冒险了”“万科不欢迎你”
02
12月23日晚万科安邦(持有万科 超7%股份)结盟
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4.1 宝能收购过程的分析
从整个收购过程来看,宝能对万科的收购并不是一时的时机把握,而是蓄谋已久的。 首先,宝能在第一次的股灾对万科是大笔买入,直接占有其10%左右的股票,这是在低位 买入,其资金量已经高达79.45亿,对于宝能集团来说,这是对资金的一大笔占用,调动 这么多的资金非一日之功,那么,其动机就有的考虑了。 再者,在第二波股灾中,宝能通过增加注册资本,对万科发动了攻击,直接买入了5.04% 的股份,此时,其收购的意图已经昭然若揭。 前两次的股票收购都是在低位进行,但是从在12月1号和2号,宝能通过多项融资,在涨停 板加仓,直接增至24.26%,充分体现了宝能对万科收购所做的准备充足。
3、目标公司的现有债务负担较轻。杠杆收购的目标公司本身就会有负债,如果其 负债比例过高,收购方再融资的空间就很小。
3
4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产的好处是收购方可以在 控制目标公司后迅速出售这些非核心业务资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如 果收购方能发现这些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。 5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供,但贷款方还是希望收购 方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款方显示合作诚意的重要方法。
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4.1.1 首当其冲是资金问题,首先前海人寿在股市巨幅波动中频频举牌,会对 其偿付能力产生较大影响,一旦有大宗突发的赔付情景发生,此类保险公司的 现金流就会备受压力。
4.1.2 从资本结构上来看的话,万科资本结构基本上保持在50%左右,也就是 说,万科的融资能力已经受到了一定的限制。相比之下,宝能目前拥有的资产 灵活性比万科强
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