万科股权之争案例(PPT86页)
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20160705 万科股权争夺事件
一、万科股权争夺时间表：2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股 5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
2015年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
2015年12月4日以来，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。
据港交所披露的信息同时显示，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。
[3]在万科争夺战中扮演关键角色的安邦保险，与宝能系有微妙的股权关系。
资料显示，钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业(有限合伙)持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.9%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦保险又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。
2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石表示“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。
”这句话，王石直指“宝能系”。
在这次内部讲话中，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。
2015年12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。
2015年12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
[4]2015年 12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
2015年12月19日，万科和宝能进行了一场资本市场年度商战。
万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，其H股也已于18日下午1时起暂停买卖。
宝万之争最新PPT课件
宝万之争的三种结局
万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月 的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单 边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使 这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态 如何发展，宝万之争无外乎三种结局。
结局 双方 1 和解
王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作 出妥协。
相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少。王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。 比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发 展都有益处。另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型。这次“万宝之争”，会更加激励万 科在转型的道路上做更前瞻性的安排。
对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理 层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为 万科的财务投资者。
同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生 日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”
而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收 购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
2019/12/26
王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”， 王石态度软化了吗？
23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并 公布了当天王石的发言纪要。
万科股权之争PPT课件
18/23
.
10/9 201187
万科陷入股权之争的原因
19/23
A
A 股权分散
B 王石处理不当
万科大概有80%的股
王石作为董事长，未
B
权都在市面上流通， 极易被恶意收购。
顾及各股东的利益， 而一心想保住在万科
的控制权
C
C 权利分离
D 合伙人制度
所有权与经营权分离，
公司员工持股，管理
D
万科管理层与股东存 在利益冲突，股东追
野蛮人收购
宝能突然袭击，意图 不轨，上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
16/23
三观不和
宝能和万科有截然不 同的治理文化，决定 了两个公司在收购上 不能达成一致，因此 宝能只能硬来。
.
守护万科
万科最宝贵的是具有 专业水平的管理团队 和企业文化，王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄，失去价值。
10/9 201176
问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务，以“服务” 为突破点，借鉴 “SONY”，首创 ”物业管理“模式， 成为行业标杆。
.
股权之争开始
2016年3月，宝能 系向万科出手
10/9 2017 6
万科组织结构
股东大会（万科所有者）
监
董事会（推选委任）
事
会
万科管理团队（执行 经营）
万科股份分配（战前）
12月至17年6月
宝能持续增股至 24.972%，力争成为 第一大股东，夺回话 语权
恒大三次举牌，持股 增加至14.07%
.
华润，恒大将所持股 份转让给深铁，深铁 成为第一大股东，王 石退位，郁亮接棒
10/9 201172
万科案例分析PPT课件
2020/3/28
14
四、 信息与沟通（载体） ➢企业内部沟通 各部门
产生信息
进行沟通
总经理办公室 建立沟通渠道 沟通反馈和跟踪 是否属于上报集团范围
2020/3/28
按集团规范上报、归档
15
➢五、 内部监督（保证）
➢ 建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的 监督检查体系
➢ 审计部、风险管理部、总部其它职能部门 或聘请的第三方对各业务领域的控制执行
情况进行定期与不定期的专项检查及评估， 保证控制活动的存在并有效运行
➢ 监事会执行内部反舞弊职能，建立定期对
各子公司的巡查机制，并负责归口处理实 名与匿名投诉事宜，有效发挥其监督作用。
2020/3/28
16
分析总结： 1、万科在资源方面的优势非常明显 2、管理理念、管理方法国内领先 3、顾客对万科品牌已经高度认可
2020/3/28
10
二、 风险评估（依据） ➢ 外部风险因素：经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给
➢内部风险因素： 财务状况、资金状况、资产管理、运营管理
收集研究内外部风险因素，并采用定量及定性相结合的 方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略 提供依据。
2020/3/28
11
三、 控制活动（手段）
2020/3/28
17
2020/3/28
18
13
四、 信息与沟通（载体）
➢投资者沟通 通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资
者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接 到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式 了解公司信息
公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类
需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互 动加强对公司的理解和信任；
万科的股权战争之宝能vs万科PPT课件
2015年1-6月： 股票数量较少，未引起注意
前海人寿和矩盛华 7月24日第二次举牌 拥有10%的股权
宝能系 截止到12 月 4 日， 占总股本 20.008%，
再次跃升至公司 第一大股东。
前海人寿 7月11日第一次举牌: 买入万科5%的股份
2020/3/29
前海人寿和矩盛华 8月26日第三次举牌
持股瞬间增长到15.04% 成为了万科的第一大股 东
2020/3/29
16
2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
钜盛华
2015年11月，钜盛华和华福证券共同融资200亿元，成立深圳 市浙商宝能产业投资合伙企业。据我们从网络上查到的一些资 料，华福证券背后的出资方是浙商银行。而浙商银行如何给 “宝能系”输出资金，答案是其隐形的一个子公司——浙江浙 银资本管理有限公司。
宝能系 截至12月17日， 已占万科总股本的22.45%
3
1 宝能系举牌万科始末
2020/3/29
4
1 宝能系举牌万科始末
2020/3/29
5
8月26日
2020/3/29
11 月 27 日至 12 月 4 日
12月7 日
万科股价一路下行， 至收盘万科每股报 18.02 元，跌幅达
5.06%
由于宝能系的再次大规 模增持，万科股价出现 放量大涨，短短六个交 易日内涨幅达 31%。
2020/3/29
12
2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
“宝能系”的资金之谜？
12月22日，深圳银监局股份制银行监管二处下发文件，要求各股 份制银行、城商行分行、将“宝能系”企业在该行的授信及信用 情况向股二处进行反馈。这表明深圳银监局在向银行摸底“宝能 系”的贷款情况，而这也代表了外界对宝能系资金来源之谜的疑 问。
前海人寿和矩盛华 7月24日第二次举牌 拥有10%的股权
宝能系 截止到12 月 4 日， 占总股本 20.008%，
再次跃升至公司 第一大股东。
前海人寿 7月11日第一次举牌: 买入万科5%的股份
2020/3/29
前海人寿和矩盛华 8月26日第三次举牌
持股瞬间增长到15.04% 成为了万科的第一大股 东
2020/3/29
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宝能系的资金来源？
钜盛华
2015年11月，钜盛华和华福证券共同融资200亿元，成立深圳 市浙商宝能产业投资合伙企业。据我们从网络上查到的一些资 料，华福证券背后的出资方是浙商银行。而浙商银行如何给 “宝能系”输出资金，答案是其隐形的一个子公司——浙江浙 银资本管理有限公司。
宝能系 截至12月17日， 已占万科总股本的22.45%
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1 宝能系举牌万科始末
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1 宝能系举牌万科始末
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8月26日
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11 月 27 日至 12 月 4 日
12月7 日
万科股价一路下行， 至收盘万科每股报 18.02 元，跌幅达
5.06%
由于宝能系的再次大规 模增持，万科股价出现 放量大涨，短短六个交 易日内涨幅达 31%。
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2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
“宝能系”的资金之谜？
12月22日，深圳银监局股份制银行监管二处下发文件，要求各股 份制银行、城商行分行、将“宝能系”企业在该行的授信及信用 情况向股二处进行反馈。这表明深圳银监局在向银行摸底“宝能 系”的贷款情况，而这也代表了外界对宝能系资金来源之谜的疑 问。
万宝之争ppt课件
25
三、案例分析
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押融资
TEX
（2）资管计划
T
（3）前海人寿万能险保费收入
26
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押，从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1 亿股，质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
（二）宝能收购万科的资金来源
（2）资管计划融资
解读：通过7个带杠杆的资管计划，共取得资金182.5亿
28
（二）宝能收购万科的资金来源
（3）前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险，即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿， 约有75亿元来自保险产品资金，约有22亿元来自自有资金，另有8亿元来源暂且不明。当 然，上述只是我们在网络上找到的一些数据，对于其真实性，尚且无法判断。事实上，依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
>
股份回购
>
帕克曼策略
>
诉诸法律
7
二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
（一）宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳 市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能 集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
三、案例分析
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押融资
TEX
（2）资管计划
T
（3）前海人寿万能险保费收入
26
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押，从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1 亿股，质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
（二）宝能收购万科的资金来源
（2）资管计划融资
解读：通过7个带杠杆的资管计划，共取得资金182.5亿
28
（二）宝能收购万科的资金来源
（3）前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险，即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿， 约有75亿元来自保险产品资金，约有22亿元来自自有资金，另有8亿元来源暂且不明。当 然，上述只是我们在网络上找到的一些数据，对于其真实性，尚且无法判断。事实上，依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
>
股份回购
>
帕克曼策略
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诉诸法律
7
二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
（一）宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳 市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能 集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
宝万之争
…………
2017年6月9日深铁集团成万，万科A公告，恒大下属企业将所持有的约15.5亿 股万科A股份以协议转让方式全部转让给地铁集团，约占公司总 股本的14.07%，转让价格为人民币18.80元/股。
• 2017年6月11日，万科企业股份有限公司披露的详细权益变动报 告书中，深圳地铁表示，此次受让恒大所持万科股权总金额约 292亿元。
• 与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且为 投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计，2016年 3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。
• 解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市公 司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻、 中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆论关 注。
2015年12月18日，万科以有重大资产重组以及收购资产为由临时 停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 2015年12月23日，万科发布官方声明，欢迎安邦保险成为万科重 要股东。安邦成为万科反收购的“白衣骑士”。
【白衣骑士】当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收 购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公 司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。
• 至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的 29.38%，成为万科A的第一大股东。
（2）宝能收购万科的得失
得
1、成为万科大股东后，宝能系希望自己旗下项目的融资成本能够 大幅降下来。 2、收购万科这样的好的上市公司也能给自己带来不错的收益。从 理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算， 这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。 如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在 200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左 右，“宝能系”还是有利可图的。
万科股权之争案例(PPT86页)
持股比例 14.89% 11.90% 4.14% 1.38% 1.21% 1.12% 0.87% 0.61% 0.57% 0.54%
3.1 万科股权结构变化情况
排名 万科华润系
宝能系
其他
股东名称 华润股份有限公司 盈安合伙 刘元生 钜盛华 前海人寿——海利年年 前海人寿——聚富产品 前海人寿——其他 安邦保险 中国银河证券 中国证券金融股份有限公司 中信证券 华泰证券
3.3 行动——凌晨的戏剧性反转
• 围绕万科股权展开的宫斗大戏，在今天凌晨发生戏剧性反转。 • 万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。
这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测， 这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张至关 重要的好牌。 • 据悉，万科和安邦是在昨日晚间确定相互支持立场，从而在凌晨发出“在 一起”的声明。
2.4 万科股价走势
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.6.1 宝能系资金来源——股权质押
宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014 年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振 华还将宝能投资30%的股权进行质押。
招商财富德赢1号专项资产管理计划
占股东比例（%） 15.29% 4.14% 1.21% 16.86% 3.17% 1.97% 1.52% 7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09%
2.06%
合计
20.64%
23.52%
7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09% 2.06%
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1.2 门口的野蛮人？
2022/3/23
近来，在中国，有一位知名企业家，评 价另一家企业是“野蛮人”的时候说，标准 只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似乎要 以锐不可当之势入主自家。
不用说，这位知名企业家，就是王石。 他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、 坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后， 悄然迎来了危机。
2.6.2 宝能系资金来源——资管计划融资
通道 南方资本
西部利得 泰信基金
名称 安盛1号 安盛2号 安盛3号 广炬1号 广炬2号 宝禄1号 金裕1号 泰信1号
期限（月） 24 24 24 24 24 36 36 24
规模（亿元） 15 15 15 30 30 30 30 37.5
托管行 平安银行 平安银行 平安银行 广发银行 广发银行 建行深分 建行深分 民生银行
2022/3/23
被王石评价为在叩门的“野蛮人”，则 是潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”。
这一之前在业界籍籍无名的企业，通过 旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”， 在公开流动的二级股票市场上，通过连续的 举牌、暴力拉升等方式，一举超越此前万科 的第一大股东华润。
到万科停牌为止，获得了万科超过22% 的股权，拉开华润近7个百分点。
宝能：尊重规则； 相信市场的力量
王石：不欢迎
1.6较量：万科VS宝能系—— 一股“玉碎”的气息隐约传来
No Image
2022/3/23
30多年前在美国市场上经常上演的 “恶意收购”的戏份，这一次终于在中 国上演。
围观的观察者，终于可以近距离观 察大神们的博弈。
2022/3/23
2
原因、目的
2.1 宝能持有万科股权比例变化情况
Ø 在12月10日和11日再度增持了万科的股份，耗资约52.5亿元。 Ø 宝能系的钜盛华于12月15日买入1.184亿股万科股份，每股增持均价为19.728元，耗资约
23.36亿元。此次增持过后，钜盛华占有万科A股股份升至23.52%。 Ø 据历次买入价格区间测算，宝能系扫货万科累计投入约400亿元，浮盈高达约219.11亿元。
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
0.00% 4.07% 8.38% 8.38% 13.35% 13.35% 15.08% 15.79% 16.86% 16.86%
1.3 王石和万科
万科：全球最大的住宅地产商，体量以千 亿计。
王石：万科创始人，中国商界的标杆式人 物——他创立企业，他稀释股权，他以职业 经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻 在人们心中留下印象。
2022/3/23
1.3 姚振华和宝能系
2022/3/23
1.5 万科”门口的野蛮人”——宝能系
分层 2 2 2 2 2 3 3 2
报备时间 11月24日 11月24日 11月24日 11月26日 12月14日 12月2日 12月2日 11月30日
通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。
2022/3/23
2.6.3 宝能系资金来源——发债融资
9月14，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超 过58亿元。钜盛华和宝能地产已分别于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小 公募”债发行申请，总额度60亿元。
万科股权之争
目录
1
格局、较量
2
3
原因、目的
行动、险资猫腻
4
收购策略分析
1
格局、较量
1.1 门口的野蛮人？
2022/3/23
ห้องสมุดไป่ตู้
昔日，布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》 一书中用纪实性的报道，详尽而充分地记述 了KKR公司以250亿美元收购RJR纳贝斯克公司 的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的 公司争夺战。
2022/3/23
2.3“举牌”是什么鬼？
“举牌”收购：一般是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份 超过该股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上 通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定 的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。
宝能系（前海人寿+钜盛华） 5.00% 10.00% 15.04% 15.04% 20.01% 20.01% 21.74% 22.45% 23.52% 23.52%
华润 安邦
14.89% 14.89% 14.89% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 7.01%
2022/3/23
2.6.4 宝能系资金来源——信贷融资
宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资 产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和 浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。
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2.2 宝能代价
Ø 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股 5.52亿股股份；
Ø 7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，将持有万科的份额猛增至 15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。。
Ø 12月4日，隶属宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科 A20.008%的股份；
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2.4 万科股价走势
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2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
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2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
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2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
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2.6.1 宝能系资金来源——股权质押
宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014 年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振 华还将2宝022/3能/23 投资30%的股权进行质押。