宝能收购万科案例分析共18页文档
宝能收购万科
•宝能系的能力不够，“去年宝能的整个房地产交易几十亿 元，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来 管控万科，能力是远远不够的。”
•宝能系是走钢丝的暴发户，“宝能系层层借钱，循环杠杆， 没有退路，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有 接近60家寿险公司破产。”指宝能前靠万能险，后靠短期 杠杆层层借钱，质疑宝能购买万科股票的钱是从哪儿来的？
11.9
2%
3.
1
股权结构：截止12月18日万科
股权结构
万科股权 结构
宝能
华润
系持
股份
股
有限
23.52 %
公司 持股
15.2
5%
HKS CC NOM INEE S LIMI TED 持股 11.9 2%
安邦 保险 股
7.01
%
其余 股东 持股
42.3
%
3.
2
为何万科管理层要反 收购？
1
万科股权分散，管 理层地位岌岌可危
万宝之争： 资本为王or实体为
小组成员：潘媛 秦柯 毛学佳
真
熊延月
唐诗影 谈颖 汪梦瑶 熊念念
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宝能系举牌万科 宝能收购行为分 万科如何应 宝能收购策 万科反收购
始末
析
对
略
策略
1 宝能系举牌 万科始末
2015年1-6月： 股票数量较少，未引 起注意
2 单击此处添加宝标能题系收购万科的目的？
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1.垂涎万科的廉价资 金
2.改善财务报表的现
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实需求
3.提高收益的需要
2. 单击此处添加宝标能题系收购万科的目的？ 1 1.垂涎万科廉价
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
以宝能收购万科为例分析企业的股权结构问题
以宝能收购万科为例分析企业的股权结构问题作者：李勇来源：《财经界·学术版》2016年第04期2015年12月7日，深圳证券交易所上市公司万科发布公告称：钜盛华及其一致行动人前海人寿合计占公司总股本的20.008%，为公司第一大股东。
虽然第一大股东发生变更，但仍不存在控股股东和实际控制人。
作为国内地产界龙头的万科，大股东变为宝能集团。
宝能集团是钜盛华和前海人寿的实质控制人。
一、宝能收集万科股权路线图在股灾期间，前海人寿就逢低买入万科股份5.53亿股，占公司总股本的5%股权，大概耗资79亿。
之后以钜盛华为进攻主力，分别于7月底和8月底合计买入万科8.38%的股权，其合共持有万科A的15.04%的股份，超过华润持有的14.89%，成为第一大股东。
华润，做了15年第一大股东，对其进行了狙击，在8月31日和9月1日进行增持。
12月份，宝能集团不惜通过涨停来抢筹万科股份。
至12月18日，万科公告，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产临时停牌为止，宝能集团合计持有万科22.45%股份，稳坐第一大股东座位。
（万科股权结构变化如下表所示。
）二、万科股权被收购的原因万科成为目标的主要原因有以下两个：1 业绩的长期。
万科从1984年成立以来，用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的复合增长率超过了30%，并且保持较高的毛利率。
截至2014年底，万科账面现金627亿元。
2 股权结构。
在万科公司的发展过程中，股权一直比较分散。
作为第一大股东的华润仅持有不足15%的股权，并没有实现控股。
所以，万科实际上是一家管理层控制的公司。
三、万科宝能的股权收购史20多年前，万科与刚刚成立的国泰君安也曾有过一场股权之争。
1994年，国泰君安承销万科B股，有1000万股压在了手上，账面浮亏3000万元。
君安意图通过收购，刺激股价，控制万科董事会。
最终，王石通过各方努力，争取股东和监管层的支持，并承诺坚持公司长远利益。
万科宝能之争剖析
问题
• 公共舆论场里面充满了各种互黑式、宫斗 式和阴谋式解读。真真假假，莫衷一是。 请问： 有谁关注中小股东的利益？ 现在是资本时代还是知识时代？
你怎么看？
走向何方
万科？
宝能？
Company
LOGO
安徽财经大学工商管理学院 焦晓波
xiaobojiao@
王石如是说
• 王石对国有股份一直是万科第一大股东的解 释是： • 万科的野心是做一家对行业、对中国、对未 来举足轻重的企业;纯的外商、纯的民营，举 足轻重它会有危险。 • 万科的“国有基因”让其在发展过程中受益 颇丰，多年来“朝里有人好经商”的心态让 王石担心摘掉国有帽子的万科能否继续在房 产市场占得先机。
何为“宝能系”？
• 宝能集团成立于2000年，注册 资本3亿元，姚振华是其唯一的 股东。 • 集团旗下包括综合物业开发、 金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝 能地产、前海人寿、钜盛华、 广东云信资信评估、粤商小额 贷款、深业物流、创邦集团、 深圳建业、深圳宝时惠电子商 务、深圳民鲜农产品多家子公 司。集团核心净资产价值超百 亿元。宝能集团在资本市场还 控股宝诚股份，同时是深振业A 的第二大股东。
“万宝之争"第二季
• 自2015年7月开始的“万宝之争”，时至今日局面 仍是扑朔迷离。
你，应该学到什么？
• 商人利用资本实现利 益最大化，宝能系的 姚振华就充分地利用 了保险理财的杠杆， 以小搏大，吞并万科。 • 宝能的目的可能本意 并不想争夺控制权， 目的就是为了股票溢 价，狠赚一笔，安全 退出，获利了结。
王石与田朴珺
• 王石在上世纪90年代，接 受媒体采访说：我是一个 传统的人，我信奉从一而 终。 • 冯仑说：凡是男性企业家 开始追逐女明星，这家企 业就离死亡不远了。
宝能系对万科的收购案例分析
宝能系对万科的收购案例分析作者：赫嘉乾来源：《科学与财富》2018年第13期摘要：在中国经济转型升级过程中，企业控制权争夺事件时有发生，而近年房地产龙头企业万科也陷入了不断升级的控制权争夺战。
万科与宝能系控制权争夺的典型案例启示我们，对于业绩优良、前景向好的上市公司而言，若想不被恶意收购，就要防范于未然，通过制定管理战略，提前建立防火墙，以保护公司的控制权。
在2015年底，宝能集团动用巨额资金增持地产龙头万科企业股份有限公司（以下简称"万科"）的股权，引发了与万科的控制权之争。
在我国资本市场迅猛发展的背景下，万科作为上市公司受到资本市场运作模式的影响和冲击，是上市公司在发展过程中都可能遇到的问题。
关键词：资本市场；收购；公司治理一、背景（一）我国资本市场的现状在我国资本市场中，股权分置现象的产生有着特定的经济条件和制度背景。
控制权和所有权由于不能自由流通，导致同股不同权，造成股东利益实现机制不同，以至于在资本市场运行中出现了大股东损害中小股东利益的诸多问题。
资本市场本质上是一个信息流通的市场。
企业集团作为公众公司一旦上市，必然面临着股权的流通，股权的分散是上市公司的一个天然生态。
由于实际控制人控制股权比例较低，加上股权分散的特点，易出现争夺控制人的情况，因此即使一些公司存在名义上的实际控制人，也会存在实际控制人易主的可能。
（二）宝能系概况宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。
公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
在宝能控股制定的2015年-2019年的五年发展规划中，其对自身的愿景定位是房地产行业综合物业开发和运营的领跑者。
（三）万科集团概况万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，在世界品牌价值实验室（World Brand Value Lab）编制的2010年度《中国品牌500强》排行榜中排名第19位，品牌价值已达635.65亿元。
万科股权之争归纳总结案例
万科股权之争归纳总结案例万科股权之争：一场狗血家庭伦理剧的落幕在万科股权之争中，各方参与者纷纷登场，扮演着各自的角色。
这场持续一年多的商业大战，最终在华润全身而退后落下帷幕。
在这场伦理剧中，每个角色都为了自己的利益而战，但结局并非完全圆满。
一、万科的成长与变迁1.深特发与万科的渊源：深特发在1983年成立了饲料科，王石担任科长。
这一业务为万科的原始资本积累奠定了基础。
2.华润接盘深特发：2000年，华润通过收购深特发成为万科的第一大股东，此后万科逐步发展壮大。
二、万科股权之争的导火索1.万科的成长引起资本觊觎：随着万科规模的不断扩大，其股权成为各方争夺的焦点。
2.宝能的崛起：外来土豪宝能集团看中了万科的发展潜力，开始大量收购万科股权，引发股权之争。
三、各方势力的角逐1.华润：作为万科的养父，华润在万科成长过程中起到了关键作用，但在股权之争中，华润选择了全身而退。
2.深地铁：作为万科的叔叔，深地铁在股权之争中起到了一定的稳定作用，但最终并未改变万科股权格局。
3.恒大：姑父恒大集团在万科股权之争中一度加入战局，但最终并未改变大局。
4.宝能：外来土豪宝能集团成为万科股权之争的最大赢家，成功晋升为万科第一大股东。
四、王石的失落与万科的未来1. 王石的困境：在股权之争中，王石被视为叛逆少年，其地位一度岌岌可危。
2. 万科的未来：尽管股权之争落幕，但万科在经历这场商业大战后，未来发展仍充满挑战。
总结：万科股权之争在各方势力的角逐中落幕，宝能成为最大赢家。
然而，这场商业大战给万科带来的影响尚未完全消散，王石和万科未来将如何应对仍值得关注。
在这场伦理剧中，每个角色都得到了相应的利益，但万科的品牌和声誉损伤不容忽视。
在未来的发展中，万科需要重新审视自己的定位，努力摆脱股权之争的阴影，为股东和社会创造更多价值。
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。
当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
宝能收购万科的行为构成敌意收购。
万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。
具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。
敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。
杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。
这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。
收购在法律上有敌意和善意之分。
在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。
对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。
区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。
如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。
就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。
2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。