关于有限合伙人的法律规定
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
有限公司事业合伙人管理办法
事业合伙人管理办法本管理办法由（以下简称“公司”）制定，旨在规范公司事业合伙人的权利和义务，促进公司的稳定发展和合作关系的和谐。
第一条合伙人资格1. 公司的事业合伙人应具备法律规定的经济条件和行为能力，能够独立承担法律责任。
2. 合伙人应具有与公司事业相符的专业知识和经验，并能够为公司的发展做出积极贡献。
3. 合伙人资格的确定由公司董事会根据公司章程及相关法律法规等进行审查和决定。
第二条合伙人权利1. 合伙人有权按照公司章程的规定分享公司的利润，并参与决策和公司事务的管理。
2. 合伙人有权获得公司的财务报告和其他与自己利益相关的信息，并对公司的财务状况和经营情况进行监督和评估。
3. 合伙人有权向公司提出建议和意见，并就公司经营管理、财务状况等问题与董事会进行沟通和协商。
第三条合伙人义务1. 合伙人应遵守公司章程和本管理办法的规定，不得违反国家法律法规和道德规范，不得损害公司的声誉和利益。
2. 合伙人应积极参与公司的经营管理和业务发展，为公司的目标和利益努力奋斗。
3. 合伙人应按照公司章程的要求共同承担经济责任，并按照约定的方式及时缴纳出资或出任相应的管理职务。
第四条合伙人关系1. 合伙人之间应保持相互尊重和谅解，诚实信用地合作和交流。
2. 合伙人之间应及时共享信息和数据，保持沟通畅通，并协助解决公司经营中的问题和困难。
3. 合伙人之间如发生争议或纠纷，应通过协商和调解解决，如无法达成一致意见，可依法提起诉讼或仲裁解决。
第五条合伙人退出1. 合伙人有权根据公司章程的规定退出公司，但在退出前应提前通知公司，并履行相应的义务和手续。
2. 合伙人退出后，应按照公司章程的规定处理退出事宜，包括财产分配、债务偿还等。
第六条其他事项本管理办法的修改和解释权归公司董事会所有，如有必要，可根据实际情况对管理办法进行调整和完善。
第七条生效及处罚本管理办法经公司董事会审议通过后生效，并适用于所有事业合伙人。
对违反本管理办法的合伙人，公司有权采取相应的纪律处分措施，包括警告、暂停权利等。
合伙企业法 第八十一条的内容、主旨及释义
合伙企业法第八十一条的内容、主旨及释义一、条文内容：有限合伙人退伙后。
对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务。
以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
二、主旨：本条是对有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因产生的合伙企业债务承担责任的规定。
三、条文释义：有限合伙人退伙后，就退出了有限合伙企业，丧失了合伙人资格，与有限合伙企业不再有任何联系。
同时，有限合伙人在退出合伙企业时，办理了退伙结算，已经对其权利义务进行了清理。
因此，从逻辑上来说，有限合伙人退伙后，有限合伙企业发生的债务与其没有什么关系。
但是，有限合伙企业的运行是连续性的，有些合伙企业债务虽然发生在有限合伙人退伙后，但是基于其退伙前的原因发生的，当时退伙的有限合伙人仍然是有限合伙企业的合伙人，从法律上讲其对该笔债务是应当承担责任的。
同时，如果有限合伙人退伙后，对退伙后的所有合伙企业债务都不承担责任，可能会产生一定的道德风险，产生利用退伙逃避合伙企业债务，损害债权人利益的情况。
例如，在有限合伙企业因某种原因可能产生巨额债务时，让有限合伙人退伙，有限合伙企业的财产大量减少，而普通合伙人承担责任的能力有限，退伙的有限合伙人又不承担任何责任，当该笔债务产生时，有限合伙企业债权人的债权将很难得以清偿，将会严重损害债权人的利益。
因此，本条规定，有限合伙人退伙后对合伙企业债务应当承担责任，但这一责任是受到一定限制的：第一，有限合伙人退伙后对有限合伙企业债务承担责任的范围，仅限于基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，即产生该笔债务的原因应发生在退伙生效日之前。
对基于有限合伙人退伙后的原因发生的有限合伙企业债务，有限合伙人不承担任何责任。
第二，有限合伙人对其退伙前产生的有限合伙企业债务承担责任，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限。
有限合伙人退伙时取回的财产，在其退伙前属于合伙企业财产，也是退伙前合企业债务的物质保障。
让有限合伙人仅以这部分财产对退伙前的合伙企业债务承担责任，不会加重有限合伙人的负担，也符合有限合伙人以其全部出资对合伙企业债务承担责任的法律原同。
民法典对合伙企业责任的规定
民法典对合伙企业责任的规定在现代社会中，合伙企业是一种常见的商业形式，它使得多个个体或公司能够联合起来共同开展业务活动。
然而，在合伙企业中，涉及到各种责任问题，包括合伙人之间的责任关系，以及合伙企业与第三方之间的责任关系等。
为了明确这些责任关系并保护各方当事人的合法权益，民法典对合伙企业责任做出了相应的规定。
一、合伙人之间的责任关系合伙企业的特点之一就是合伙人之间的合作关系。
根据民法典的规定，合伙人应当按照约定或者按照共同事务的性质，真诚合作，共同承担经营风险，共享利益。
具体而言，合伙人应当履行以下责任：1. 忠实义务：合伙人应当忠实地履行其在合伙协议中所规定的义务，并按照诚实信用原则进行合作。
2. 能力义务：合伙人应当按照其经营能力承担经营风险，并为合伙企业的债务承担连带责任。
3. 信息义务：合伙人应当及时提供与合伙企业有关的重要信息。
合伙人之间的责任关系基于平等自愿原则，各个合伙人在企业合作过程中应当遵循公平原则，并尊重其他合伙人的权益。
如若合伙人造成了损失，应当承担相应的法律责任。
二、合伙企业与第三方之间的责任关系合伙企业与第三方之间的责任关系主要是合伙企业在经营活动过程中与外部合作方、债权人等形成的法律关系。
根据民法典的规定，合伙企业应当独立承担债务，合伙人不得将个人负债转嫁给合伙企业。
但需要注意的是，如果合伙人在合伙企业的范围内进行法律行为并为合伙企业赋予债务，合伙企业应当承担相应的责任。
合伙企业与第三方之间的责任关系还涉及到合伙企业的合同责任。
根据民法典的规定，合伙企业作为法人实体，可以与第三方订立合同并承担相应的责任。
而合伙人作为自然人，则在合伙企业出现损失时承担连带责任。
三、合伙企业解散及责任承担在合伙企业的经营过程中，可能会出现解散的情况。
民法典明确规定了合伙企业解散及在解散时各方当事人的责任承担：1. 合伙人解散：当合伙人全部或者部分决定解散合伙企业时，应当依照合伙协议中约定或者按照合伙事务的性质处理各项事务，并将剩余财产按照约定或者民法典的规定进行分配。
有限合伙人的出质规定是什么
有限合伙人的出质规定是什么成立有限合伙公司的时候，需要有合伙人进行出资，而有限合同企业的合伙人是有数量要求的，成立合伙企业的时候，需要签订合伙协议，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
下面由我为读者进行相关知识的解答。
一、有限合伙人有什么出质的规定1.有限合伙人财产份额出质《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
所谓有限合伙人将在有限合伙企业中的财产份额出质，是指有限合伙人以其在合伙企业中的财产份额对外进行权利质押。
有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额，是有限合伙人的财产权益，在有限合伙企业存续期间，有限合伙人可以对该财产权利进行一定的处分。
有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。
因此，有限合伙人可以按照《民法典》及其相关规定进行财产份额的出质。
但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定，应按特殊约定进行。
2.有限合伙人财产份额转让《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
这是因为有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业债权人的利益。
但是，有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行，一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。
有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。
二、设立有限合伙企业应具备哪些条件1、有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立。
2、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
3、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4、合伙协议中，还应当告别载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
有限合伙企业规定
有限合伙企业规定
一、定义和目的
有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，由合伙人组成，其中包括至少一名有限合伙人和一名普通合伙人。
有限合伙人的责任受限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
该规定的目的是明确有限合伙企业的组织结构、合伙人权利和责任等关键内容。
二、组织结构
1. 有限合伙企业应设立有限合伙人和普通合伙人。
2. 有限合伙人负责出资，其责任限于其出资额。
3. 普通合伙人负责管理业务，其责任为无限责任。
4. 有限合伙企业应任命至少一名管理合伙人，负责日常管理和决策。
三、合伙人权利和责任
1. 有限合伙人享有根据其出资额分享利润的权利。
2. 普通合伙人享有合伙企业决策的权利，并承担无限责任。
3. 合伙人在决策事项上应达成共识，并保证遵守相关法规和合同。
四、出资和利润分配
1. 有限合伙人应按照约定出资，并及时履行出资义务。
2. 利润应按照合伙协议约定进行分配，其中有限合伙人的分配
比例根据其出资额确定。
五、退出和终止
1. 合伙人可根据约定随时退出有限合伙企业，但需要提前通知
其他合伙人。
2. 有限合伙企业可因合伙期限届满、目标实现或其他约定条件
的达成而终止。
六、纠纷解决
1. 合伙人之间的纠纷可通过协商解决，如果协商不能达成一致，应提交仲裁或诉讼解决。
以上是有限合伙企业规定的主要内容，旨在为有限合伙企业的
组织和运作提供明确的指导。
具体内容可根据实际情况进行调整和
完善。
有限合伙人合同的特殊规定
有限合伙人合同：特殊规定一、定义本合同中，“有限合伙人”是指签署本合同并承诺根据合同条款和条件提供有限合伙人的个人或实体；“普通合伙人”是指与有限合伙人共同签署本合同，并承诺在合伙企业中执行管理和其他合伙责任的个体或实体。
二、特殊规定以下条款构成了有限合伙人合同的特殊规定：1.退出机制有限合伙人应在其退出合伙企业前遵守合同条款，除非得到普通合伙人同意或根据合同条款进行清算或解散。
有限合伙人应遵循普通合伙人提出的合理建议和指导，以尽可能减少其对合伙企业的风险。
有限合伙人如违反合同规定，如提前退出或转移财产，普通合伙人保留追索权，以要求有限合伙人赔偿因此产生的所有损失。
2.合伙企业资产合伙企业的资产应由普通合伙人进行管理、使用和处分，以确保合伙企业的正常运营和利益。
有限合伙人应尊重合伙企业的资产，不得擅自使用、转移或损害这些资产。
3.保密和禁止竞争有限合伙人应对合伙企业的所有信息、数据和业务活动保密，并不得利用这些信息进行不公平的竞争或损害他人的利益。
4.禁止转让和解除合同有限合伙人的合同不得转让或请求解除。
任何违反本规定的，普通合伙人保留追究法律责任的权利。
5.税费和审计有限合伙人应承担因执行合同而产生的税费，并接受普通合伙人提出的合理建议和指导。
此外，有限合伙人应允许普通合伙人委派的专业人员对合伙企业进行审计。
6.争议解决如有限合伙人合同执行过程中出现争议，双方应通过友好协商解决。
如协商不成，可以提交适用的仲裁机构进行仲裁，仲裁结果为最终和具有法律约束力。
7.生效日期和终止条款有限合伙人合同自双方签署之日起生效，并在有限合伙人和普通合伙人完成首次出资后开始执行。
合同期限为五年，除非根据合同条款提前终止。
合同到期或终止后，除非双方达成新的协议，否则所有权利和义务应恢复到终止前的状态。
任何一方未能履行合同义务或违反合同规定的，应承担违约责任。
三、一般规定1.解释和适用范围有限合伙人合同应由有限合伙人、普通合伙人共同解释，具有法律约束力。
民法总则合伙的规定具体是什么？
民法总则合伙的规定具体是什么？合伙当然是指两个人以上的自然人在生活当中经营相关的事项了，比如说合伙创办公司等这些特定的民事行为。
一般在法律制度当中提到合伙以后，很多人第一时间可能就会想到的是合伙创办公司，可是公司作为法人，自然就有人会特别的关心民法总则合伙的规定具体是什么?合伙当然是指两个人以上的自然人在生活当中经营相关的事项了，比如说合伙创办公司等这些特定的民事行为。
一般在法律制度当中提到合伙以后，很多人第一时间可能就会想到的是合伙创办公司，可是公司作为法人，自然就有人会特别的关心民法总则合伙的规定具体是什么?▲一、民法总则合伙的规定具体是什么?我国《民法总则》中没有专门规定合伙的内容，合伙的内容主要有《合伙企业法》调整。
1、概念民法通则第30条规定：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
含义：(1)指两个以上的自然人为了某种共同的目的的相互约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的一种协议。
(2)指两个以上的自然人基于合伙协议为共同目的而组成的组织体。
合伙除了自然人以外，还有法人之间的合伙，对于法人合伙，民法通则称之为“法人联营”。
2、特征(1)个人合伙是两个以上的自然人基于出资而形成的经营体A、合伙具有团体性，而区别于单一自然人;B、合伙以互为出资、共同经营为目的，也有别于家庭，后者以夫妻和亲属关系为纽带，而且也不以经营为目的;C、合伙不具备法人资格，从而又有别于法人。
D、合伙虽然有成员、有组织，在这一点上类似社团法人，但是它仅仅是“准团体”，其组织程度相当低，尚不足以在成员之外或者之上，升华出独立的法律人格。
因而个人合伙在性质上仍然属于自然人范畴。
(2)个人合伙依合伙合同形成个人合伙基于合伙人的意思表示产生，这与农村承包经营户不同，承包经营户往往由父母子女组成，他们的共同经营是由亲属关系形成的(3)共同劳动、共同经营民法通则第30条规定合伙人须共同劳动、共同经营，但最高人民法院《民通意见》第46条已作扩大解释，出资不劳动、不经营者，也可作为合伙人。
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关于有限合伙人的法律规定
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，根据《合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
”由此可知，在合伙企业中，只投资入股不参与经营是可以的，但是对于只投资入股不参与经营的合伙人应被视为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。
《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
2、有限合伙人的法律责任
《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《合伙企业法》第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人的责任义务
1、出资义务
普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。
2、连带清偿
普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。
连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。
3、信息披露
普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。
4、信义义务
在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。
那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。
普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。
信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。
根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。
普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。
谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。
谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。
我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。
5、遵守协议
如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。