第六讲--公司上市前(首次)信息披露
信息披露规则讲解
信息披露规则讲解信息披露是指公司按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时、真实、准确、完整地向投资者、证券监管机构及公众披露公司经营管理和财务状况的一种行为。
信息披露的目的是为了满足投资者的知情权，提高市场的透明度，保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展。
信息披露规则是根据披露的对象、内容、方式和时机等因素制定的一系列规则，用于规范公司的信息披露行为。
在中国，信息披露规则主要包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及证券交易所和证券监管机构制定的一系列规章制度。
下面将详细讲解信息披露规则的主要内容。
一、披露对象信息披露的主要对象包括投资者、证券交易所和证券监管机构。
其中，投资者分为公司的股东、潜在投资者和其他利害关系人等，他们有权获得公司的相关信息，进行合理的投资决策。
证券交易所是信息披露的平台和监管主体，负责对公司的信息披露进行审核和监管。
证券监管机构则负责对信息披露违法行为进行处罚，并监督市场的秩序。
二、披露内容信息披露的内容主要包括财务状况、经营业绩、重大事项、相关交易、风险提示等。
其中，财务状况是投资者了解公司的重要指标，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
经营业绩是评估公司经营状况的重要参数，包括业绩预告、年度报告和中报等。
重大事项是公司发生的重大事件，如资产重组、股权变动和重大诉讼等。
相关交易是指公司与关联方之间的交易，包括关联交易和重组交易。
风险提示是公司面临的主要风险，如经营风险、市场风险和财务风险等。
三、披露方式信息披露的方式主要包括公告、通知、报告和网站披露等。
公告是公司向投资者公布信息的常用方式，可以通过报纸、电视台、广播电台和互联网等媒体进行发布。
通知是公司向股东和利害关系人发出的书面通知，用于告知相关事项。
报告是公司定期向投资者披露的文书，包括年度报告、中期报告和季度报告等。
网站披露是公司通过官方网站向投资者公开信息的方式，可以随时查阅。
国企信息披露制度-概述说明以及解释
国企信息披露制度-概述说明以及解释1.引言1.1 概述:国企信息披露制度是指国有企业在经营活动中按照法规规定，向社会公开其财务状况、经营情况、治理结构等相关信息的制度。
这一制度是国企管理和监督的重要手段，不仅有助于提升国有企业的透明度和诚信度，也能保护股东、投资者和社会公众的合法权益。
本文将探讨国企信息披露制度的意义、现状以及未来发展趋势，旨在为促进国企信息披露制度的完善和规范提供参考。
1.2 文章结构文章结构部分是对整篇文章的组织和安排进行简要介绍，以便读者更好地理解文章的整体布局和内容安排。
在本文中，我们将分为三个主要部分来深入探讨国企信息披露制度。
首先，我们将在引言部分介绍文章的背景和目的，让读者对该主题有一个基本的了解。
然后，在正文部分，我们将分析国企信息披露制度的重要性、现状以及改进方向，促使读者更加深入地了解这一制度的问题和挑战。
最后，在结论部分，我们将总结国企信息披露制度的意义，并提出未来发展趋势和建议，以期为加强国企信息披露制度提供参考和借鉴。
通过这样的结构安排，我们希望读者能够全面地了解国企信息披露制度，深入思考其重要性和发展方向，并为未来的发展和改进提供有益的思考和建议。
1.3 目的:本文旨在探讨国企信息披露制度在现代经济社会中的重要性，分析当前国企信息披露制度存在的问题与挑战，提出改进方向和建议。
通过深入研究国企信息披露制度，旨在促进国有企业更加透明、规范、公开地进行信息披露，提高企业治理水平，增强市场信心，促进经济发展和社会稳定。
同时，通过对国企信息披露制度发展趋势的展望，为未来的国企信息披露机制建设提供参考和指导。
2.正文2.1 国企信息披露制度的重要性国企信息披露制度的重要性：国企信息披露制度对于国有企业的经营和管理具有重要意义。
首先，信息披露是企业向社会各界公开其财务状况、经营情况和发展计划的重要途径，能够增加企业的透明度和公信力，提高投资者对企业的信任度，从而吸引更多的投资，助力企业的持续发展。
律师实务第六讲律师办理的几种专项法律事务
• 1、引言中应包括的根本内容 • 在引言中要说明如下三个方面的内容： • 〔1〕出具法律意见书的依据。在这一方面要
说明律师根据什么出具法律意见书。一般是根据? 中华人民共和国证券法?、?中华人民共和国公司 法?及国务院证券管理部门的有关规定及发行人与 律师事务所签订的?委托协议?而出具法律意见书。
• 〔二〕律师在股票发行、上市中的法律事务概述
• 1、律师及律师事务所从事证券法律业务的资格
• 证券业务对从业人员相关知识的要求很高，而且此业务 所具有的专业性、技术性极强的特性，决定了从事此项业 务的律师及律师事务所必须取得相应的资格。
• 依据司法部、中国证券监督管理委员会〔以下简称证监 会〕于1993年1月12日联合公布的?关于从事证券法律业 务律师及律师事务所资格确认的暂行规定?的规定：凡从 事证券法律业务的律师事务所和律师除必须符合律师法和 国家有关律师事务所、律师资格的规定外，还必须符合以 下条件：
“推定〞一类的措辞，对不符合条件的事项或者律师已经
勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的
事项，应当发表保存意见，并且应当指出上述事项对本次
发行上市的影响程度。行文中可以使用“经核查未发现〞
等措辞，对于某些可以依法作出假设的事实，如对原件的
真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖等，可以 直接说明没有再作进一步的验证。
• 虽然律师可以要求发行人或相关当事人就 某些事宜作出书面保证，但并不免除律师 的勤勉尽责义务，不得出具有虚假、严重 误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。 为了维护法律意见书的严肃性，防止出现 这些情况，律师在股票发行上市筹备过程 中，可以选择适当的时机以书面的形式向 发行人提供法律意见。只有等到全部工作 结束后，发行、上市申报材料正式上报时， 才可签署法律意见书。
上交所主板上市公司信息披露流程
上交所主板上市公司信息披露流程上交所主板上市公司信息披露流程随着中国资本市场的快速发展，上交所主板成为了众多企业实现资本运作、融资发展的首选平台之一。
而上交所主板上市公司信息披露流程，作为上市公司必须遵守的一项重要制度，对于投资者的知情权保护、市场监管和公司治理等方面都具有重要意义。
一、信息披露的基本原则上交所主板的信息披露工作以公平、公正、公开为基本原则。
上市公司必须按照法定时间和要求发布相关信息，全面、真实、准确地向社会公众披露企业的经营情况、财务状况、风险因素和重大交易等信息。
信息披露的基本原则是保证市场的公平性、透明度和合法性。
二、信息披露的内容要求上市公司在信息披露中需包含的内容主要包括财务报表、业务情况、重大风险、内幕交易和公司治理等方面的信息。
财务报表是信息披露中最重要的一部分，其准确性和真实性直接影响公司信用和投资者判断。
业务情况包括公司的主营业务、战略发展规划、市场份额等信息。
重大风险是指可能对公司经营活动产生重大不利影响的因素，例如市场风险、政策风险、法律风险等。
内幕交易是指公司内部人员利用其掌握的未公开信息进行交易的行为，须公开披露相关情况以保证市场公平。
公司治理信息包括董事会、监事会和高级管理人员的基本情况、职责和权益。
三、信息披露的方式和途径信息披露的方式和途径主要包括定期报告、临时报告、公告和年度报告等。
定期报告是上市公司按照指定时间披露业绩、财务状况等信息的报告。
临时报告则是在非定期报告披露期间需要披露重大事项时使用的报告。
公告是公司披露重大信息和事项的重要方式，以保证市场的公平。
年度报告是公司每年度披露的报告，包括公司年度经营情况、财务状况、公司治理情况等。
四、信息披露的程序和要求信息披露的程序主要包括信息准备、审核和披露三个阶段。
上市公司首先应按照相关规定准备信息，确保信息真实、准确、完整。
其次，审计机构会对准备的信息进行审核，确保信息的合规性和可靠性。
最后，上市公司按照规定的时间和要求将信息发布给社会公众。
证券从业资格考试——证券发行承销(六) 首次公开发行股票的信息披露
第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。
依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。
2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。
知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。
（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。
假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。
真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。
知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。
上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
信息披露的内容、信息披露的管理
第六节信息披露一、信息披露的内容（一）首次信息披露首次信息披露主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书等。
1.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
（“6+1”）2.股票发行申请文件在证券交易所受理后，发行人应当将招股说明书（申报稿）进行预先披露。
3.招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（2020修订）【例题1•2012年单选题】下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。
A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月【答案】C【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
【例题2•2017年单选题，修订】根据证券法律制度的规定，招股说明书的有效期为6个月。
该有效期的起算日是（）。
A.发行人全体董事在招股说明书上签名、盖章之日B.招股说明书在中国证监会指定网站第一次全文刊登之日C.自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算D.保荐人及保荐代表人在核查意见上签字、盖章之日【答案】C【解析】招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（二）持续信息披露1.定期报告（1）年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
IPO信息披露要求
IPO信息披露要求摘要IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）是指公司将自身的股票首次公开发行给大众，从而进入证券市场进行交易的过程。
在进行IPO过程中，公司需要按照相关法规和规定披露一定的信息，以便投资者能够全面了解公司的情况并做出正确的投资决策。
本文将介绍IPO信息披露的要求和相关注意事项。
1. IPO信息披露要求的背景IPO是一种让公司进行首次公开发行股票的方式，它是股票进入证券市场进行交易的门槛。
为了保护投资者的权益，保证证券市场的公平、公正和透明，相关监管部门和交易所制定了一套IPO信息披露的要求，要求公司在IPO前披露一系列的信息，以便投资者全面了解公司的情况。
2. IPO信息披露的主要内容(1) 公司的基本情况这包括公司的名称、注册资本、公司类型、注册地等基本信息，以及公司治理结构、主要股东、历史业绩等信息。
这些信息能够帮助投资者了解公司的背景和公司的经营情况。
(2) 公司的财务状况这包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，以及公司的财务指标和财务比率分析等。
通过这些信息，投资者能够了解公司的盈利能力、偿债能力以及经营稳定性。
(3) 公司的风险因素公司需要披露可能对其业务和财务状况产生负面影响的风险因素，例如行业竞争、法律法规变动等。
这些风险因素是投资者在做出投资决策时需要考虑的重要因素。
(4) 公司的业务模式和发展战略公司需要披露其主营业务的模式和发展战略，包括产品或服务的特点、市场规模和市场份额等。
这些信息能够帮助投资者了解公司的商业模式和发展潜力。
(5) 公司的管理层和关联方公司需要披露高级管理人员和关联方的情况，包括高级管理人员的学历背景和从业经历，关联方与公司之间的交易等。
这些信息可以帮助投资者了解公司的管理层和关联交易情况。
3. IPO信息披露的渠道(1) 上市文件公司需要向证券监管部门提交IPO申请文件，其中包括上市招股书、公司章程等。
科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理-
科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理第一章一般规定第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）和相关信息披露义务人信息披露业务办理流程，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，制定本指南。
第二条上市公司应当遵守本指南的规定，通过本所公司业务管理系统（以下简称系统）办理信息披露业务，包括报送信息披露文件、提交业务申请表、办理证券停复牌、收发函件等。
本指南所称的信息披露文件，包括公告、公告附件及备查文件、非公告上网文件。
除本指南规定的特殊情形外，本所不接受上市公司以书面或传真方式办理信息披露相关业务。
第三条上市公司应当使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书（以下简称EKEY）登录系统，办理信息披露业务。
EKEY是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。
使用EKEY的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任。
第四条上市公司董事会秘书、证券事务代表等信息披露相关人员应当认真阅读本所发XXX适时更新的相关规定，熟练掌握系统的各项操作。
第二章信息披露文件报送第五条上市公司可以在以下信息披露时段发布信息披露文件：（一）交易日早间披露时段（7:30-8:30）（二）交易日午间披露时段（11:30-12:30）（三）交易日盘后披露时段：直通车公告（15:30-19:00）；非直通车公告（15:30-17:00）（四）非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日13:00-17:00）。
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2、一般性公司首次公开发行股 票招股说明书的基本内容
.Leabharlann 1）封面、书脊、扉页、目录、释 义
封面：公司名称、保荐机构及其住所、 扉页：本次发行概况、发行人声明、重大事项提示 股东承诺 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完 整。 重大事项提示
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保险公司 ：按《内容与格式准则》第1号 与 《编报规则》第3号
证券公司 ：按《内容与格式准则》第1号 与 《编报规则》第5号
房地产公司 ：按《内容与格式准则》第1号 与《编报规则》第10号 ；
外商投资股份有限公司 ：按《内容与格式 准则》第1号 与《编报规则》第17号 。
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（2）、上市公司发行新股 、 配股
2、一般性公司首次公开发行股票招股说 明书的内容
3、一般性公司配股、增发的招股说明书
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1、我国上市公司招股说明书内 容与格式选择
（1）、首次发行股票（IPO）并上市 一般性公司：按《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》（以下简称《内容与 格式准则》）第1号 的要求编制； 商业银行 ：按《内容与格式准则》第1号 与 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》 （以下简称《编报规则》）第1号；
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2） 、概览
发行人简介 控股股东简介 主要财务数据 本次发行情况 募股资金主要用途
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3）、本次发行概况
本次发行的基本情况 本次发行的有关当事人 发行人与有关中介机构权益关系 上市前的有关重要日期
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4）、风险因素（包括但不限于）
市场风险 业务经营风险 净资产收益率下降的风险 技术风险 管理风险 募集资金投向风险 财务风险 政策风险 其它风险
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特点： 1、门槛低、规模小，因此融资规模和额度小（一般
都是在1至2个亿之间）； 2、上市企业具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大的特点； 3、投资者面临的市场风险大（由于规模较小容易被
炒作）； 4、投资者参与创业板市场交易，应当委托会员代理； 5、创业板市场交易涨跌幅限制比例为20%（主板市
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招股说明书提供发行公司各方面的信息， 以便潜在投资者，未来合作伙伴，竞争对 手和其他社会大众都可以对其进行评价。 招股说明书的编制质量不但影响公司的发 行和上市，而且影响到公司在证券市场上 的形象。
所以，招股说明书在公司IPO时，是一分非 常重要的法律文件。
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（二）、招股说明书的内容
1、我国上市公司招股说明书内容与格式 选择
例如：在香港，任何不真实的内容存在于招股说 明书中，任何授权发行招股说明书的人都可能受 到高达50万港元的罚 款及3年的监禁的处罚；
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第二，它又是一份销售文件。投资者根 据招股说明书提供的品格、时间选购发 行公司的股票；
第三，它又是对发行公司形象的一个全 方位的展示。展示内容包括公司的发展 历史、主要产品和服务、原材料供应、 生产营销、竞争、新产品开发、员工、 管理主要资产和财务报表等等。
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说明：
市场风险：要求重点说明发行人存在市场 开发不足或存在销售障碍的风险，披露受 商业周期或产品生命周期负面影响的风险， 存在市场饱和或市场分割的风险，以及过 度依赖单一市场的风险等。
发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有 率存在持续下降趋势的，应做“特别风险 提示”。
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业务经营风险:
要求说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、 自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变 更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及 所从事行业不景气的风险。
招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的一份重要 文件。其中内容不允许存在任何似是非是或疏漏之处， 发行人、上市保荐人、 律师、会计师都应对局部或全部 内容承担相应的法律责任。
公司首次发行股票（IPO）过程中，在所有的文件中， 招股说明书的作用是最为重要的，它主要有三方面作用：
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第一，它是一份法律文件。它必须详细和真实反 映发行公司的信息，以便投资 者全面了解发行 公司的情况，并作相应的投资决策，其中任何不 真实的披露和隐瞒重大事项都是违法的。
管理暂行办法的出台，意味着我国筹备近十余年（98年开始）之 久的创业板有望于今年5月1日正式开启。但是，要真正开始IPO 还有一段时间，中国证监会副主席姚刚表示，由于还需要出台一 系列新的规章制度，预计从今年8月1日以后才会开始受理申请并 审核。
上市条件： 1、公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
第六讲 公司上市前（首次）信 息披露
学习要求：通过本章学习，应了解股票发行两种 制度的特点，以及核准制下股票发行的基本程序 和要求；明确公司招股说明书和股票上市公告书 的基本内容；掌握分析招股说明书和上市公告书 的基本要领和方法。 学习内容： 招股说明书 上市公告书
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补充：创业板的上市条件：
中国证监会2009年3月31日发布《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》，并从2009年5月1日起实施。
最近两年连续盈利，最近两年盈利累计不少于1000万元，且持续 增长； 2、或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业 收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%； 3、公司发行前最近一期末净资产不少于2000万元，发行后的股 本总额不少于3000万元； 4、公司主营业务突出，符合国家的产业政策、环保政策。
场为10%），证券上市首日不设涨跌幅限制（与主板 市场一样）。
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一、公司招股说明书的披露与 分析
（一）、招股说明书的作用 （二）、招股说明书的内容 （三）、招股说明书的分析
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（一）、招股说明书及其作用
招股说明书是专门表达募集股份的意向并载明有关信息 的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人向社会公 开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份， 都必须制订招股说明书，并予以公告。