《公司治理与资本运营案例研究》课程案例分析报告大纲
公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
《公司治理与资本运营案例研究》教学大纲
《公司治理与资本运营案例研究》教学大纲（Case Study on Corporate Governance and Capital Operation）制定单位：管理学院制定人：王军伟审核人：李乾文编写时间：2013年1月18日第一部分课程概述一、基本信息（一）课程代码03100040（二）课程属性、学分、学时跨专业选修课，2学分，32学时。
（三）适用对象适用于工商管理、市场营销、人力资源管理、经济学、金融学、保险学、审计学、会计学、财务管理等经济管理本科专业。
（四）先修课程与知识准备先修课程：管理学、政治经济学、宏观经济学、微观经济学、金融学等。
二、课程简介《公司治理与资本运营案例研究》课程是一门跨学科选修课。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让经济管理类专业的学生在掌握公司治理、资本运营基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国乃至国际公司治理和资本运营环境，熟知公司治理和资本运营涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理和资本运营的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
三、教学目标《公司治理与资本运营案例研究》课程主要教学目的在于：通过案例分析与研究完善学生公司治理与资本运营的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
通过本课程的学习，使学生能够了解和掌握公司治理与理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础；使学生能够了解和掌握资本运营的基本概念和基本理论，了解和掌握包括企业的股份制改造和上市、企业的收购与兼并、资产的剥离、分立与出售等资本运营方法。
四、师资团队姓名学位职称e-mail电话办公地点课程组长及成员课程组长李乾文博士教授liqianwennau@ 58318580 敏达楼403 成员王军伟博士生副教授wjw@ 敏达楼413敏达楼413 成员汪建康博士讲师wangjiankangyaya@yahoo.五、教学资源参考书目：1.李维安等，《公司治理评价与指数研究》．北京：高等教育出版社，20052.李维安、程新生等，《中国上市公司治理评价与治理绩效的实证研究》，管理世界，2004(1)3.南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组，《中国上市公司治理评价系统研究》，南开管理评论，2003（3）4.李维安，《股份制的安定性研究》，陕西人民出版社，19955.薛有志，《企业兼并与重组》，北京：法律出版社，19986.李维安，《公司治理》，南开大学出版社，2001．27.李维安，《现代公司治理：资本结构、公司治理与国有企业股份制改造》，中国人民大学出版社，2002．48.李维安．《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社, 2002．9.李维安．《网络组织：组织发展新趋势》，经济科学出版社，2003．910.李维安．《公司治理指数与评价研究》，高等教育出版社，2005．611.李维安、牛建波等译，《公司董事指南》，中国财政经济出版社，200412.林毅夫、蔡昉、李周，《充分信息和国有企业改革》，上海人民和三联出版社．199713.马连福，《公司内部治理机制研究―中国的实践与日本的经验》，高等教育出版社，2005年14.巴泽尔《产权的经济分析》上海：三联书店、上海人民出版社，199715.哈特著，费方域译《企业、合同与财务结构》上海：三联书店、上海人民出版社16.资本运营，郭克莎，北京：商务印书馆，2003(MBA课程全新适本)17.企业资本运营，顾凯主编，深圳：海天出版社，200018.战略型资本运营，陈晓红等著，长沙：湖南人民出版社，2003．619.资本运营，慕刘伟主编，成都：西南财经大学出版社，2005.520.资本运营：理论与实务，夏乐书等编著，大连：东北财经大学出版社，200l.321.中国资本运营问题报告，陈明森、林述舜主编，北京：中国发展出版社，2003．522.资本运营案例精选，罗珉、李映东编著，成都：西南财经大学出版社，2005.523.资本运营——模式案例与分析，罗珉，成都：西南财经大学出版社，2001.424.The Cadbury Committee, 1992: The Financial Aspects of CorporateGovernance.25.Berle，A. A. and Means，G.C.，1932，The Modern Corporation and PrivateProperty.New York：Macmillan26.Berle, Adolf, and Gardiner Means, 1932, The Morden Corporation and PrivateProperty, Macmillan, New York.27.Claessens, Stijn, Simeon Djankov, and Larry H.P. Lang，2000, The separationof ownership and control in East Asian Corporations, Journal of Financial Economics 58, 81-112. Porta, R., F. Lopez-de-Silanes, A. Shieifer, and R. W. Vishny. 2002.Investor protection and corporate Valuation. Journal of Finance 57(3): 1147-117029.Morck, Randall, Andrei Shleifer, and Robert Vishny, 1988, Managementownership and market valuation: An empirical analysis, Journal of Financial Economics 20, 293-315.30.Shleifer, Ahdrei, and Robert Vishny, 1989, Management entrenchment: Thecase of manager-specific investments, Journal of Finacial Economics 25, 123-14031.Andrews, K.R. (1971) The Concept of Corporate Strategy . Homewood , IL :Dow Jones-Irwin32.Aldrich, Howard (1979 ) Organizations and Enviornments . Englewood Cliffs,NJ: Prentice Hall.33.Ansoff, H.I. (1988) Corporate Strategy . New York : McGraw-Hill.34.Argyris, C. & Schon, D.A. (1978) Organizational Learning . Reading , MA :Addison-Wesley.35.Barnard, C.I. (1938) The Functions of the Executive . Cambridge , MA :Harvard University .36.Bain, J.S. (1956) Barriers to New Competition . Cambridge , MA : HarvardUniversity Press.37.Berle, A.A. & Means, G.C. (1933) The Modern Corporation and PrivateProperty . New York : Macmillan.38.Burns, T. & Stalker, E. (1961) The Management of Innovation . London :Tavistock.39.Buzzell, R.D. & Gale, B.T. (1987) The PIMS Principles . New York : TheFree Press.40.Caves, R. (1977) American industry: Structure, Conduct, Performance .Englewood Cliffs, NJ: Prentice Hall.41.Chandler , A.D. (1962) Strategy and Structure . Cambridge , MA : MIT Press.42.Cyert, R.R. and March, J.G. (1963) A Behavioral Theory of the Firm .Englewood Cliffs, N.J.: Pentice Hall.43.Fayol, Henri (1930) General and Industrial Management . Geneva :International Management Instittute.44.Fredrickson, James W. (1990) Perspectives on Strategic Management . NewYork : Harper Business.45.Hamel, G. & Prahalad, C.K. (1994) Competing for the Future . Boston :Harvard University Press.46.Hannan, J.T. & Freeman, J. 1989. Organizational Ecology . Cambridge MA :Harvard University Press.47.Kaufman, Herbert (1960) The Forest Ranger: A Study in AdministrativeBehavior . Baltimore : Johns Hopkins Press.48.Knight, F. (1921) Risk, Uncertainty, and Profit . New York : HoughtonMiffflin.wrence , P.R. & Lorsch, J.W. (1969) Organization and Environment .Homewood , IL : Irwin.50.March, J.G. & Simon, H.A. (1958) Organizations . New York : John Wiley.51.McGregor, Douglas (1960) The Human Side of Enterprise . New York : McGrawHill.es, R.E. & Snow, J.G. (1978) Organization Strategy, Structure, andProcess . New York : McGraw-Hill.53.Mintzberg, H. (1973) The Nature of Managerial Work . New York : Harper& Row.54.Mintzberg, H. 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(1975) Markets and Hierarchies . New York : The Free Press. 网络资源：1.南开大学公司治理学精品课程：/jingpinke/index.html2.中国公司治理网： /3.中国公司治理网（国资委）：/index.htm4.上海证券交易所： /sseportal/ps/zhs/home.html5.深圳证券交易所： /6./7./8./9./10./11./12./special/13./六、教学要求一是控制好案例分析操作环节。
《公司治理：原理与案例》案例分析要点
《公司治理：原理与案例》案例分析要点第1章1.股权分散的优势：能够通过大股东相互监督的股权安排模式在一定程度上抑制大股东“隧道挖掘”行为对上市公司利益的侵害。
2.股权分散可能产生的治理问题：股权分散会导致企业决策权的分散和决策效率的下降，降低企业的市场适应能力和竞争力；会降低各股东与公司的利益相关度，从而打击其参与公司事务的积极性，降低对经理层的监督力度，导致代理问题出现；会增加企业管理层冲突的风险，尽管董事会内部各大股东互相牵制，但一旦产生矛盾将危及公司的稳定运行。
3.企业股权模式选择：企业合理股权模式应该是介于“分散”和“集中”之间，在保证第一股东控股地位同时形成其他股东对第一股东的制衡和牵制，保证公司运行效率。
4.完善立法的必要性：公司法关于企业治理制度相关条例的修订，能够为寻求不断发展的中国公司治理制度的改革与创新提供法律依据，并迎来新的历史发展机遇。
1.中小股东参与公司治理：主要两种方式有两种——通过股东大会行使表决权；通过行使股东应有的监督权，监督公司董事、经理、甚至监事的工作表现。
2.中小股东新特点：互联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通，中小股东的维权意识更强，更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也更可能借助网络等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东。
3.中小股东参与公司治理新方式：股东网络投票制度降低了中小股东投票的成本，而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控股股东、参与公司治理的有效渠道。
4.中小股东控制引发的治理问题：由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短期偏好等局限，中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。
1.董事会结构应保持完备：结构完备性有助于董事会有效发挥治理作用。
随着时代的发展，董事会成员越发表现出异质化的特征。
董事们的专业、知识、经验、声誉等特点均能直接影响其任职能力，成为了企业选择董事的重要因素。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。
公司治理案例分析报告
公司治理案例分析报告一、引言公司治理是现代企业制度的核心，对于企业的长期稳定发展具有至关重要的作用。
良好的公司治理能够提高企业的运营效率，增强市场竞争力，保护股东和利益相关者的权益。
本报告将通过对一家具体公司的治理情况进行深入分析，揭示其成功经验和存在的问题，并提出相应的改进建议。
二、公司背景介绍（一）公司概况本次分析的对象是公司名称，一家在行业领域具有一定影响力的企业。
公司成立于成立年份，经过多年的发展，已成为行业内的领军企业之一。
（二）业务范围公司主要从事主要业务，产品涵盖产品种类，市场覆盖市场范围。
（三）组织架构公司采用了组织架构形式，包括各个部门的名称和职责。
三、公司治理结构分析（一）股权结构公司的股权结构较为集中，大股东名称持有持股比例的股份，对公司具有较强的控制权。
这种股权结构在一定程度上保证了决策的高效性，但也可能导致少数股东的权益得不到充分保障。
（二）董事会构成董事会由董事人数名成员组成，其中包括内部董事人数名内部董事和外部董事人数名外部董事。
外部董事的比例相对较低，可能影响董事会决策的独立性和专业性。
（三）监事会职能监事会在公司治理中发挥着监督作用，但在实际运作中，监事会的监督力度有待加强，存在监督不到位的情况。
四、公司治理机制分析（一）决策机制公司的重大决策通常由董事会做出，但决策过程中存在信息不对称和沟通不畅的问题，影响了决策的质量和效率。
（二）激励机制公司对管理层和员工的激励机制主要包括薪酬激励和股权激励。
然而，激励方案的设计不够完善，未能充分激发员工的积极性和创造力。
（三）监督机制内部审计部门在监督公司运营方面发挥了一定作用，但存在审计独立性不足和审计范围有限的问题。
同时，外部监督机制如证券监管机构和社会公众的监督作用尚未得到充分发挥。
五、公司治理中的成功经验（一）明确的战略规划公司制定了清晰的长期战略规划，并能够根据市场变化及时调整，确保了公司的发展方向明确，目标可行。
《公司治理》-课程教学大纲
《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。
在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。
《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。
Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。
公司治理教学大纲(第三版)
安徽财经大学课程教学大纲《公司治理》课程名称：公司治理（Corporate Governance）课程类别：专业选修课课程编号：SAJ2221606课程学时：36学时与其他课程关系：先修课程：管理学后续课程：无一、课程简介公司治理是对企业组织开展经营活动，进行价值创造日益重要的一项制度安排，欧美国家的商学院普遍开设独立的公司治理课程，教育部也推荐在全国经济管理类研究生和管理类本科生中开设专门的公司治理课程。
随着国内以南开大学为龙头对公司治理问题研究的深入以及一批有关专著、教材的问世，本课程的体系已经开始趋于成熟。
在财经类大学本科生中开设公司治理课程，无论是丰富学生的知识体系还是开阔视野都是必要的。
二、教学目的通过本课程的学习，使学生1．掌握有关公司治理的基础理论、内部治理及外部治理的原理及运作机制2．熟悉三种治理模式的特征及优缺点3．了解公司治理在西方及我国的现状及发展趋势。
三、课程学时安排四、课程考核考核方式：平时成绩30% （考勤、作业）期末考试70%（案例分析或课程论文）五、教材《公司治理学》（第三版），李维安著，高等教育出版社，2015.六、参考书目1. 《公司治理》罗伯特·蒙克斯/尼尔·米诺著李维安等译中国财政经济出版社2. 《现代公司治理研究》李维安等/著中国人民大学出版社3. 《公司治理教程》李维安武立东编著上海人民出版社4.《公司治理》席酉民著高等教育出版社*基础理论篇第一章企业制度的演进与公司治理理论的发展教学重点：§1.1 企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生§1.2 公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理研究的主题二、公司治理内涵的界定§1.3 公司治理学的研究对象一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象三、公司治理学的特点四、公司治理学的研究方法第二章公司治理的基本问题与基本问题§2.1 公司科层契约与公司治理体系一、公司科层与市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架§2.2 公司治理的边界及其原理一、现代公司及其边界二、专用性资产及公司治理边界三、公司治理边界的主要类型§2.3 有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则三、公司治理机制设计对企业竞争力的影响*内部治理篇第三章股东权益与股东会制度§3.1 股东权益及其特征一、股东权益的概念二、股东权益的种类三、股东权益与债权人权益的比较§3.2 股东大会及中小股东权益保护一、股东大会的基本形式及其运作机制二、中小股东及其权益三、中小股东权益的维护§3.3 公司治理主体的选择一、股东利益至上论及其局限二、利益相关者理论及其不足三、公司治理的主体第四章董事会和监事会的设置与运作§4.1 董事会的设置与运作一、董事会的结构二、董事会的职能定位三、董事的权利、义务及法律责任与免责四、董事会的运作§4.2 监事会的设置与运作一、监事会设置的国别差异二、监事会制度的生成与演进三、中国监事会的设置与运作第五章独立董事制度§5.1独立董事制度的产生与发展一、独立董事备受关注二、引入独立董事制度的意义和作用三、我国公司引入独立董事制度的历程§5.2 独立董事的独立性一、独立性的不同层次二、不同治理模式下独立董事的独立性三、各国公司法对“独立性”的界定§5.3 独立董事的作用及其决策参与机制一、制约独立董事发挥作用的因素二、独立董事作用评价三、独立董事决策参与机制的设计第六章高层管理者激励§6.1 高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据二、高层管理者的激励机制的主要内容§6.2高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论基础二、当前我国国企高层管理者约束机制方面存在的问题三、我国高层管理者行为约束机制的设计§6.3 高层管理者激励与约束的长效机制一、西方国家在高管激励与约束方面的经验二、高管股票期权三、我国培养高管长效机制的建议*外部治理篇第七章外部治理机制§7.1 证券市场与控制权配置一、证券市场在控制权配置中的作用二、股票价格与公司业绩三、兼并与收购四、公司防御与应变五、公司剥离§7.2 机构投资者的战略选择一、股东的二重性二、法人资本主义中的机构投资者三、金融资本主义中的机构投资者§7.3 银行的控制机制一、公司融资结构与银企关系二、主银行制与相机治理三、“距离型”银行及其监督机制*治理模式与治理评价篇第八章英美股权主导型公司治理§8.1 发展历程和产生原因一、英国公司治理的发展历程二、美国公司治理的发展历程三、英美模式的产生原因§8.2 英美公司治理模式的本质特征一、英美公司内部治理结构的基本特征二、英美公司外部治理机制的基本特征§8.3 英美公司治理模式的有效性分析一、内部治理的有效性分析二、外部治理的有效性分析第九章德日债权主导型公司治理§9.1 德日模式的产生背景与发展历程一、德日模式的产生背景二、德日模式的发展历程§9.2 德日模式的本质特征一、商业银行是公司的主要股东二、日本公司的法人相互持股三、严密的股东监控机制§9.3 德日治理模式的有效性分析一、德日治理模式的优点二、德日治理模式的缺陷第10章东亚与东南亚家族主导型公司治理§10.1 家族治理模式的形成与发展过程一、家族治理模式的含义二、家族治理模式的形成与发展过程三、家族治理模式形成原因§10.2 家族治理模式的特征一、韩国与东南亚家族治理模式的共性二、韩国与东南亚家族治理模式的差别§10.3 家族治理模式的有效性及发展趋势一、家族治理模式的有效性二、家族治理模式的负面作用三、家族治理模式的发展趋势第11章公司治理评价§11.1 公司治理评价的产生§11.2 公司治理评价的原则与方法。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案一、教学目标1. 理解公司治理的基本概念和重要性。
2. 掌握公司治理的主要组成部分和各个组成部分的功能。
3. 了解公司治理的最佳实践和全球趋势。
4. 分析并评估公司治理实践中存在的问题和挑战。
5. 培养学生在公司治理方面的批判性思维和分析能力。
二、教学内容1. 第一节：公司治理概述公司治理的定义和重要性公司治理的主要组成部分2. 第二节：董事会和管理层董事会的角色和职责管理层的职责和权力3. 第三节：股东和利益相关者股东的权利和义务利益相关者的权益保护4. 第四节：公司治理原则和最佳实践全球公司治理原则国内公司治理最佳实践5. 第五节：公司治理问题和挑战公司治理中存在的问题面临的挑战和解决方案三、教学方法1. 讲授法：通过教师的讲解，使学生掌握公司治理的基本概念、理论和实践。
2. 案例分析法：通过分析典型公司治理案例，使学生更好地理解公司治理的实践应用。
3. 小组讨论法：引导学生对公司治理问题进行思考和讨论，培养学生的批判性思维和分析能力。
4. 角色扮演法：模拟公司治理场景，让学生身临其境，提高学生在实际工作中运用公司治理知识的能力。
四、教学资源1. 教材：选择权威、实用的公司治理教材作为主要教学资源。
2. 案例资料：收集国内外典型的公司治理案例，用于教学分析和讨论。
3. 在线资源：利用互联网资源，为学生提供更多的学习资料和实践案例。
五、教学评估1. 课堂参与度：评估学生在课堂讨论、提问等方面的积极性。
2. 案例分析报告：评估学生在案例分析过程中的分析和思考能力。
3. 期末考试：设置有关公司治理的理论知识和实践应用题，评估学生的掌握程度。
4. 小组讨论报告：评估学生在小组讨论中的表现和贡献。
5. 学生互评：鼓励学生之间相互评价，提高学生的团队协作和沟通能力。
六、教学安排1. 第一节：公司治理概述（2课时）介绍公司治理的定义、目的和重要性。
讨论公司治理的主要组成部分，包括董事会、管理层、股东和其他利益相关者。
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《公司治理与资本运营案例研究》案例分析报告大纲
《公司治理与资本运营案例研究》课程是一门跨学科选修课。
本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让经济管理类专业的学生在掌握公司治理、资本运营基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国乃至国际公司治理和资本运营环境，熟知公司治理和资本运营涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理和资本运营的方式与方法。
使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
《公司治理与资本运营案例研究》课程主要教学目的在于：通过案例分析与研究完善学生公司治理与资本运营的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。
通过本课程的学习，使学生能够了解和掌握公司治理与理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础；使学生能够了解和掌握资本运营的基本概念和基本理论，了解和掌握包括企业的股份制改造和上市、企业的收购与兼并、资产的剥离、分立与出售等资本运营方法。
在课程考核方式和内容设计上，充分考虑本课程是一门应用性、综合性较强的课程。
密切关注到学生在学习过程中的表现和要求，要求学生撰写一份案例分析报告。
案例分析目的在于：理论联系实际，综合运用学习过的知识，培养分析问题和解决问题的能力，培养书面表达能力，培养工作中的协作意识与能力。
案例分析报告要求：观点清晰，有自己独到的见解，且最好具有一定的创新；论据充分（用有关事实、数据和理论支持自己的观点）；表达清楚；最后写出书面分析报告。