企业债券简介及各类企业发债应重点关注的问题

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一、发行企业债券的一般性要求
债券发行条件
➢ 净资产：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有 限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元
➢ 累计债券余额：累计债券余额不超过企业净资产（不包括少 数股东权益）的40%
➢ 最近三年净利润：企业财务会计制度符合国家规定，最近三 年连续盈利，平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券 一年的利息
➢ 由资质优良的第三方提供担保，增信效果较为显著，但寻求优 质第三方提供担保的难度较大。
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四、增级方式之—内部增级
资产抵押、质押
✓ 操作思路：以发行人或第三 方持有的资产作为债券本息 偿还的保证；
✓ 适用条件： 1、发行人或第三方有可用于 抵押/质押的资产 ； 2、目前市场上已有案例中出 现的抵押/质押资产包括土地、 房产、海域使用权、股权、 应收账款等；
➢ 确定债券的发行方案 发行规模、债券期限、担保方式。
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四、企业债券的具体申报流程
申报材料准备阶段
➢ 企业债券发行的审批 董事会→拟发行企业债券的决议； 股东大会→审议批准
➢ 募集资金投向的确定 ➢ 申报材料初稿的准备 ➢ 担保函的获取 ➢ 各中介机构出具相关文件
会计师事务所→三年连审的审计报告 评级机构→评级报告初稿 律师事务所→法律意见书初稿
保险机构
603.98 2,134.27 918.58 3,106.41 862.73 4,296.33 949.99 5497.22
基金
71.95 261.85 274.16 578.78 248.51 744.66 336.89 1386.27
交易所
0.00 379.47
41.90 434.74 212.21 705.70
通知》（发改财金[2004]1134号）——实务操作中主要法规 ➢《中央企业债券发行管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会）
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一、发行企业债券的一般性要求
主管部门 ➢ 最终核准部门：国家发改委。中央直接管理企业的申请材料直
接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理 部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市主 管部门计划单列市发展改革部门转报。 ➢ 配合核准部门：人民银行、中国证监会。人民银行对发行利率 进行合规审查，证监会对发债手续和承销团成员资质进行合规 审查。
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二、企业债券市场概况
（三）企业债券发行主体结构
截至2010年末企业债券发行主体及期限结构表 (单位：亿元)
项目 企业债券：
中央企业 地方企业 集合企业债券
1-3年
3-5年
5-7年
7-10年 10年以上
817.00 2,136.63 4,696.63 4,407.84 2,001.00
530.00 1,417.38 1,734.00 3,091.56 1,633.00
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三、增级方式之—第三方担保
➢ 第三方担保的交易结构简单，且属于外部增信，其市场认可度 较高，增信效果明显，是目前企业债券市场采用得最为广泛的 增信方式。
➢ 虽然目前发改委已经叫停两个发行人之间互保（间隔期较长的 仍然可以，一般在一年以上），但对于采取变相连环保的方式， 在公司之间形成不闭合的担保链条，则发改委并未禁止；
➢ 其他：已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟 支付本息的状态
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一、发行企业债券的一般性要求
筹集资金投向 ➢ 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关
手续齐全 ➢ 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制
度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 ➢ 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。 ➢ 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同
交
易
上市流 通
所 市 场
银
上市流
行 间
通
市
场
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四、企业债券的具体申报流程
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四、企业债券的具体申报流程
尽职调查及发行方案确定阶段
➢ 发行人协助主承销商完成尽职调查工作 历史沿革、经营情况、 财务状况、经营模式等。
➢ 主承销商向发行人提出财务整改建议 净资产规模、近三年净利润水平、 现金流量状况、主营业务收入构成等。
城商行
79.02
97.11 158.95 129.58 519.44 510.91 629.59 789.83
农商行
5.85
95.64
24.40 176.31 107.10 280.03 182.71 591.07
农村合作银行
16.55
33.98
58.00
61.19 143.05 149.89 112.51
审计师 出具审计报告
评级机构 出具评级报告、跟踪评级
发行人
担保人 承担担保责任
律师 出具法律意见书
主管部门 发行核准
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第三部分 企业债券的信用增级
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一、企业债券信用增级方式
第三方担保
✓ 集团公司担保 ✓ 寻找其他公司担保 ✓ 公司互保 ✓ 商业性担保公司提供担保
其他措施
✓ 银行流动性支持 ✓ 债券分层
金额为4,252.33亿元，比2008年
2000
增长79.66%。
100
1500
● 2010年，由于清理地方投融
1000
资平台短暂制约了企业债券的发
50
行速度，但全年仍累计发行
500
3,627.03亿元。因此，整个债券
0 2006年
2007年
2008年
2009年
0 2010年
市场的容量在不断扩大，债券融 资已经日益成为企业的主要融资 渠道之一。
●采取多种担保方式相结合的共6只； ●采用无担保方式发行的12只。
●2010年第三方担保仍旧是最主要的增信
方式，共发行67只，占发行总量的37%；
●2010年无增信方式的债券共发行36只
，占发行总量的近20%，主要与今年国家 取消政府担保有关； ●2010年下半年以来，多支债券以设立专 项偿债基金的方式增信，但此项增信措施 对提高债券评级效果不明显。
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四、企业债券的具体申报流程
与有关主管部门的沟通阶段
➢ 国家发改委相关司局进行沟通 主要是财经司和募投项目所涉及的专业司局
➢ 人民银行沟通 负责审批债券发行利率的合理性，主要是货币政策司
➢ 证监会沟通 负责审核承销团成员的承销资格
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五、企业债券发行涉及的相关机构和部门
主承销商 牵头、协调、设计方案、文件制作
93.43
信用社
95.00 215.01 171.46 391.44 469.95 842.10 353.63 880.42
非银行金融机构
54.02
93.65
38.25 141.11
57.60 159.75
32.95 176.21
证券公司
15.10
39.84
83.13 161.99 270.41 277.26 324.06 519.67
275.00
714.10 2,958.80 1,316.28
368.00
12.00
5.15
3.83
0
0
从截止2010年12月底的存量数据来看，5-10年期限品种的存量最大，占债券余额的 65%以上，其中又以7年期为分水岭，7年以下品种的以地方企业为主，7年以上品种以 中央企业为主，这也反映出债券期限的选择与发行人主体信用等级有很大的关联性，主 体信用等级较低的情况下，发行10年期以上长期限债券将使融资成本显著增加。
内部增信
偿债专项资金
✓ 操作思路：以发行人可获得 的稳定现金流作为专项偿债 资金；
✓ 适用条件： 发行人有产生稳 定现金流的资产，如高速公 路收费权、水费、污水处理 费、商业物业租金等 ；
应收账款（BT或其他形式)
✓ 操作思路：发行人与地方政府 签订BT协议，以BT协议产生 的应收款作为偿债资金来源；
意以债还贷的证明； ➢ 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；
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二、企业债券的组织申报流程
发行申报材料 发 行 人
同省 级级 发发 改改 委委
反馈
回复
转报
人民银
国
行
家
发
国 家 发 改
改
会
委
签
下
委
证监会
达 批
文
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三、企业债券的发行上市程序
发行上市申请 发 行 人
发行上市申请
证券交易所 中国证券登记公司 中央国债登记公司
六、中小企业集合债增信措施
➢ 资信等级不低于AA级的大型国有企业或担保机构保证担保（增 级效果好、操作简单，担保方潜在代偿责任大）
➢ 多家资信等级相对优良的中小型担保机构联合保证担保（市场 化运作，增级效果不易确定）
➢ 多家资信等级相对优良的中小型担保机构进行联合保证担保， 信用级别较好的国有企业再担保（相对市场化运作，增级效果 好，交易结构较为复杂）
➢ 债券分层，优先债权无担保，次位债券设定担保；（担保方代 偿责任大，交易结构复杂）
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二、企业债券市场概况
（二）近年来企业债券期限结构
近年来由于商业银行担保的取消，企业债券市场整体的债项信用等级明显降低，为降 低融资成本，债券的期限呈现中期化的趋势。2005年至2010年间，5-7年期债券品种的 比例显著升高，从2005年的8.11%升至2010年的64.29%，而10年期以上品种则急剧下 降，从2005年的27.03%降至2010年的5.49%。