公司法司法解释四重点条文解读

公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。

该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。

笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。

该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。

2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。

案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。

公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。

3.（公司法司法解释四）第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

（公司法司法解释四征求意见稿）第三条原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。

他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。

解读：本条款规定了请求确认协议无效、未成立、被撤销情形下由“公司”作为被告的情形。

发生的变化在于其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，公司法司法解释四将征求意见稿件的“应当列为共同原告”修改为“可以列为共同原告”。

笔者认为，发生这一变化，从原来的必要的共同诉讼人变成了普通共同诉讼人，按照这种逻辑，其他有原告资格的人有权另行起诉。

同时需要注意的是，如果其他有原告资格的人想要参与到诉讼中去，时间节点为“一审法庭辩论终结前”。

4.（公司法司法解释四）第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

（公司法司法解释四征求意见稿）第七条公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。

修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议容违反公司章程”。

解读：该条款是对决议召集程序、表决方式、决议容的规定。

结合《公司法》第二十二条的规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销”。

该条款规定了程序存在“轻微瑕疵”。

决议容“产生实质影响”股权请求撤销的，法院不予支持。

那么如何理解为“轻微瑕疵”的规定和“未产生实质性的影响”的判断？笔者认为这涉及客观和主观相结合的问题，采用体系解释的逻辑，公司法司法解释四第五条规定了决议不成立的容，具有一定的参考价值。

同时，结合征求意见第七条的规定，虽然公司法司法解释四并没有吸纳进来，但笔者认为征求意见稿对“召集程序”、“表决方式”进行了细化，对判读程序“轻微瑕疵”也有一定的借鉴意义。

5.（公司法司法解释四）股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

解读：该条款的规定是对善意相对人的保护，因为公司决议是部治理问题，作为善意的相对人依据决议形成的民事法律关系不因决议效力问题而产生负担，这是符合交易安全和信赖的。

同时《民法总则》第八十五条也规定“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

”从法律适用的统一性而言，公司法司法解释四的规定是与《民法》总则的立法精神相吻合。

二、股东知情权1.（公司法司法解释四）第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

解读：本条款和公司法的容相比，未有实质性变化，笔者在此提醒的知情权和股份公司的知情权区别如下：股份公司查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告查阅公司会计账簿无权查阅会计账簿2.（公司法司法解释四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

解读：股东知情权应当合法保护，但为防止股权知情权的滥用，公司法司法解释四对有限责任公司股东知情权的行使进行了例外规定，以保证公司的合法权益。

3.（公司法司法解释四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规负有义务的中介机构执业人员辅助进行。

（公司法司法解释四）第十六条有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

解读：本条款第二款作为对股东知情权的保障，是公司法司法解释四的一个亮点，增加了中介机构执业人员辅助股东行使知情权，当然，中介机构执业人员应当尽到义务，否则需要承担相应的法律责任。

对比征求意见稿，公司法司法解释四删除了股东可以查阅原始凭证材料的规定，一定程度上而言，使得公司股东知情权有打折扣的趋势。

4.（公司法司法解释四）第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

解读：依据《公司法》第一百四十七的规定，董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

本条款的规定意在提示董事、高级管理人员等相关人员依法制作和保存公司文件材料的义务，否则给股东造成损失的，需要承担民事赔偿责任。

三、利润分配权的司法救济1.（公司法司法解释四）第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

解读：公司利润分配案件引发的争议，应当列公司为被告。

2.（公司法司法解释四）第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

解读：本条款针对的是决议分配利润的说明，如公司拒绝分配理由不成立，仍需按照决议载明的方案进行分配，对此，法院通过判决的形式进行再次确认。

3.（公司法司法解释四）第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

解读：对于未提交分配方案而径直起诉请求公司分配利润的，公司法司法解释四的价值取向为法院不干涉公司部利润分配方案的制定，故规定了“驳回诉讼请求”的规定，但把公司股东滥用股东权利不分配利润且给公司股东造成损失作为例外。

四、优先购买权的行使和救济1.（公司法司法解释四）第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

解读：该条款未实质性改变公司法第七十五条的规定，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。

因此可以理解，由于合法继承人可以继承股东资格，除非有公司章程的另外约定或者全体股东的约定外，其余股东并不能因此享有优先购买权。

2.（公司法司法解释四）第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。