反向购买案例
“反向购买”会计处理案例：构成业务
“反向购买”会计处理案例：构成业务【例】A上市公司于2017年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%的股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。
其他资料如下:（1）A公司普通股在2017年9月30日公允价值20元，B企业每股40元。
A、B每股普通股面值均为1元。
A公司每2股换B企业1股。
A公司共发行1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。
（2）2017年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元外，其他资产、负债公允价值与账面价值相同。
（3）A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
表1 A公司和B企业合并前资产负债表简表单位：万元A公司、B企业及股东发行前后股权关系的变化见图7-1。
第一步：确定合并成本（B企业角度）1、增发后B企业原股东乙持有A公司股权比例 1200/（1000+1200）=54.55%2、假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例即54.55%则B企业应发行普通股股数=600/54.55%-600=500（万股）企业合并成本=模拟发行数量*公允价值=500*40=20000（万元）第二步：（B企业）企业合并成本在（A公司）可辨认资产、负债的分配企业合并成本 20 000A公司可辨认资产、负债流动资产 2 000非流动资产 17 000（公允价值）流动负债（800）非流动负债（200）商誉 2 000（倒挤）第三步：A公司、B企业单体报表的会计处理A公司单体报表：发行普通股1200万股：借：长期股权投资-B企业 24 000（1200*20）贷：股本 1 200资本公积-股本溢价 22 800 （分录1）A公司非流动资产公允价值高于账面价值3000万单体报表不需要会计处理。
B企业单体报表：借：实收资本-乙 600贷：实收资本-A公司 600 （分录2）股东乙方：原采用成本法核算(对B），现对B不再拥有股权；对A达到控制则采用成本法核算。
反向营销成功案例
反向营销成功案例反向营销是一种创新的市场推广策略，通过与传统营销相反的方式来吸引目标客户的注意力。
它通过独特的创意和非常规的手段，让客户自愿参与和购买产品或服务。
下面是一些成功的反向营销案例：1. "隐形眼镜罐"案例：一家隐形眼镜品牌推出了一个名为“隐形眼镜罐”的活动。
他们在城市的街头安装了一些巨大的透明罐子，并将里面装满了各种颜色的隐形眼镜。
通过这种视觉冲击力强的活动，吸引了很多人的目光，引发了他们对隐形眼镜的兴趣。
2. "免费洗车"案例：一家汽车保养店为了吸引更多的顾客，推出了一个免费洗车的活动。
他们在社交媒体上发布了活动信息，并在门店外放置了一个大型洗车机，为路过的车辆提供免费洗车服务。
通过这个活动，他们吸引了很多车主前来免费洗车，并在洗车过程中向他们介绍了其他保养服务。
3. "猜价游戏"案例：一家电商平台推出了一个猜价游戏活动。
他们在社交媒体上发布了一张商品的图片，并邀请用户猜出该商品的价格。
参与者可以通过评论的方式提交自己的答案，猜中价格的人将有机会获得该商品。
通过这个活动，电商平台吸引了很多用户参与，并在活动过程中宣传了自己的商品。
4. "神秘礼物盒"案例：一家奢侈品牌推出了一个神秘礼物盒活动。
他们在城市的繁华商圈设置了一个展示柜，展示了一些精美的礼物盒。
路过的行人可以通过扫描二维码参与活动，有机会获得其中一个礼物盒。
通过这个活动，奢侈品牌吸引了很多人的关注，并提高了品牌的知名度。
5. "全球寻宝"案例：一家旅游公司推出了一个全球寻宝活动。
他们在不同的城市和国家设置了一些隐藏宝藏，并在社交媒体上发布了相关线索。
参与者需要根据线索找到宝藏，并在指定时间内提交宝藏的照片。
通过这个活动，旅游公司吸引了很多人参与，并在活动过程中宣传了自己的旅游产品。
6. "免费试吃"案例：一家食品品牌推出了一个免费试吃活动。
对＊ST亚华反向购买案例的探讨
份 有 限公司换 股 吸收 合并 海通 证 券股 份
有 限公 司正式得 到了中国证 券监督 管理 委
员 会 的 批 准 ， 是 我 国 证 券 市 场 首 例 证 券 这
公司反向收购借 壳上 市 的案 例。 之后 ， 自此 反 向购 买在 资本 市 场层 出不穷 ： 京 化二 北 股 份 有 限公司吸 收 合并 国元 证 券股 份 有
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引言 ２ ０ 年６ 日 上 海 市 都 市 农商 社 股 ０ ７ 月８ ，
债权 债务进行了处 理后， 得了中信资本投 获 资作 出的承诺 ， 该承 诺表 明要使 Ｔ Ｓ 亚华成 为仅保 留８０ 万元 现金的“ 壳” ００ 净 公司， 也即 此后的 Ｔ Ｓ 亚华不再 拥有 任何其他的资产、 负债、 产设 施和人 员， 再 具有投人 加工 生 不 处理 过程和产出能力。 Ｔ 亚华将 本次重大 Ｓ 资产出售及定 向增 发行为认 定为不构成业 务的反向购买， 并采取权 益结合原则进行会
历 此 ． 亿 ８ 公 行 的 ， 常 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 为 购 买 开 发 行 股 份 的 成 功 上 市 司经营 效 通
据公司２ ０ 年的年度 报告 显 ０９ 重大 资产 益大 大提 高。 方 。 某 些 企 业 合 并 中， 行 权 益 性 证 券 的 次 交易主 要 可划分 为两 大阶 段： 但 发
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方（ 国大集团、 江食品公司、 浙 浙江烟糖 公司）
对， Ｔ Ｓ 亚华反向购买案例的探讨
◎ 文 ／蓝锦 莹 黄海金
一
的股 权 控制关系， 直接或间接地 拥有了 Ｔ Ｓ 亚华的４ ． ％股份 ， ９４ ９ 成为了该公司的控股股 东 和实际控 制人。 要突出均重点是， 在本次重 大 资产重组中， Ｔ 华对 其乳业 相关资产、 亚 Ｓ 生物资产制药 资产及其他资产进行 处置和
反向购买案例
反向购买案例A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。
假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。
（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。
A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。
A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）A公司 B公司账面价值 公允价值 账面价值 公允价值可出售金融资产 6000 6000 2250 2250固定资产 4000 500018000 18000无形资产 13000 13000 20000 26000资产总额 23000 24000 40250 46250应付账款 500 500 500 500长期借款 1000 1000 9500 9500负债总额 1500 1500 10000 10000股本 1500 1250 1250资本公积 1000 9000盈余公积 4000 0未分配利润 15000 20000所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求：（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。
（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。
反倾销经典案例
反倾销经典案例【篇一：反倾销经典案例】十大经典贸易案例分析提起中国入世，我们的第一反应往往是“进口车什么时候降价？进口商品会不会更便宜？”这没有错。
但我们常常忽略一个事实：全球化中的中国不应只扮演消费者的角色，还应是有竞争力的生产者。
因此，对中国企业来说，重要的是正视现实，最大限度地利用规则为自己争取利益。
解读曾经发生过的贸易纠纷，或许会对我们有所帮助一、柯达攻击富士案由故事发生在一个极端的背景条件下，乌拉圭回合。
日本对彩色和黑白胶卷的进口关税承诺降到了零，即外国产品，如美国柯达进入日本市场已经不存在任何障碍。
富士和柯达是世界上胶卷业的两个霸主，在日本市场上，柯达每时每刻都在寻找机会击败对手。
在市场准入问题上，柯达很难挑剔日本。
那么如何利用wto规则寻找打败对手的突破点呢？柯达使用了gatt第23条1款。
美国说日本并没有违背wto的某一特别的义务条款，日本实现了其在历次回合中关于关税减让的承诺。
但是，日本政府关于胶卷销售的措施，却使美国因日本在肯尼迪回合、东京回合和乌拉圭回合中所作的关税减让而应带来的好处正在丧失或减损，这一点违背了gatt第23条1款。
具体地说，美国指责的日本限制流通的措施，鼓励并促进了日本胶卷市场销售体制从多种商标的大商场出售转变到单一商标的专卖销售，从而制约了进口胶卷的销售能力，妨碍了柯达的市场开拓能力。
裁决美国在该案中败诉。
wto专家组认为，要确定某一情况在谈判时是否可以预见，最简单的办法就是看这一情况是在谈判前出现的还是在谈判后出现的。
日本用充分的材料证明了在谈判过程中，专卖销售体制已经存在。
点评这一案例说明，即使在零关税下，企业依然需要像柯达那样运用规则争取市场，也能够像富士那样运用规则抵制冲击。
二、美日汽车贸易战案由1995年5月16日，美国政府单方面宣布，根据美国1974年贸易法301节、304节（即单边报复制度的“301条款”），将对来自日本的豪华轿车征收100％的关税。
反向购买的例题
反向购买的例题以教材【例24-5】为例：分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。
从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
2.A公司编制合并报表（1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。
会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股）， B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资 30 000贷：股本750资本公积（股本溢价） 29 250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。
合力泰反向购买联合化工案例分析
合力泰反向购买联合化工案例分析案例介绍江西合力泰成立于2004年，公司主要进行触摸屏和液晶显示屏的开发、生产以及销售，是江西省电子器件行业的持续领跑者。
山东联合化工成立于1965年，公司股票于2008年在深交所挂牌上市。
鉴于公司从2012年开始连续两年利润亏损，根据《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将于2014年4月25日起，对公司股票实行退市风险警示。
为了避免退市风险，联合化工召开董事会计划增发股票收购合力泰100%的控制权，同时还将募集资金3.72亿元。
增发完毕后，合力泰的实际控制人文开福将持有公司约28.26%的股份，成为联合化工新的最大股东。
2014年4月24日，联合化工董事会及经营管理层完成更替，文开福成为董事长，王宜明成为公司总裁。
合力泰（购买方）的会计处理本次交易在2013年年底已获联合化工股东大会通过，在2014年3月11日证监会予以核准，并于2014年3月20日将合力泰100% 股权变更登记至联合化工名下，2014年4月4日进行了董事会换届选举。
由于合力泰原股东于股权变更日后实际控制了联合化工的财务和经营政策，本着实质重于形式的原则，本次并购将购买日确定为2014年3月31日。
反向购买中合并成本是指向被购买方发行权益性证券的公允价值。
结合本案例即可得知：本次交易中，联合化工向合力泰的股东文开福等发行66，895.20万股股份购买其合计持有的合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股，由此可知合力泰的公允价值为276，946.13万元。
交易完成后，合力泰原股东持有联合化工的股权比例达到66.67%。
合力泰的股本为15，600万元，假如合力泰进行增发股份吸收联合化工的股东，且保持增发后股权比例为66.67%，则应向联合化工的股东发行的股份數7800万股。
由于合力泰每股公允价值为17.75元，则按照规定计算的合并成本为138，473.06 万元。
根据上市公司资料显示，2014年3月31日，联合化工可辨认净资产公允价值为98，274.99万元，因此其可辨认净资产公允价值低于合并成本的差额，确认为商誉40198.07万元。
第A144讲_反向购买1
第二节企业合并的会计处理四、反向购买的处理（一）反向购买的会计处理非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
【板书】通常情况×100%100%甲上市公司（1⅛买方）（12000÷3000）（甲向乙公司原般东地发3万股股份）乙公司厦股东（丙公司）但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
【例题】2X20年6月30日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）以1：4的比例向乙公司原股东（丙公司）定向发行68000万股普通股，取得乙公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。
2X20年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股10元，乙公司普通股的公允价值为每股2.5元。
甲、乙公司普通股每股面值均为1元。
甲公司向丙公司定向发行新股68000万股后，总股本变更为80000万股。
乙公司在企业合并前股本为272000万股。
【板书】（反向购买）【参考】反向购买是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。
虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向购买中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并借此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。
1企业合并成本的确定反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
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反向购买案例
A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。
假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。
（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。
A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。
A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）
A公司 B公司
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
可出售金融资产 6000 6000 2250 2250
固定资产 4000 500018000 18000
无形资产 13000 13000 20000 26000
资产总额 23000 24000 40250 46250
应付账款 500 500 500 500
长期借款 1000 1000 9500 9500
负债总额 1500 1500 10000 10000
股本 1500 1250 1250
资本公积 1000 9000
盈余公积 4000 0
未分配利润 15000 20000
所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求：
（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。
（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。
（3）编制购买日A公司合并财务报表中的相关调整、抵销分录。
（4）编制A公司2015年3月31日合并资产负债表。
A公司2015年3月31日合并资产负债表（单位：万元）
项目 A公司 B公司
可供出售金融资产 6000 2250
长期股权投资36000
固定资产 4000 18000
无形资产 13000 20000
商誉 0 0
资产总额 59000 40250
应付账款 500 500
长期借款 1000 9500
负债总额 1500 10000
股本（1500＋2000＝3500万股普通股） 1500＋2000＝3500 1250
资本公积 1000＋34000＝35000 9000
盈余公积 4000 0
未分配利润 15000 20000
少数股东权益 0 0
所有者权益总额 57500 30250 【答案】
（1）借：长期股权投资（2000×18）36000
贷：股本2000
资本公积—股本溢价34000
合并后A公司的股东权益为：
股本＝1500＋2000＝3500（万元）；资本公积＝1000＋34000＝35000（万元）；盈余公积＝4000（万元）；未分配利润＝15000（万元）。
（2）①判断：属于反向购买。
理由：A公司在该项企业合并中向B公司原股东C公司增发了2000万股普通股，合并后B公司原股东C公司持有A公司的股权比例为57.14%[2000/（1500＋2000）×100%]，对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C公司控制，B公司应为购买方（法律上的子公司），A公司为被购买方（法律上的母公司），所以该项企业合并属于反向购买。
②计算B公司的合并成本：
假定B公司发行本公司普通股对A公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，B公司应当发行的普通股股数为750（1000/57.14%－1000）万股。
所以，B公司的合并成本＝750×36＝27000（万元）。
（3）①B公司对取得的A公司股权投资，采用成本法核算，按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：
借：长期股权投资27000
贷：股本750
资本公积26250
【提示】该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理。
②抵销A公司对B公司的投资
按照反向购买的原则，是B公司购买了A公司，而不是A公司购买了B公司，因此，要将A公司购买B公司的账务处理予以反向抵销。
借：股本2000
资本公积34000
贷：长期股权投资（2000×18）36000
抵销后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：
股本＝（1500＋2000）－2000＝1500（万元）；资本公积＝（1000＋34000）－34000＝1000（万元）；盈余公积＝4000（万元）；未分配利润＝15000（万元），所有者权益合计为21500万元。
③对A公司个别财务报表进行调整，将账面价值调整为公允价值
A公司是被合并方，即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A 公司个别财务报表中的资产和负债按照公允价值进行调整。
A公司只有固定资产的公允价值与账面价值不相等：
借：固定资产1000
贷：资本公积1000
调整之后，A公司可辨认净资产公允价值＝21500＋1000＝22500（万元），其中，股本1500万元，资本公积2000（1000＋1000）万元，盈余公积4000万元，未分配利润15000万元。
④B公司合并商誉＝27000－22500＝4500（万元），即产生正商誉4500万元。
⑤将会计上母公司的长期股权投资与会计上子公司的所有者权益进行抵销：
借：股本（1500＋1250×20%）1750
资本公积（2000＋9000×20%）3800
盈余公积4000
未分配利润（15000＋20000×20%）19000
商誉4500
贷：长期股权投资27000
少数股东权益（30250×20%）6050
（4）A公司2015年3月31日合并资产负债表（单位：万元）
A公司2015年3月31日合并资产负债表
项目 A公司 B公司调整、抵销分录 金额
可供出售金融资产 6000 2250 6000＋2250＝8250
长期股权投资 36000 ①27000－②36000－⑤
27000
固定资产 4000 18000③1000 5000＋18000＝23000
无形资产 13000 2000013000＋20000＝
33000
商誉 ⑤4500 4500
资产总额 59000 40250－30500 68750
应付账款 500 500 500＋500＝1000
长期借款 1000 9500 1000＋9500＝10500 负债总额 1500 1000011500
股本（1500＋2000＝3500万股普通股） 1500＋2000＝
3500
1250 ①750－②2000－⑤1750 1500＋1250＋750－
1750＝1750
资本公积 1000＋34000＝
35000
9000 ①26250－②34000＋③
1000－⑤3800
33450
盈余公积 4000 －⑤4000 0
未分配利润 15000 20000－⑤19000 16000 少数股东权益 0 0 ⑤6050 6050 所有者权益总额 57500 30250－30500 57250。