战略管理——雷士照明控制权之争—第三次“逼宫”
雷士三次内斗暴露各方博弈
雷士三次内斗暴露各方博弈作者：暂无来源：《中国名牌》 2014年第18期本刊记者/ 赵宇航张翅距离上次内讧不足24 个月，中国最大照明品牌供应商之一，港交所上市公司雷士照明第三次陷入内斗。
雷士三次情节雷同的内斗剧情背后，折射出中国民营企业在成长过程中创始人与投资人之间的利益博弈。
两者无休止的内斗只会两败俱伤，只有遵循现代企业管理制度原则下的契约精神才能实现互利共赢。
雷士照明2014 年8 月8 日晚间发出公告称，经董事会成员多数表决通过，吴长江不再担任惠州雷士光电及雷士照明（中国）等10 家公司董事长，改由雷士照明集团董事长王冬雷任临时首席执行官。
公告还称，罢免理由是，吴长江绕过董事会将雷士商标授予关联企业，涉嫌因关联交易损害公司利益。
这一公告立即遭到了吴长江方否决，2014 年8 月11 日下午3 时，吴长江在重庆召开发布会，称8 日免职董事会因流程不符合相关法律法规，罢免理由站不住脚，罢免无效。
与此同时，王冬雷在北京也召开了媒体发布会，再次重申罢董有效。
吴长江现场播放打砸视频，王冬雷拿出“赌博欠款4亿元”录音，双方相互指责。
这一场面是在不到10 年的时间里，雷士照明创始人吴长江遭遇的第三次“逼宫”。
雷士风波的背后，折射出中国民营企业转型过程中企业创始人与投资人的微妙关系，尴尬的角色定位使得两者之间的斗争屡见不鲜，从贝恩和国美、鼎晖和俏江南再到阎焱、德豪对雷士，类似戏码一再上演。
“任何一个企业在发展到一定阶段后，都会面临资本引入的问题。
”中央财经大学中国金融发展研究院副院长同生辉教授指出，一方面，企业在发展过程中扩大经营规模，提升产品的市场占有率时都需要资本的支持；另一方面，资本引入也是企业发展的战略需要，企业在职业化投资者的帮助下，可以更好地实现现代化管理和规范化经营。
“一旦资本进入，股东利益最大化就成为毫无争议的公司治理目标。
”同生辉说。
按照现代公司治理原则，在大多数情况下，创始人与投资人之间是委托代理关系，投资人委托创始人作为CEO管理公司，而股份和话语权大多具有直接关系。
雷士照明控制权之争
雷士照明控制权之争雷士照明作为中国最大的照明企业一直受到外界关注，然而其内部控制权之争也十分激烈。
案例中吴长江与王冬雷之争已经不是雷士第一次股权斗争了，在这之前吴长江与他身边的合伙人不断地决裂，其中有与他一同创办雷士的同学，也有投资公司软银赛富，前几次他都在千钧一刻时夺回了控制权。
这一次王冬雷在经历了两个月的斗争后成功上位，而吴长江因为涉嫌挪用资金被立案调查。
吴长江能否东山再起我们不得而知，我们主要分析的是在这次股权争斗中我们进行模拟应该支持哪一方。
在进行模拟之前我了解了一下雷士照明股权斗争的相关背景，然后进行了选择。
先看雷士照明股权纷争的的背景历程。
雷士照明在创始人吴长江和第一大股东王冬雷进行股权之争前，公司的股权不断发生变化，曾经先后进行6次融资。
并且在融资的过程中，吴长江的股权不断被稀释，引入的投资者也不断增加，也就导致了后来控制权的争夺。
首先事件的起源在1998年，吴长江和他的两位同学杜刚、胡永宏一起出资创办了雷士照明。
其中吴长江出资45万元，其他两人分别出资27.5万，共100万元注册资金。
在这一阶段，吴长江属于单一大股东，占股45%，但是对于其他两个创始人股权合计来说，他又是小股东。
2002年，由于某些原因雷士进行了股权调整（一种说法是因为吴长江好赌，从公司拿了许多钱而不得不转让股份，另一种说法是雷士其他两个股东认为利益分配不均，而吴长江为保全大局为无偿相赠），三个股东分别占股33.3%。
但是到了2005年，又因为吴长江想要进行渠道变革而引发了股权纷争。
在这场纷争中，吴取得胜利，其他两位股东退出，但最终也付出了1.6亿现金流的代价，让雷士照明不堪重负。
因此吴长江开始寻找资金。
第一次融资，亚盛投资总裁毛区健丽出资594万美元，取得雷士30%的股份。
随后，又因为还债将10%股份转给陈金霞、吴克忠、姜丽萍三人，这时吴长江股份已经稀释成70%。
后来因为资金还是不够雷士的发展所需，吴长江又进行了第二次融资，找到了软银赛富。
2017级公司治理课程-蓝发钦案例之四：雷士照明控制权之争
2017级公司治理课程-蓝发钦案例之四：雷士照明控制权之争案例之四：雷士控制权之争：缘起与化解1摘要：创建于1998年的雷士发展至今，已由原来一家名不见经传的小公司发展成为在香港联交所主板上市的知名公司，并逐步成为中国照明行业的领头羊。
然而，雷士的发展并非一帆风顺。
2005年，在公司以号称“雷士速度”的发展迅猛时期，发生了创始人之间的控制权之争。
2012年，公司在吸引了众多国际著名投资公司的目光，并获得投资后，出现了创始人与投资者之间的控制权之争。
本案例正是以此为着眼点，以雷士创始人之一吴长江在公司不同发展阶段与股东之间的冲突为主线，通过对两次控制权之争台前幕后的描述，揭示了公司治理中经销商、供应商和员工等利益相关者行为及其影响，进而引发对“公司控制权之争的深层次原因”以及“利益相关者参与公司治理的必要性和可行性”等问题的思考。
关键词：雷士照明；利益相关者；公司控制权；创业者；投资者；0 引言谁也不曾想到，雷士的创始人吴长江，在借助于资本的力量完美地解决了创业股东之间的纠纷后，又陷入了一场资本的“局中局”，前后历经了两次控制权之争。
2013年6月的一个晚上，作为雷士创始人之一的吴长江独自坐在咖啡厅中，一边品味着咖啡的苦涩,一边陷入了沉思。
回首自己的创业之路：从农村到城市，由令人羡慕的白领干部到工厂保安，由一名辞职下海的打工者到创办国内最大照明公司的老板，似乎并不平坦。
自1998年创建至今，一路走来，雷士已由原来的一家名不见经传的小公司发展成为在香港上市的知名公司，并屡获殊荣。
“雷士”的异军突起，不但赢得了飞利浦等知名公司的尊敬，而且让高盛、软银赛富这些跨国投资公司“闻香而至”。
凭借国际投资背景，“雷士”一跃成为国内最具国际化潜质的中国照明企业。
然而，雷士快速发展的14年中，在辛酸与荣光的交叠下，吴长江作为公司的创始人、总经理、董事长，却历经了两次离开雷士，而后又重返雷士的坎坷历程。
也许，在吴长江看来，没有哪个公司的高层会像他一样已然两次出演这样一部跌宕起1选自王世权著，第五届全国优秀百篇案例。
雷士照明股权之争始末
雷士照明股权之争始末近日，雷士照明突然宣布创始人吴长江辞去公司所有职务，与此同时赛富亚洲创始合伙人阎焱接任董事长，这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中胜出。
这不禁让人想起之前的国美电器创始人黄光裕被资本逼宫。
为什么公司创始人会突然失去公司控制权？外国投资人是如何一步步夺权成功的？企业引入风险投资是否真意味着“引狼入室”？背景1998年，吴长江出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，创立雷士照明。
2010年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。
软银赛富成为雷士照明第一大股东，股份比例为30.73%，超过吴长江29.33%的持股份额。
雷士经销商逼宫资方要求进入董事会创始人分家引入风险资本阎焱昔日是吴长江的救命恩人2005年，吴长江和公司两位创始人就公司经营发展理念出现分歧，吴长江被迫让出董事长职位。
随后，戏剧性的一幕上演，全体经销商“倒戈”，要求吴长江重掌企业。
经过投票，其余两股东被迫各拿8000万元离开。
吴长江这次反败为胜，保住了自己对公司的控制权。
当时雷士照明拿不出1.6亿元现金，于是只好融资补足缺口。
这时，找钱成了吴长江最重要也最头疼的事情。
首战告捷吴长江接受了毛区健丽以994万美元入股雷士，占股30%。
这样他就借助资本的力量，用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。
双方进入蜜月期雷士为扩展业务和顺利上市，甚至不惜让出第一股东，引入投资者。
此后赛富亚洲成为第一股东。
就这样资本和公司创始人进入了蜜月期，但是也埋下了几年后吴长江被迫出局的隐患。
2010年5月，作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，雷士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市，吴长江与资本的友好关系在这时达到顶点。
上市之时，吴长江对资本的好感仍然溢于言表，也不怕失去控制权，因为他自认为会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，可以安枕无忧。
风云突变资方逼宫吴长江离职，公司股价暴跌今年5月25日，雷士照明突然宣布，吴长江因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官，并辞任公司董事会所有委员会职务。
企业创始人和投资人控股权之争
经济法作业企业创始人和投资人控股权之争【相关资料】案例1:雷士照明风波近日，$士照明突然宣布创始人吴长7工辞去公司所有职务，与此同时赛富业洲创始合伙人阎篆接任董事长，这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中胜出。
这不禁让人想起之前的国美电器创始人黄光裕被资本逼宫。
为什么公司创始人会突然失去公司控制权？外国投资人是如何一步步夺权成功的？企业引入风险投资是否真意味着引狼入室”？背景：1998年，吴埒工出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，创立$ 士照明。
2010年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。
软银赛富成为$士照明第一大股东，股份比例为30.73%,超过吴长7工29.33%的持股份额。
创始人分家引入风险资本：2005年，吴长7工和公司两位创始人就公司经营发展理念出现分歧，吴长7工被迫让出董事长职位。
随后，戏剧性的一幕上演，全体经销商倒戈”，要求吴长7工重掌企业。
经过投票，其余两股东被迫各拿8000万元离开。
吴长7工这次反败为胜，保住了自己对公司的控制权。
当时$士照明拿不出1.6亿元现金，于是只好融资补足缺口。
这时，找钱成了吴长7工最重要也最头疼的事情。
吴长7工接受了毛区健丽以994万美元入股$士，占股30%。
这样他就借助资本的力量，用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。
$ 士为扩展业务和顺利上市，甚至不惜让出第一股东，引入投资者。
此后赛富业洲成为第一股东。
就这样资本和公司创始人进入了蜜月期，但是也埋下了几年后吴长7工被迫出局的隐患。
2010年5月，作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，$士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市，吴长7工与资本的友好关系在这时达到顶点。
上市之时，吴长7工对资本的好感仍然溢于言表，也不怕失去控制权，因为他自认为会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，可以安枕无忧。
风云突变资方逼宫今年5月25日，$士照明突然宣布，吴长7工因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官，并辞任公司董事会所有委员会职务。
【参考借鉴】雷士照明股权之争始末.docx
雷士照明股权之争始末近日，雷士照明突然宣布创始人吴长江辞去公司所有职务，与此同时赛富亚洲创始合伙人阎焱接任董事长，这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中胜出。
这不禁让人想起之前的国美电器创始人黄光裕被资本逼宫。
为什么公司创始人会突然失去公司控制权？外国投资人是如何一步步夺权成功的？企业引入风险投资是否真意味着“引狼入室”？背景1998年，吴长江出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，创立雷士照明。
20RR年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。
软银赛富成为雷士照明第一大股东，股份比例为30.73%，超过吴长江29.33%的持股份额。
雷士经销商逼宫资方要求进入董事会创始人分家引入风险资本阎焱昔日是吴长江的救命恩人20RR年，吴长江和公司两位创始人就公司经营发展理念出现分歧，吴长江被迫让出董事长职位。
随后，戏剧性的一幕上演，全体经销商“倒戈”，要求吴长江重掌企业。
经过投票，其余两股东被迫各拿8000万元离开。
吴长江这次反败为胜，保住了自己对公司的控制权。
当时雷士照明拿不出1.6亿元现金，于是只好融资补足缺口。
这时，找钱成了吴长江最重要也最头疼的事情。
首战告捷吴长江接受了毛区健丽以994万美元入股雷士，占股30%。
这样他就借助资本的力量，用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。
双方进入蜜月期雷士为扩展业务和顺利上市，甚至不惜让出第一股东，引入投资者。
此后赛富亚洲成为第一股东。
就这样资本和公司创始人进入了蜜月期，但是也埋下了几年后吴长江被迫出局的隐患。
20RR年5月，作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，雷士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市，吴长江与资本的友好关系在这时达到顶点。
上市之时，吴长江对资本的好感仍然溢于言表，也不怕失去控制权，因为他自认为会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，可以安枕无忧。
风云突变资方逼宫吴长江离职，公司股价暴跌今年5月25日，雷士照明突然宣布，吴长江因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官，并辞任公司董事会所有委员会职务。
公司财务管理案例分析课件01(案例01)创始人股东与外部大股东能够实现资源互补与稳定治理吗
第二次控制权纷争
创始人股东吴长江 VS 机构投资者赛富
第三次控制权纷争
创始人股东吴长江 VS 战略投资者德豪润达
理念分歧、矛盾积累 公开对峙、矛盾升级 理念分歧、矛盾积累 公开对峙、矛盾升级 利益冲突、矛盾积累 公开对峙、矛盾升级
吴长江因不明原因辞职；
吴长江及其旧部遭罢免；
企业经营发展理念分歧； 吴长江辞去总经理职务；
6
Beijing Jiaotong University
案例01 雷士照明引资带来的资源及影响
论证创始人吴长江 的股东身份变化
吴长江股东身份变化
绝对控股 股东
相对控股 股东
持有少数 股权
问题
引入外部投资 者之后双重代 理关系如何形 成？
引资后双重代理关 系如何形成？
设置表决权优势机制 表决权与经营权合一
表决权优势机制 合伙人治理机制 AB股票差异表决机制
讨论问题 如何对创始人及其团队
实施监督与制衡
创始人及其团队能 否保持实际控制权
实施资本多数决机制 表决权与经营权分离
为什么雷士照明会 爆发控制权争夺？
公司治理不稳定如何 影响公司价值创造？
控制权争夺对业绩 与价值有何影响？
雷士照明公司治理的不稳定如何影响公司价值创 造？
《 公司财务管理 》
案例 01 雷士照明案例分析
3
Beijing Jiaotong University
实现企业 快速发展
引资为雷士带来了 什么外部资源？
案例 问题
民营企业如何既能解决融资 约束，又能解决稳定治理，
从而实现可持续发展？
创始人与外部大股 的资源优势互补
德豪入主子公司董事会；
那些被逼宫的创始人
【财富堂】那些被逼宫的创始人近日，雷士照明在香港召开临时股东大会，表决罢免吴长江。
这是10年来吴长江第三次被从自己创立的雷士照明赶走。
投资人真的是“门口的野蛮人”？被赶走的那些创始人，他们的遭遇会否是“命中注定”？<饮鸩止渴引狼入室>2005年底，吴长江与雷士照明另外两名创始人彻底闹崩。
在经销商的力挺下，吴长江留下，另外两名创始人出局。
撕破脸皮谈判的结果是，吴长江必须要在半年内支付另外两名创始人1.6亿元的股份转让费。
这让雷士照明陷入资金困境。
关键时刻，赛富亚洲首席合伙人阎焱出手相救，向雷士照明注入资金2200万美元。
作为回报，赛富获得雷士照明35.71%股权。
然而，2013年11月，吴长江公开指责投资人，“特别是那些所谓的海归PE，中国的传统他们丢掉了，把西方的那种唯利是图，追求利益最大化这块学得淋漓尽致”。
<业绩考量引发斗争>在创始人眼里，资本并不总是“和善的导师、救急的兄弟”，他们更多时候在扮演“唯利是图、没有人情味”的角色，甚至被称作“门口的野蛮人”--虎视眈眈，随时可能闯进门来，夺走你一手带大的“孩子”企业发展到一定阶段后，双方在企业发展上的战略分歧，引入的股东对业绩考量也更重视，投资人对于企业业绩不满意是造成与创始人之间争端的主要因素。
比如说乔布斯，上世纪80年代，苹果公司因为误判市场形势，在个人电脑市场节节败退，董事会将作为公司创办人、董事长的乔布斯逐出苹果公司。
<股权集中风险较高>从诸多已经公开的案例来看，与美国、日本上市公司股权结构相对分散不同，中国至少90%以上的上市公司都存在实际控制人，非上市公司股权亦高度集中，实际控制人在很大程度上左右着公司。
“一个人把另一个人赶走”的事情，很容易发生。
不过，在成熟企业，创始人对公司有很强的控制权，这种控制权又不仅仅体现在股权上。
由于他经营的年头比较久，不管是供应商、分厂厂长，还是管理层，更支持他，他具有一种事实上的控制权，他通过这种权力对抗投资人在股权层面上的管理权。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
——第三次“逼宫”
案例背景——股权交易
ห้องสมุดไป่ตู้
CONTENTS
案例分析——第三次“逼宫”
案例启示——上市公司角度
案例启示——创始人角度
Part 01
案例背景——股权结构演变
案例背景——交易双方简述
德豪润达1996年5月创立于珠海 2004年深圳证券交易所上市 以小家电、LED和新能源相关为主的集团性公司 主要业务LED芯片、LED照明、LED显示屏、LED封装、 LED设备以及厨房小家电的制造和服务 股票代码002005，市值160亿人民币
契约的冲突矛盾。
Part 04
案例启示——创始人角度
案例启示——创始人角度
董事会控制 企业引入外部资本投资时，创始人应该有 意识的设置退出障碍，保障自己对企业的 控制权，避免过度稀释。 投资协议约定股票权和投资人委派懂事参 与管理的约定 董事会成员构成、议事规则、董事免职以 及优先股股东的委派等约定条款的重要性。
中国领先照明产品供应商，创立于1998年 拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地 2家研发中心，36家运营中心和2千多家品牌专卖店 在世界30多个国家地区设立经营机构 2010年5月20日，雷士照明在香港联交所主板上市 股份代号2222．HK，截至停牌前市值55亿港币
.
案例背景——股权结构演变
2012年12月，德豪润达首先以场内及场外交易的方式共购入雷士照明 26038万股，占总股本的 8.24%，交易金额达7.03亿港元。12月26日，德豪润达与NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协 议》， NVC Inc.将持有雷士照明总股本的11.81%股权转让给德豪润达。至此，德豪润达以16.54亿 港元夺得雷士照明20.24%股权，成为第一大股东。
投票权委托或一致行动人安排 在股份被摊薄的前提下，通过制度安排将 其他股东投票权转移集中到创始人手中。
THANKS
股权所有者 股权占比 出资额
吴长江 1.71%
赛富 18.50%
高盛 5.67%
德豪润达 *27.03%
施耐德 9.22%
Part 02
案例分析——第三次“逼宫”
案例分析——协同效应
1
德豪润达上游LED芯片、封装技术需要下游渠道对接
促成交易的因素分析
2
吴长江欲借助外力回归董事会并重掌雷士照明
3
财务投资人亦希望借助外力制衡吴长江
Part 03
案例启示——上市公司角度
案例启示——上市公司角度
引入资本进行风险评估，了解投资
不要轻易将主动权交给投资人，创 业过程中没有人会“乐善好施”。 认真考虑长期筹资方式，不要过多 依赖股权式筹资，采用多种综合方 式筹资更能降低风险。
人战略，制定出完整预案。
公司治理结构求取平衡的过程，创 始人同投资人的分歧导致偏离商业
案例分析——控制权之争
雷士照明公告吴长江 警方介入雷士照明内 吴长江以涉嫌“挪用 被罢免，由王冬雷接 斗 ，吴长江涉嫌挪用 资金罪”被惠州市公 任 雷 士 CEO ，两 人 关 资金被立案侦查。 安局正式逮捕。 系宣告破裂。 雷士照明（中国）有 吴长江所持市值 11.74 限公司的法定代表人 亿元的德豪润达股权 已由吴长江变更为王 被司法冻结。 冬雷，全面接管雷士 运营体系。
股权所有者 股权占比 出资额
吴长江 6.86%
赛富 18.50%
高盛 5.67%
德豪润达 *20.24% HKD 1654000000
施耐德 9.22%
案例背景——股权结构演变
2014年4月20日，通过协议，吴长江以2.34亿港元的价格转让给德豪润达，比雷士照明4月17日 收市价格 2.07 港元溢价 13.04% 。德豪润达通过再度从吴长江手中收购股份，累计持股比例上升至 27.03%。而吴长江的个人持股下降到历史最低的1.71%