专项法律服务合同(境外IPO：香港上市-保荐人律师)模板

法律服务合同
客户编号[ ]
合同编号[ ]
甲方：
法定代表人：职务：
营业执照号码：
住所：
邮政编码：
联系人：
联系电话：传真：
电子信箱：
乙方：xxx律师事务所
住所：x
邮政编码：x
电话：x
传真：x
负责律师：
联系电话：
电子信箱：
保荐人：
法定代表人：职务：
营业执照号码：
住所：
邮政编码：
联系人：
联系电话：传真：
电子信箱：
鉴于：
1. 甲方拟连同其境内外关联企业（以下简称“上市集团”）经重组后（如需
要）在海外公开发行股票并在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主
板上市（以下简称“上市项目”）。

2. 上市集团已经委托【】作为其上市项目的保荐人（以下简称“保荐人”）。

甲方和保荐人需要乙方为保荐人就上市项目提供有关的中国法律服务。

各方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。

第一条委托
1.1经各方协商，甲方和保荐人指定乙方为保荐人有关上市项目的专项中国法
律顾问，向保荐人提供本合同项下应由乙方提供的法律服务。

乙方承诺将依据上市计划完成涉及乙方的工作，并保证良好的工作质量。

各方进一步明确，乙方仅为保荐人提供有关上市项目的中国法律服务，并且，就该等法律服务仅为保荐人而不向甲方承担责任。

1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师
共同对甲方提供法律服务。

如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。

1.3各方约定，乙方向保荐人提供的服务范围如下：
1.3.1尽职调查：对上市集团内中国企业的设立、存续和运营情况，拥
有、控制的资产以及其它纳入上市范围的资产进行尽职调查，向
保荐人报告尽职调查中发现的法律问题并提出解决和规范方案；
尽职调查的范围包括：
(1)公司的设立、存续和历史沿革的合法性；
(2)公司资产权属的确定和合法性（包括不动产、重大债权和债务以
及或有负债）；
(3)公司开展目前所经营的业务的合法性，包括（但不限于）经营资
质、许可证、环保和安全等；
(4)公司的税务情况（适用的税种、税率、税收优惠、是否依法纳税）；
(5)公司的销售和采购情况；
(6)公司之间的债权和债务情况；
(7)公司的诉讼和争议情况；
(8)公司与关联方的关联交易和同业竞争；和
(9)经营过程中的其他有关法律问题。

1.3.2向保荐人和其他中介机构提供与上市项目有关的中国法律咨询和
意见，并协助保荐人进行和完成其根据联交所上市规则需就上市
集团内中国企业和董事等进行的尽职调查；
1.3.3就本次上市项目依据中国法律所需要取得的中国政府批准（如需
要），向保荐人提供法律意见；
1.3.4协助保荐人审阅和修改上市项目所需要的招股说明书等相关文件
以及其他中介机构提供的文件；
1.3.5协助保荐人及其国际律师验证招股说明书；
1.3.6向保荐人出具关于上市项目的中国法律意见书；
1.3.7协助上市集团和保荐人回答和解释联交所和香港证券及期货事务
监察委员会（以下简称“香港证监会”）对招股说明书和其他与上
市项目有关的问题；
1.3.8审阅上市集团聘请的中国法律顾问为上市项目出具的所有中国法
律意见书和其他中国法律文件，审阅对联交所和香港证监会的回
复意见并提供修改意见，与上市集团聘请的中国法律顾问协调关
于中国法律的全部事宜；
1.3.9完成上市项目中按照市场惯例应该由乙方（作为保荐人的中国律
师）完成的其他中国法律事务。

第二条法律服务费用
2.1基于本合同项下的法律服务，各方同意，甲方应付乙方的法律服务费用总
额为￥元（大写人民币元整）。

2.2法律服务费用支付方式如下：
2.1.1甲方应于本协议签署后十日内支付首期法律服务费￥元（大
写人民币元整）；
2.1.2在向联交所递交上市申请之日后十日内支付第二期法律服务费
￥元（大写人民币元整）；
2.1.3余额应于上市集团股票开始在联交所挂牌交易之日后五个工作日
内支付。

2.3上述律师费是基于上市项目将于【】年【】月底之前完成而确定的，如果
上市项目在此期限内未能完成，乙方的工作量将增加。

各方同意，甲方届时将增加乙方的律师费，增加的具体金额将视当时的具体情况友好协商。

2.4如果在甲方委托的事项执行完毕前，甲方的上市计划终止（不论任何原
因），甲方应该在七日内书面通知乙方。

如果上市计划非因乙方的过错而终止，甲方已经支付的律师费无需返还。

2.5乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费
用，包括但不限于【】等费用，由甲方按实际发生额实报实销。

2.6乙方指定的收款账户：
开户名：xxx律师事务所
账号：x
开户行：x
2.7乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按
照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定地址、日常联系电话、开户银行全称及其账号。

第三条甲方保证与承诺
3.1甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、
文件、证据、联系人及联系方式。

除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。

3.2甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的
资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。

甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。

3.3甲方应为乙方提供法律服务提供一切必要的配合和条件。

3.4甲方应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。

在需要乙方律师处理有关事务
时，除非突发事件，否则应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。

3.5甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方提供的法律
意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

3.6甲方应根据本合同按时足额向乙方支付法律服务费用及其他约定的费用。